法 律 意 见 书




            上海东方华银律师事务所
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                          关于贝因美婴童食品股份有限公司

                                  第二期员工持股计划的

                                          法律意见书


致：贝因美婴童食品股份有限公司
     上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受贝因美婴童食品股份有限公
司（以下简称“贝因美”或者“公司”）的委托，担任贝因美第二期员工持股计划（以
下简称“本次员工持股计划”）之专项法律顾问。
     本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意
见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备忘录第
7 号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录第 7 号》”）等有关法律、法规和规范性文
件的规定，就贝因美本次拟实施的员工持股计划出具本法律意见书。
     本所律师已得到贝因美如下保证：贝因美已经提供了与本法律意见书所披露内
容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而该等
原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；贝因美提
供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。
     本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对贝因美所提
供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查


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验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
    本所同意将本法律意见书随贝因美本次实施员工持股计划的相关文件一起予以
公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
    本法律意见书仅供贝因美为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律师
书面同意，不得用作其他目的。
    基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见
如下：




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    一、公司实施员工持股计划的主体资格


    公司系浙江省人民政府批准设立的股份有限公司，于 1999 年 4 月 27 日在浙江
省工商行政管理局完成了股份有限公司的注册登记手续。
    经中国证监会证监许可[2011]416 号文核准，公司首次向社会公众公开发行 4,300
万股人民币普通股（A 股）股票。经深圳证券交易所深证上[2011]109 号文同意，公
司股票于 2011 年 4 月 12 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“贝因美”，股
票代码为 002570。
    公司现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91330000712560866K 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 102,252 万元，法
定代表人为谢宏，注册地址位于杭州市滨江区南环路 3758 号。公司股本总额为
102,252 万元，股份总数为 102,252 万股，每股面值人民币 1.00 元。
    经查阅公司的《企业法人营业执照》、章程、工商登记备案资料及公司发布的相
关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范
性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。

    综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意
见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。


    二、本次员工持股计划合法合规性


    根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第 7 号》等相关规定，本所
律师对《贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称为
“《员工持股计划（草案）》”）等与本次员工持股计划相关事项逐项审核如下：
    1. 根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员
工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及
时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规
原则的相关要求。
    2. 根据《员工持股计划（草案）》、公司监事会意见、独立董事意见以及职工代


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表大会决议等，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存
在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指
导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
    3. 根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，
自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风
险自担原则的相关要求。
    4. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为与公司签订
劳动合同的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司主要骨干员
工，总人数不超过 869 人（不含预留部分），其中董事、监事和高级管理人员共计不
超过 6 人，出资认购份额上限为 177 万份，获赠份额上限为 176 万份，占员工持股
计划总份额的 17.56%；主要骨干员工合计不超过 863 人，出资认购份额上限为
11,998,440 份，获赠份额上限为 1,577,000 份，占员工持股计划总份额的 67.54%。预
留份额 2,995,799 份（均为获赠份额），占员工持股计划总份额的 14.90%，预留股份
均为零价格受让回购的股份，由公司监事会主席代持，不具有持有人表决权，统一
由员工持股计划管理委员会管理。本次员工持股计划的参与对象符合《指导意见》
第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的相关规定。
    5. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划资金来源为员工的合法薪
酬及自筹资金，公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导
意见》第二部分第（五）条第 1 项的相关规定。
    6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专
用账户已回购的股份，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2 项的相关规定。
    7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24 个月，自最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二部
分第（六）条第 1 项的相关规定。
    8. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划购买和持有公司股票的上
限为 2,010.1239 万股，占公司现有股本总额的 1.96%，公司全部有效的员工持股计
划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额
所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）
条第 2 项的规定。


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    9. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后将自行管理，符合
《指导意见》第二部分第（七）条第 2 项的规定。
    10. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明
确规定：
    （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
    （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
    （3）公司参加员工持股计划的董事、高级管理人员姓名及其持股比例，其他员
工参与持股计划的合计持股比例；
    （4）公司融资时员工持股计划的参与方式；
    （5）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
    （6）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
    （7）员工持股计划的管理模式；
    （8）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
    （9）其他重要事项。
    基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）
条的相关规定。

    综上所述，本所认为，贝因美本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券
法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。


    三、本次员工持股计划所履行的程序


    （一）根据公司提供的相关决议、文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本
法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

    1. 2019 年 5 月 14 日，公司召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划
（草案）》等议案，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
    2. 2019 年 5 月 14 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于<贝因
美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划(草案)及其摘要>的议案》等议案，符
合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。


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    3. 2019 年 5 月 14 日，公司独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见，认为：
公司员工持股计划的内容符合《指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与本次员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，
完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；本次
员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不
存在违反法律、法规的情形。综上所述，我们一致同意公司实施员工持股计划。
    2019 年 5 月 14 日，公司监事会作出决议，认为：公司董事会提出的《关于<贝
因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》的内容
符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决
策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。监事会同
意本次员工持股计划。
    公司独立董事和监事会均已就本次员工持股计划发表正面意见，符合《指导意
见》第三部分第（十）条的规定。
    4. 公司于 2019 年 5 月 15 日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决
议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事及监事会意见，符合《指导意见》
第三部分第（十）项的规定。
    5. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第
三部分第（十一）条的规定。

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，贝因美本次员工持股计划
已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。

    （二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，贝因美仍需履行下列程序：

    公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议。


    四、本次员工持股计划的信息披露


    （一）2019 年 5 月 15 日，贝因美公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》

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及其摘要、独立董事意见、监事会决议。

    本所认为，截至本法律意见书出具之日，贝因美已按照《指导意见》的规定就
本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

    （二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，贝因美尚需按照相关
法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。


    五、结论意见


    综上所述，本所认为：
    （一）贝因美具备实施本次员工持股计划的主体资格；
    （二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
    （三）贝因美目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次
员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
    （四）贝因美已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本
次员工持股计划的推进，贝因美尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续
履行信息披露义务。


    本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。


    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为关于贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划的法律意
见书的签字页）




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负责人：王建文                           经办律师： 黄   勇


                                                    黄夕晖




                                                  2019 年     5   月 22   日




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