贝因美：关于预计2021年度日常关联交易的公告2021-01-07
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2021-008
贝因美股份有限公司
关于预计 2021 年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司 2020 年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，
预计 2021 年公司与关联方贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”）、
宁波妈妈购网络科技有限公司（以下简称“妈妈购”）、杭州比因美特实业有限
公司（以下简称“比因美特”）及 Darnum Park Pty Ltd 发生采购、销售商品、租
赁及接受劳务日常关联交易合计不超过人民币 23,330.00 万元（不含税）。
公司于 2021 年 1 月 6 日召开第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会
第十七次会议，董事会以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于预计 2021 年度日常关联交易的议案》，关联董事谢宏在董事会上回避
表决。
根据相关规定，本次日常关联交易额度预计尚需提交公司 2021 年第一次临
时股东大会审议。关联股东贝因美集团有限公司、恒天然乳品（香港）有限公司
须回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
根据公司业务实际运行情况，公司对 2021 年度发生日常关联交易的金额预
计如下：
单位：万元（人民币）
2020 年 1-12
关联交 关联交易 定价原 2021 预计关 截至公告日
关联人 月发生金额
易类别 内容 则 联交易金额 已发生金额
(未经审计)
杭州比因美特实业有限公司 婴童用品 协议价 3,500.00 0 4.85
宁波妈妈购网络科技有限公司 美礼卡 协议价 200.00 0 125.67
向关联
人采购 贝因美集团有限公司 原料 协议价 3,000.00 0 --
产品
Darnum Park Pty Ltd 基粉 协议价 15,000.00 0 13,561.74
小计 21,700.00 0 13,692.26
向关联 宁波妈妈购网络科技有限公司 婴童食品 协议价 500.00 0 77.40
人销售
产品 小计 500.00 0 77.40
向关联 参考市
贝因美集团有限公司 房屋租赁 50.00 0 45.27
人提供 场价
租赁 小计 50.00 0 45.27
接受关 参考市
宁波妈妈购网络科技有限公司 订单服务 1,080.00 0 322.82
联人提 场价
供的劳
务（服 小计 1,080.00 0 322.82
务）
合计 23,330.00 0 14,137.75
注：以上均为不含税金额。
（三）2020 年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元（人民币）
1-12 月实
1-12 月实际 1-12 月实际
关联交易类 关联交易 际发生金
关联人 预计金额 发生额占同 发生额与预
别 内容 额（未经
类业务比例 计金额差异
审计）
杭州比因美特孕婴童用品
婴童用品 132.34 150.00 0.10% -17.66
有限公司
婴童用品
宁波妈妈购网络科技有限
（含美礼 499.52 550.00 0.36% -50.48
向关联人采 公司
卡）
购产品
Darnum Park Pty Ltd 基粉 13,561.74 14,477.95 9.87% -916.21
小计 14,193.60 15,177.95 10.33% -984.35
宁波妈妈购网络科技有限
婴童食品 77.40 200.00 0.03% -122.60
向关联人销 公司
售产品 杭州拓朴智能科技有限公
婴童食品 274.74 500.00 0.10% -225.26
司
关联交易类 关联交易 1-12 月实 1-12 月实际 1-12 月实际
关联人 际发生金 预计金额 发生额占同 发生额与预
别 内容
额（未经 类业务比例 计金额差异
小计 审计） 700.00 0.13% -347.86
向关联人提 贝因美集团有限公司 房屋租赁 45.27 50.00 2.63% -4.73
供租赁
小计 45.27 50.00 2.63% -4.73
宁波妈妈购网络科技有限
接受关联人 订单服务 322.82 900.00 0.77% -577.18
公司
提供的劳务
（服务） 小计 322.82 900.00 0.77% -577.18
合计 14,913.83 16,827.95
注：①以上金额均不含税。上述关联交易预计的披露索引详见 2020 年 3 月 14 日披露在
巨潮资讯网上的《关于预计 2020 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2020-023）。
②以上数据未经审计，公司 2020 年度日常关联交易的总体执行情况及经审计数据将在
公司 2020 年年度报告中予以披露。
（四）公司董事会对日常关联交易实际发生情况的说明
公司 2020 年度日常关联交易未经审计的实际发生额低于预计金额 11.21 个
百分点，实际发生额是按照实际签订合同金额和合同执行进度确定的，关联交易
未经审计的实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况。与关联方
的交易是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定的，没有损害
公司及全体股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
（五）独立董事对日常关联交易实际发生情况的说明
2020 年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要系公司预计的日
常关联交易额度是公司与交易对手方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按
照双方实际需求、合同金额和执行进度确定的，具有不确定性。2020 年度公司
未经审计的关联交易实际发生额均未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况。
各项交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定，没有损害公
司及全体股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
二、关联方和关联关系情况
1、贝因美集团有限公司
（1）公司名称：贝因美集团有限公司；
（2）统一社会信用代码：91330108751714725W；
（3）注册地址：浙江省杭州市滨江区南环路 3758 号 15 楼；
（4）注册资本：21,274 万元；
（5）成立时间：2003 年 07 月 15 日；
（6）营业期限：2003 年 07 月 15 日至 2053 年 07 月 14 日；
（7）法定代表人：张洲峰；
（8）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（9）经营范围：高科技开发及咨询，实业投资，投资咨询（除证券、期货）
（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等
金融服务） ；批发、零售：服装、玩具、日用百货、机械设备、办公用品、初
级食用农产品（除食品、药品）、预包装食品兼散装食品（不含冷藏冷冻食品）、
特殊食品（特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）、
化肥、燃料油、润滑油、纺织化纤原料、化工原料及产品（除危险化学品及易制
毒品）、橡胶、金属材料、建筑材料、有色金属、纸制包装品、塑料制品、五金
交电、仪器仪表、机械设备、棉花、家用电器、数码产品、电子产品（不含电子
出版物）、通讯设备、机电产品、中央空调；安装、维修：机电产品、中央空调
（限上门服务）；计算机软件开发及应用服务；物业管理；日用品出租；货物进
出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取
得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法
项目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）主要股东：袁芳认缴出资 2,128.00 万元，占注册资本的 10%；洪谦认
缴出资 73.40 万元，占注册资本的 0.35%；郑云香认缴出资 400.00 万元，占注册
资本的 1.88%；王卉认缴出资 400.00 万元，占注册资本的 1.88%；谢宏认缴出资
17,727.60 万元，占注册资本的 83.33%；刘建永认缴出资 128.00 万元，占注册资
本的 0.60%；陶杨认缴出资 417.00 万元，占注册资本的 1.96%。
（11）实际控制人为谢宏。
（12）与公司的关联关系说明：本公司控股股东，本公司实际控制人控制的
其他企业；
（13）最近一期财务数据：
截至 2020 年 12 月 31 日，贝因美集团总资产为 323,528.20 万元，净资产为
96,992.31 万元。2020 年 1-12 月，实现营业收入 232,087.96 万元，净利润 540.01
万元。上述数据未经审计。
（14）履约能力分析：经公司查询，该关联方不是失信被执行人。贝因美集
团生产经营正常，具备履约能力。上述关联交易为公司生产经营所需。
2、杭州比因美特实业有限公司
（1）公司名称：杭州比因美特实业有限公司；
（2）统一社会信用代码：91330110322879839K；
（3）注册地址：杭州市余杭区南公河路 2 号；
（4）注册资本：17,000 万元；
（5）成立时间：2014 年 12 月 25 日；
（6）营业期限：2014 年 12 月 25 日至 2064 年 12 月 24 日；
（7）法定代表人：徐达新；
（8）公司类型：其他有限责任公司
（9）经营范围：一般项目：纸制品制造；特种劳动防护用品生产；劳动保
护用品生产；医用包装材料制造；第一类医疗器械生产；日用口罩（非医用）生
产；日用杂品制造；母婴用品制造；日用百货销售；第一类医疗器械销售；第二
类医疗器械销售；个人卫生用品销售；母婴用品销售；日用口罩（非医用）销售；
消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医用口
罩批发；医护人员防护用品批发；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；
日用杂品销售；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；日用品销售；食用农产
品批发；食用农产品零售；石油制品销售（不含危险化学品）；针纺织品及原料
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；金属材料销售；
有色金属合金销售；包装材料及制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；母婴生活护理（不含医疗服务）；生物基材料技术研发；物联网技术研
发；肥料销售；广告设计、代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；医用口罩生产；消毒剂生
产（不含危险化学品）；货物进出口；卫生用品和一次性使用医疗用品生产(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准)。
（10）主要股东：贝因美集团有限公司认缴出资 15,000 万元，占注册资本
的 88.24%；杭州余杭经开股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资 2,000
万元，占注册资本的 11.76%。
（11）实际控制人为谢宏。
（12）与公司的关联关系说明：本公司控股股东控制的其他企业。
（13）最近一期财务数据：
截至 2020 年 12 月 31 日，杭州比因美特实业有限公司总资产为 23,676.95 万
元，净资产为 11,101.02 万元。2020 年 1-12 月，实现营业收入 14,717.90 万元，
净利润 662.61 万元。上述数据未经审计。
（14）履约能力分析：经公司查询，该关联方不是失信被执行人。杭州比因
美特实业有限公司生产经营正常，具备履约能力。上述关联交易为公司生产经营
所需。
3、宁波妈妈购网络科技有限公司
（1）公司名称：宁波妈妈购网络科技有限公司；
（2）统一社会信用代码：91330201316890089L；
（3）注册地址：宁波保税区兴业一路 5 号 1 幢 7 楼 701 室（托管 342 号）；
（4）注册资本：5,000 万元；
（5）成立时间：2015 年 03 月 20 日；
（6）营业期限：2015 年 03 月 20 日至长期；
（7）法定代表人：王昌军；
（8）公司类型：其他有限责任公司
（9）经营范围：计算机软、硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果
转让、技术推广；计算机系统集成、数据处理；预包装食品、乳制品（含婴幼儿
配方乳粉）、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、婴童用品、玩具、床上用品、家
居用品、文具用品、体育用品、化妆品、家用电器、厨房及卫生间用具、珠宝首
饰、工艺品、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备的的批发、零售及
网上销售；广告的设计、制作、代理、发布；自营和代理各类货物和技术的进出
口（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）主要股东：贝因美集团有限公司认缴出资 3,750.00 万元，占注册资本
的 75.00%；浙江星鹄科技有限公司认缴出资 1,000.00 万元，占注册资本的 20.00%；
珠海乐岽文化广告有限公司认缴出资 250.00 万元，占注册资本的 5.00%。
（11）实际控制人为谢宏。
（12）与公司的关联关系说明：本公司控股股东控制的其他企业。
（13）最近一期财务数据：
截止 2020 年 12 月 31 日，宁波妈妈购网络科技有限公司总资产为 12,470.26
万元，净资产为 3,438.07 万元。2020 年 1-12 月，实现营业收入 1,255.45 万元，
净利润-1,140.95 万元。上述数据未经审计。
（14）履约能力分析：经公司查询，该关联方已受到失信惩戒。经公司与宁
波妈妈购网络科技有限公司确认，妈妈购目前生产经营正常，具备履约能力，失
信所涉案件正在积极执行中。上述关联交易为公司生产经营所需。
4、Darnum Park Pty Ltd（恒天然 SPV）
（1）公司名称：Darnum Park Pty Ltd；
（2）澳大利亚企业编码（ACN）：604291947；
（3）澳大利亚商业编码（ABN）：32 604 291 947；
（4）注册地址：Level 2, 40 River Boulevard, Richmond VIC 3121, Australia；
（5）成立时间：2015 年 02 月 18 日；
（6）公司类型：澳大利亚私人公司
（7）主营业务：该公司为特殊目的公司，专为达润工厂合资合作服务。
（8）主要股东：Fonterra Australia Pty Limited（恒天然澳大利亚私有有限公
司）出资 1 元，占注册资本的 100%。
（9）与公司的关联关系说明：本公司最近十二个月内的第二大股东恒天然
乳品（香港）有限公司控股股东 Fonterra Australia Pty Limited（恒天然澳大利亚
私有有限公司）全资子公司；
（10）最近一期财务数据：
2020 年 7 月 31 日，Darnum Park Pty Ltd 总资产为 1.68 亿澳元，净资产为-1,400
万澳元。2019 年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日，实现销售收入 2.99 亿澳元，净
利润-50 万澳元。（未经审计）
（11）履约能力分析：Darnum Park Pty Ltd生产经营正常，具备履约能力。
上述关联交易为公司生产经营所需。
三、关联交易的主要内容
1、关联采购
关联采购的内容主要为向比因美特、妈妈购采购纸尿裤、婴儿柔肤纸巾、奶
瓶等。向贝因美集团、Darnum Park Pty Ltd采购脱盐乳清粉、浓缩蛋白粉、乳铁
蛋白、基粉等。关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确
定交易金额。
2、关联销售
关联销售的内容主要为向妈妈购销售本公司生产的各类婴童食品。交易定价
是指以不偏离市场价格标准为基础，在商品的成本基础上加一定的合理利润确定
交易价格及费率。关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件
确定交易金额。
3、关联租赁
关联租赁的内容主要为本公司向贝因美集团出租办公场地。交易定价主要依
据本公司周边写字楼市场租赁价格确认。关联交易按照公开、公平、公正的原则，
以公允的价格和条件确定交易金额。
4、接受关联人提供的劳务服务
接受关联人提供的劳务服务主要系妈妈购为公司全国的会员提供线上订单
服务及网络平台服务，本公司须向妈妈购支付相应的服务费。该积分兑换模式服
务定价是公司参考了市场同类服务的订单价格后，与关联方通过友好协商，按照
公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定的交易金额。
待公司股东大会履行完日常关联交易额度预计的相关审批程序后，公司将根
据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订或续签相关协议。本公司与上述
关联方之间发生的各项关联交易均按照平等、自愿、等价、有偿原则进行，任何
一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司与关联方发生的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，协议定价均
按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件确定双方的权利
义务关系，对公司开拓市场起到了积极作用，不存在损害公司和全体股东利益的
行为。
公司相对于各关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交
易不会对公司的独立性构成影响，公司与关联方历年交易额基本保持平稳，公司
主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事认为：公司预计2021年度日常关联交易计划是按照公平、自愿原则
制定的，交易价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司及股东利益的行为。我们一致同意将《关于预计2021年度日常关
联交易的议案》提交至公司第七届董事会第三十五次会议审议，关联董事应当回
避表决。
（二）独立董事独立意见
独立董事对公司2021年日常关联交易预计情况进行了审核，认为公司与关联
方发生的关联交易是严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易
定价原则的。公司2021年度关联交易预测额较2020年度关联交易发生额有较大增
长，主要系（1）根据公司2021年经营策略，公司需要更多母婴用品配合公司主
营产品销售从而提升销售业绩，比因美特所生产的婴童用品符合公司的业务发展
需要；（2）贝因美集团在全球资源采购方面比公司有更强的议价能力和采购经
验，公司部分原料采购将通过贝因美集团进行。我们将督促公司在本年的关联采
购过程中严格遵循采购流程，保证交易公平、公正。公司董事会在表决此议案时，
关联董事依照有关规定回避表决，本次决策程序符合法律法规的相关要求，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事一致同意该议案，
并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。
六、备查文件
1、《贝因美股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议》；
2、《贝因美股份有限公司第七届监事会第十七次会议决议》；
3、《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三十五次会议
相关事项的独立意见》；
4、《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三十五次会议
相关事项的事前认可意见》。
特此公告。
贝因美股份有限公司
董事会
2021 年 1 月 7 日
