兴业证券股份有限公司关于
                          贝因美股份有限公司
         使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
                             的专项核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为贝因美股份有限公司
（以下简称“贝因美”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司使
用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、非公开发行股票募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准贝因美股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2021]1954 号）的核准，贝因美股份有限公司（以下简称“公
司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行 5,752.33 万股人民币普通
股（A 股），发行价格为 4.50 元/股。本次非公开发行募集资金总额为人民币
25,885.50 万元，扣除与发行有关费用（不含税）人民币 655.04 万元后，实际募
集资金净额为人民币 25,230.46 万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 10 月 14 日出具了天健验[2021]564 号
《验资报告》。

    二、募集资金投资项目情况

    公司非公开发行股票募集资金专项账户的设立及分配募集资金情况如下：
                                                                 单位：万元




  序号                         专户用途                     拟分配金额
   1             年产 2 万吨配方奶粉及区域配送中心项目             16,161.46
   2                  企业数智化信息系统升级项目                    1,500.00


                                          1
    3                           补充流动资金                                 7,569.00
                             合计                                           25,230.46


     三、自筹资金预先投入募投项目情况

     根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鉴证报告》，截至 2021
年 11 月 18 日，公司拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的款项计人民币 9,418.84 万元，具体情况如下：

                                                                          单位：万元
                                                     募集资金计划投     募集资金置换
          项目名称                  项目投资总额
                                                         资金额             金额
年产 2 万吨配方奶粉及区域配送
                                         33,223.00          16,161.46         8,207.69
中心项目
企业数智化信息系统升级项目               12,497.75           1,500.00         1,211.15
补充流动资金项目                         33,000.00           7,569.00               --
            合   计                      78,720.75          25,230.46         9,418.84


     四、公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金履行的审批程序

     公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经公司第
八届董事会第十次会议及第八届监事会第六次会议审议通过，全体独立董事亦对
该事项发表了明确同意意见。

     五、使用募集资金置换预先投入的自筹资金的保荐机构核查意见

     经核查，本保荐机构认为：

     公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经大华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，并经公司第八届董事会第十次会议及
第八届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，会计师出
具了鉴证报告。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金未违反募
集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集
资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及公
司募集资金管理制度。

                                          2
综上，兴业证券同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

（以下无正文）




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（本页无正文，专用于《兴业证券股份有限公司关于贝因美股份有限公司使用募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：



                          王志                    杨伟朝




                                                 兴业证券股份有限公司



                                                      2021 年 12 月 3 日




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