贝因美：兴业证券股份有限公司关于贝因美股份有限公司预计2022年度日常性关联交易的核查意见2022-01-11
兴业证券股份有限公司关于
贝因美股份有限公司
预计 2022 年度日常性关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为贝因美股份有限公司
（以下简称“贝因美”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据据《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规
定等的要求，对贝因美预计 2022 年度日常性关联交易事项进行了审慎核查，具
体核查意见如下：
一、日常性关联交易基本情况
（一）日常性关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》、《公司章程》等相关规定，贝因美股份有限公司召开第八届董事会第十三
次会议，审议通过了《关于预计 2022 年度日常性关联交易的议案》，基于日常生
产经营需要，公司及下属子公司预计 2022 年度将向关联方发生日常性关联交易
金额不超过人民币 41,470.00 万元，交易内容涉及向关联方采购产品、提供租赁、
接受劳务、提供捐赠等。
关联董事谢宏、张洲峰回避了表决。
本次 2022 年度日常性关联交易预计事项需提交公司 2022 年第一次临时股东
大会审议，关联股东需回避表决。
（二）预计日常性关联交易类别和金额
单位：万元（人民币：不含税）
2021 年 1-12 月
关联交 关联交易 定价原 2022 预计关
关联人 发生金额
易类别 内容 则 联交易金额
（未经审计）
向关联 杭州比因美特实业有限公司 婴童用品 协议价 22,000.00 1,962.37
1
人采购
贝因美集团有限公司 原料 协议价 19,000.00 8,125.34
产品
小计 41,000.00 10,087.71
向关联 参考市
贝因美集团有限公司 房屋租赁 20.00 14.38
人提供 场价
租赁 小计 20.00 14.38
接受关 参考市
杭州比因美特实业有限公司 仓储服务 130.00 60.85
联人提 场价
供的劳 特许权使 参考市
贝因美集团有限公司 80.00 16.35
务（服 用 场价
务） 小计 210.00 77.20
向关联 特许权使 参考市
贝因美集团有限公司 40.00 2.55
人提供 用 场价
的劳务
（服务） 小计 40.00 2.55
参考市
向关联 浙江省谢宏公益基金会 婴童食品 200.00 109.14
场价
人提供
捐赠 小计 200.00 109.14
合计 41,470.00 10,290.98
（三）上一年日常性关联交易实际发生情况
单位：（人民币：不含税）万元
1-12 月实
1-12 月实际 际发生额 实际发生
关联交易 关联交易内 2021 年度
关联人 发生额 占同类业 额与预计
类别 容 预计金额
（未经审计） 务比例 金额差异
（％）
杭州比因美特实业有限
婴童用品 1,962.37 3,500.00 1.75 -1,537.63
公司
宁波妈妈购网络科技有
美礼卡 103.20 200.00 0.09 -96.80
向关联人 限公司
采购产品 贝因美集团有限公司 原料 8,125.34 22,500.00 7.27 -14,374.66
Darnum Park Pty Ltd 基粉 11,386.96 15,000.00 10.18 -3,613.04
小计 21,577.87 41,200.00 19.29 -19,622.13
宁波妈妈购网络科技有
向关联人 婴童食品 126.15 500.00 0.07 -373.85
限公司
销售产品
小计 126.15 500.00 0.07 -373.85
向关联人 贝因美集团有限公司 房屋租赁 14.38 50.00 0.82 -35.62
提供租赁 小计 14.38 50.00 0.82 -35.62
接受关联 宁波妈妈购网络科技有 订单服务 531.19 1,080.00 2.34 -548.81
2
人提供的 限公司
劳务（服 杭州比因美特实业有限
务） 仓储服务 60.85 0.27 60.85
公司
贝因美集团有限公司 培育费用 94.34 100.00 0.42 -5.66
贝因美集团有限公司 特许权使用 16.35 20.00 0.07 -3.65
小计 702.72 1,200.00 3.10 -497.28
向关联人 贝因美集团有限公司 特许权使用 2.55 3.00 0.34 -0.45
提供的劳
小计 2.55 3.00 0.34 -0.45
务（服务）
向关联人 浙江省谢宏公益基金会 婴童食品 109.14 - 69.81 109.14
提供捐赠 小计 109.14 - 69.81 109.14
合计 22,532.81 42,953.00 -20,420.19
2022 年预计与杭州比因美特实业有限公司交易金额为 2.20 亿元，
较 2021 年大幅增加，主要原因如下：
（1）纸尿裤与奶粉用户群的粘连度高，是宝宝的刚需产品，顾客
接受度高，利于促进奶粉销售。自有品牌贝因美和 beingmate 品牌
的纸尿裤更容易被贝因美奶粉客户认同及接受。
（2）纸尿裤使用日本瑞光生产线，产品品质好，有 KITTY 的 IP 授
权，产品颜值高，深受年轻妈妈的喜爱。
（3）杭州比因美特实业有限公司除纸尿裤产品外，还拥有湿巾、
棉柔巾、水杯、奶瓶等母婴用品的开发能力，可以定制贝因美及
beingmate 等品牌的相关产品，有优质的生产及供应链资源；且其
与三利鸥签订了战略合作协议，在用品的品类开发上可以扩展使用
KITTY 等多人物 IP 形象授权，更有利于贝因美品牌的推广和渗透，
同时也能更好满足奶粉消费者对赠品多元化的需求，以及奶粉合作
与杭州比因美特实业有限公司关联
伙伴对母婴用品多品类合作的需求。
交易金额变动较大的主要原因
（4）公司采购的用品主要用于满足以下需求：一是公司日常的促
销；二是满足合作门店销售贝因美纸尿裤的需求；三是满足多个战
略级客户、大客户销售贝因美纸尿裤从而扩大其自身 2022 年营收
的需求。合作门店及战略客户、大客户与纸尿裤工厂不熟悉，其希
望在与公司合作奶粉等营养食品的同时，一并统筹满足业务合作需
要。公司可一方面可以更好服务客户，另一方面也可以增加营收。
因 2022 年业务增长需要，公司相应的促销品金额也将同步增长（相
对奶粉销量增长比率减少）。合作门店及战略客户、大客户与公司
合作业务的增长，以及其对纸尿裤等用品品类合作需求的增长，导
致公司今年与杭州比因美特实业有限公司预计交易额的较大增长。
（5）由于公司产地有限，公司拟租用比因美特位于杭州市临平区
南公河路 2 号的仓库约 3000 平方米（立体库按存放托盘数折算成
平面仓库报价），用于存放公司的商品和相关物资。
按照公司业务规划发展，公司 2022 年将向贝因美集团有限公司及
与贝因美集团有限公司交易变动较
其子公司采购包括脱盐乳清粉（D90、D70）、浓缩蛋白粉、乳铁蛋
大的主要原因
白、进口 ARA/DHA、乳糖等海外进口产品，涉及金额不超过 1.9 亿
3
元人民币。
贝因美集团有限公司在全球资源开发、运营方面较公司有更大优
势，多年经营进口美国、欧洲乳清等乳制品原料业务，在原料采购
方面比公司有更明显的议价能力和采购经验。公司向贝因美集团采
购相关原料将严格遵守公司的《商务谈判管理制度》、《合同管理制
度》、《招标管理办法》等制度，在采购过程中将严格遵循公司采购
流程。
注：①以上金额均不含税。上述关联交易预计的披露索引详见 2021 年 1 月 7 日披露在
巨潮资讯网上的《关于预计 2021 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-008）。
②以上数据未经审计，公司 2021 年度日常关联交易的总体执行情况及经审计数据将在
公司 2021 年年度报告中予以披露。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）关联方基本情况
1、贝因美集团有限公司
法定代表人：张洲峰
注册资本：21,274 万元
注册地址：浙江省杭州市滨江区南环路 3758 号 15 楼
主营业务：软件和信息技术服务
经营范围：高科技开发及咨询，实业投资，投资咨询（除证券、期货）（未
经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
服务）；批发、零售：服装、玩具、日用百货、机械设备、办公用品、初级食用
农产品（除食品、药品）、预包装食品兼散装食品（不含冷藏冷冻食品）、特殊食
品（特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）、化肥、
燃料油、润滑油、纺织化纤原料、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒品）、
橡胶、金属材料、建筑材料、有色金属、纸制包装品、塑料制品、五金交电、仪
器仪表、机械设备、棉花、家用电器、数码产品、电子产品（不含电子出版物）、
通讯设备、机电产品、中央空调；安装、维修：机电产品、中央空调（限上门服
务）；计算机软件开发及应用服务；物业管理；日用品出租；货物进出口（法律、
行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可
经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
4
截至 2021 年 12 月 31 日，贝因美集团总资产为 259,794.56 万元，净资产为
79,962.72 万元。2021 年 1-12 月，实现营业收入 240,000 万元，净利润 850 万元。
上述数据未经审计。
2、杭州比因美特实业有限公司
法定代表人：徐达新
注册资本：17,000 万元
注册地址：杭州市余杭区南公河路 2 号
主营业务：婴儿产品及服务
经营范围：一般项目：纸制品制造；特种劳动防护用品生产；劳动保护用品
生产；医用包装材料制造；第一类医疗器械生产；日用口罩（非医用）生产；日
用杂品制造；母婴用品制造；日用百货销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗
器械销售；个人卫生用品销售；母婴用品销售；日用口罩（非医用）销售；消毒
剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医用口罩批
发；医护人员防护用品批发；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；日用
杂品销售；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；日用品销售；食用农产品批
发；食用农产品零售；石油制品销售（不含危险化学品）；针纺织品及原料销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；金属材料销售；有色金
属合金销售；包装材料及制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
母婴生活护理（不含医疗服务）；生物基材料技术研发；物联网技术研发；肥料
销售；广告设计、代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；医用口罩生产；消毒剂生产（不含
危险化学品）；货物进出口；卫生用品和一次性使用医疗用品生产（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
截至 2021 年 12 月 31 日，杭州比因美特实业有限公司总资产为 25,229.63
万元，净资产为 9,327.25 万元。2021 年 1-12 月，实现营业收入 19,500 万元，净
利润 700 万元。上述数据未经审计。
3、浙江省谢宏公益基金会
法定代表人：陈芸
5
注册资本：200 万元
注册地址：浙江省杭州市滨江区伟业路 1 号 10 幢
主营业务：扶助老弱病残和弱势群体，参与扶贫工作；资助贫困的学龄儿童，
青少年完成学业；开展救灾活动；资助残疾和病患人群。
（二）与公司的关联关系
序号 关联方名称 与公司的关系
1 贝因美集团有限公司 公司控股股东
2 杭州比因美特实业有限公司 受公司控股股东控制
3 浙江省谢宏公益基金会 受公司实际控制人控制
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，具备良好的履约
能力。
三、定价依据及公允性
上述关联交易的定价原则为遵循市场价格的原则，若无市场价格，则按照成
本加成定价（市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定
的商品或劳务的价格及费率；成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上
加一定的合理利润确定交易价格及费率）。关联交易按照公开、公平、公正的原
则，以公允的价格和条件确定交易金额。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司预计的2022年度日常关联交易主要为满足日常生产经营所需，定价均按
照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义
务关系，对公司的市场拓展及品牌的渗透、强化将起到积极作用，不存在损害公
司和全体非关联股东利益的行为，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司
主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、公司履行的内部决策程序情况
公司召开第八届董事会第十三次会议审议通过了相关议案，关联董事在董事
会审议该关联交易事项时，均进行了回避表决。公司独立董事认可了上述关联交
6
易事项，同意将该议案提交董事会审议，并就该事项发表了独立意见。公司 2022
年度预计日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司预计 2022 年度日常性关联交易事项已经公司
董事会审议批准，董事会审议时关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，
尚需提交股东大会审议通过后实施，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。保荐机构提醒上市公
司遵循公平、公开、公正的市场原则开展关联交易，严格履行相应审议程序，切
实保障公司及中小股东利益。
综上，保荐机构对贝因美预计 2022 年度日常性关联交易事项无异议。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司关于贝因美股份有限公司预计 2022 年
度日常性关联交易的核查意见之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王 志 杨伟朝
兴业证券股份有限公司
年 月 日
8
