广东广信律师事务所
   关于索菲亚家居股份有限公司
   2012年第五次临时股东大会的

                 法律意见书




                   广东广信律师事务所
                   GUANGXIN LAWYERS



        二○一二年十一月二十六日广州


  地址：广东省广州市珠江新城珠江东路 30 号广州银行大厦七层
电话(Tel)：(020)37181333 传真(Fax)：(020)37181388/38783066
经办律师联系电话：邓传远 13902261055    赵俊峰 13600097708
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                        广东广信律师事务所
                  关于索菲亚家居股份有限公司
                  2012 年第五次临时股东大会的
                               法律意见书

                                             (2012)粤广信律委字第 379-3 号



致:索菲亚家居股份有限公司
    广东广信律师事务所（以下简称“本所”)接受索菲亚家居股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派邓传远律师、赵俊峰律师现场见证公司 2012 年第
五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等中国现行
法律、行政法规、部门规章和其它规范性文件（以下统称“中国法律法规”)及
《索菲亚家居股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，就本次股
东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议表决程序和
表决结果的合法有效性出具法律意见。
    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虑假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
    公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和
有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。


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    本所律师同意将本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件，随其他
文件报送深圳证券交易所一起公告。本法律意见书仅供公司本次股东大会见证之
目的使用，不得用作任何其他目的。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书如下:



    一、本次股东大会的召集和召开程序
    公司于 2012 年 11 月 10 日在《中国证券报》《证券时报》和“巨潮资讯网”
刊登了《索菲亚家居股份有限公司关于召开 2012 年第五次临时股东大会的通知
公告》(以下简称“《股东大会通知》”)，将本次股东大会的召开时间、会议召集
人、现场会议召开地址、审议事项、会议出席对象、登记方法及其他事项等予以
公告。
    本次股东大会现场会议如期于 2012 年 11 月 26 日下午 2:30 在广州市天河
区黄埔大道西 106 号维多利酒店五楼会议 1 室召开。本次股东大会召开的时间、
地点与《股东大会通知》相应内容一致。
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和
《公司章程》的规定。



    二、本次股东大会出席人员资格和召集人资格
    经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长江淦钧先
生主持。
    参加本次股东大会的股东及股东代表共 5 人，代表股份 160,000,600 股，占
公司股份总数的 74.77%。经审查，上述股东均为在股权登记日 2012 年 11 月 20
日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在
册的公司股东，出席本次股东大会的股东代理人均已得到有效授权。
    公司部分董事、监事及高级管理人员、以及本所律师出席或列席了会议。
    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格和召集人资格符合中国法律法
规和《公司章程》的规定，合法有效。


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    三、本次股东大会审议的事项及其表决程序、表决结果
    本次股东大会审议了《关于公司非独立董事薪酬的议案》、《关于公司非职工
代表监事薪酬的议案》、《关于修订<索菲亚家居股份有限公司股利分配政策>的议
案》、《关于制定<索菲亚家居股份有限公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规
划>的议案》和《关于补选公司第二届监事会监事的议案》（累积投票制）五项议
案，与《股东大会通知》中相应内容一致。无新提案提交、无修改提案的情况。
    本次股东大会采取现场投票表决的方式对上述五项议案进行了投票表决，表
决结果如下：
    1、以同意160,000,600股；反对0万股，弃权0万股，同意票占出席本次股东
大会有表决权股份总数100%的表决结果，审议通过了《关于公司非独立董事薪酬的
议案》；
    2、以同意160,000,600股；反对0万股，弃权0万股，同意票占出席本次股东
大会有表决权股份总数100%的表决结果，审议通过了《关于公司非职工代表监事薪
酬的议案》；
    3、以同意160,000,600股；反对0万股，弃权0万股，同意票占出席本次股东
大会有表决权股份总数100%的表决结果，审议通过了《关于修订<索菲亚家居股份
有限公司股利分配政策>的议案》；
    4、以同意160,000,600股；反对0万股，弃权0万股，同意票占出席本次股东
大会有表决权股份总数100%的表决结果，审议通过了《关于制定<索菲亚家居股
份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划>的议案》；
    5、审议通过了《关于补选公司第二届监事会监事的议案》（累积投票制）：
    选举毛骏飚先生为第二届监事会非职工代表监事，表决结果：同意
160,000,600股；反对0万股，弃权0万股，同意票占出席本次股东大会有表决权股
份总数100%；
    选举高符生女士为第二届监事会非职工代表监事，表决结果：同意
160,000,600股；反对0万股，弃权0万股，同意票占出席本次股东大会有表决权股

份总数100%。

    公司按中国法律法规和《公司章程》规定的程序进行了计票和监票，投票结
束后，会议主持人当场宣布了表决结果。本所律师见证了计票、监票的全过程。
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    会议记录由出席本次股东大会的公司董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人签名；会议决议由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘
书、主持人、记录人签名。
    本所律师认为，本次股东大会的审议事项、表决程序、表决结果符合中国法
律法规和《公司章程》的规定，合法有效。



    四、结论
    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召
集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合
法有效。
    本法律意见书于 2012 年 11 月 26 日出具，一式五份。




广东广信律师事务所（盖章）                   经办律师：

负责人                                            邓传远

王晓华                                            赵俊峰




                                           二零一二年十一月二十六日




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