索菲亚家居股份有限公司独立董事制度




                        索菲亚家居股份有限公司
                                独立董事制度


    为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，依据《公司法》、中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及《索菲亚家居股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》），制定本制度。



                                 第一章 独立董事

    第一条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
法律法规、《指导意见》、《上市规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。

    除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

    第三条 公司聘任三名人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计
专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。并依据中国证监会不时修改的
《指导意见》，调整或增加独立董事在董事会成员中占有的比例。

    第四条 独立董事及拟担任独立董事的候选人应当按照中国证监会的要求，参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训。



                          第二章    独立董事的任职条件

    第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
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   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

   （二）具有《指导意见》所要求的独立性；

   （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

   （四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

   （五）独立董事不得在 5 家公司以上兼任独立董事；

   （六）《公司章程》规定的其他条件。

    第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）《公司章程》规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。



                               第三章 独立董事的选聘

    第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。
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    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料依
据相关规定要求报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易
的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事
候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监
会提出异议的情况进行说明。

    第十条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。

    第十一条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

    第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》及本制
度规定的要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第十三条 如因独立董事不符合任职条件或其他事由予以免职、撤换，或独立董事
提出辞职后，公司董事会必须在该事由发生之后一个月内提议召开股东大会，补选独立
董事。



                         第四章 公司独立董事的职权

    第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事不仅具有《公司法》和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

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    （一）公司重大关联交易，应由独立董事事先认可后，提交董事会讨论；独立董事
做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权。

    （三）向董事会提请召开临时股东大会。

    （四）提议召开董事会。

    （五）就公司的重大事项发表独立意见。

    （六）就特定关注事项独立聘请外部审计机构和咨询机构等中介服务机构。

    （七）召开仅由独立董事参加的会议的提议权。

    （八）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中，经全体
独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行
审计和咨询。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：

    （一） 提名、任免董事；

    （二） 聘任、解聘高级管理人员；

    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四） 达到以下标准的关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供
资金）；

     1、公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易；

     2、公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上的，或占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易。

    （五） 变更募集资金用途；

    （六） 《上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项；


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    （七） 股权激励计划；

    （八） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （九） 公司章程规定的其他事项。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和
无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第十六条 独立董事应对全体独立董事对董事会及其成员和经营管理层及其成员，
将该年度内遵守法律法规和公司章程的情况和履行职责，在年度股东大会上发表的评价
结果。

    第十七条 独立董事应对公司的年度财务报表和分红派息进行全面审查，确保公司
的行为符合法律法规的要求，并且符合公司的整体利益和全体股东利益。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    第十八条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。

    第十九条 公司对独立董事发表的独立意见予以保存，并及时向有关部门报备。如
有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意
见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十条 独立董事或拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及深圳证券交易
所的要求，积极参加中国证监会及深圳证券交易所或其授权部门组织的培训。

    第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履行尽职调查义务，
必要时可以聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害社会公众股股东利益的情形。

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       出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

    （一）被公司免职且本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

    （三）两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议
未被采纳的；

    （四）对公司、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董
事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深圳交易所备
案。述职报告应包括以下内容：

    （一） 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

       （二） 发表独立意见的情况；

   （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

   （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。

       第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件。

   （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。

       公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

   （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。


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  （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。

   （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。



                           第五章 独立董事的奖罚及执业风险

    第二十四条 公司根据独立董事的工作表现给予年度补贴和会议津贴。年度补贴和
会议津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述补贴、津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第二十五条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董
事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。独立董事勤勉尽责情况将作为深圳交
易所在纪律处分时衡量是否给予该独立董事减责或免责的重要参考依据。

    第二十六条 公司可在市场允许的情况下向保险公司购买执业险，以建立必要的独
立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。



                                    第六章 附则

    第二十七条 本制度中适用于上市公司的规定在公司上市后实施。

    第二十八条   本制度由 2012 年年度股东大会修订，自修订之日实施。

    第二十九条   本制度由公司董事会负责解释。



                                                         索菲亚家居股份有限公司董事会

                                                                二〇一三年四月二十四日




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