北京博惠通科技发展有限公司
                       2018 年 度
                业绩承诺利润实现情况
                        审核报告




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审核报告
关于北京博惠通科技发展有限公司 2018 年度业绩承    1-4
诺利润实现情况的说明
关于北京博惠通科技发展有限公司 2018 年度业绩承诺利润实现情况的说明
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）



                       关于北京博惠通科技发展有限公司

                   2018 年度业绩承诺利润实现情况的说明

     北京清新环境技术股份有限公司（以下简称本公司）保证《关于北京博惠通科技发展
有限公司 2018 年度业绩承诺利润实现情况的说明》(以下简称承诺利润实现情况说明)的
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、 收购北京博惠通科技发展有限公司股权基本情况


     (一) 股权收购的基本情况


     北京博惠通科技发展有限公司（以下简称博惠通公司），经北京市工商行政管理局朝
阳分局登记注册成立，注册资本为人民币 1,500 万元，收购日前，李婕、周磊分别持有博
惠 通 公 司 55% 、 45% 的 股 权 。 法 定 代 表 人 ： 李 婕 ； 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9111010867282669XT；公司住所：北京市海淀区阜成路 115 号 C 座 221 室。


     公司经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；专业承包；
计算机系统集成；销售电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、化工
产品（不含危险化学及一类制度化学品）、五金交电、文化用品；烟气治理；废气治理；
技术进出口、货物进出口、代理进出口。


     根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及本公司对外投资审批权限，
本次股权收购经本公司总裁办公会审议通过并经董事长批准，以中和资产评估有限公司出
具的中和评报字（2016）第 BJV3017 号《资产评估报告书》 确认的评估值为基础，经各
方充分协商后一致同意，本公司就购买博惠通公司 80%股权向李婕、周磊支付的交易总对
价为 12,800 万元。


     2017 年 1 月 3 日，本公司与博惠通公司股东方李婕、周磊签署了《股权收购协议》，
根据上述协议：

     1、本公司拟以支付现金的方式向博惠通公司的股东李婕、周磊购买其持有的博惠通
公司的 80%股权。




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关于北京博惠通科技发展有限公司 2018 年度业绩承诺利润实现情况的说明
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

     2、各方同意，本次交易项下博惠通公司业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度、2019
年度。该业绩承诺的补偿义务人为李婕和周磊。根据中国证监会关于业绩补偿的相关规
定，资产评估机构采取基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估且各方以该预评
估结果作为定价依据，李婕和周磊共同且连带地承诺博惠通公司于业绩承诺期内的累积净
利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）如下：

         年度                   2017 年              2018 年         2019 年
截至每年度期末累积
                                    1,700 万元          3,900 万元      6,760 万元
    承诺净利润
对应的每年度承诺净
                                    1,700 万元          2,200 万元      2,860 万元
      利润


     各方同意，本次交易完成后，若博惠通公司在业绩承诺期内的任一会计年度期末累积
实现净利润未达到上述约定的该年度期末累积承诺净利润的，补偿义务人同意就博惠通公
司累积实现净利润不足累积承诺净利润的部分按以下约定的方式进行补偿。


     （1） 补偿方式
     若博惠通公司在业绩承诺期间任一会计年度期末累积实现的净利润未达到截至该年度
期末的累积承诺净利润，则就利润差额部分补偿义务人应以现金形式向公司进行补偿。针
对上述现金补偿，本公司可优先从本公司尚未向李婕、周磊支付的交易价款中进行扣减；
扣减后不足以补偿利润差额的部分，李婕、周磊应以自筹现金进行补偿；李婕、周磊自筹
现金仍不足以补偿的，则李婕、周磊可对锁定期内的购入股票进行部分出售，出售后所得
价款应相当于前述不足以补偿的金额，且仅能用于补偿。


     （2） 补偿上限
     业绩承诺补偿与标的资产减值补偿合计不应超过交易价款金额。


     （3） 补偿金额
     博惠通公司在业绩承诺期间内任一会计年度期末累积实现净利润未达到截至该年度期
     末累积承诺净利润的（累积实现净利润<累积承诺净利润），则应当在该一会计年度
的《专项审核报告》出具后 5 个工作日内，依据以下公式分别计算并确定李婕、周磊需补
偿的金额，并将利润差额及补偿方案以书面方式通知补偿义务人，要求其按照协议有关约
定履行补偿义务：


     当期应补偿金额= （截至当期期末博惠通公司累积承诺净利润－截至当期期末博惠通
公司累积实现净利润）÷业绩承诺期内博惠通公司累积承诺净利润总和×本次交易标的资


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产交易价款-累积已补偿金额；逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0
时，按 0 取值，已经补偿的金额不冲回。


     (二) 股权收购的审批情况


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及本公司对外投资审批权限，
本次股权收购经本公司总裁办公会审议通过并经董事长批准。


    (三) 购入股权的交接情况


    2017 年 1 月 10 日，博惠通公司工商变更登记己办理完毕，截止 2017 年 4 月 26，本
公司已支付李婕、周磊股权转让款 8,000 万元，股权转让手续已办理完毕。


    截止 2018 年 12 月 31 日，本公司已支付李婕、周磊股权转让款 9,500.00 万元。


    二、 购入资产业绩承诺实现情况


    (一) 博惠通公司业绩承诺情况


    各方同意，本次交易项下博惠通公司业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年
度。该业绩承诺的补偿义务人为李婕和周磊。根据中国证监会关于业绩补偿的相关规定，
资产评估机构采取基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估且各方以该预评估结
果作为定价依据，李婕和周磊共同且连带地承诺博惠通公司于业绩承诺期内的累积净利润
数如下：

       年度               2017 年              2018 年             2019 年
截至每年度期末累积       1,700 万元          3,900 万元          6,760 万元
    承诺净利润
对应的每年度承诺净       1,700 万元          2,200 万元          2,860 万元
      利润


    (二) 博惠通公司业绩承诺实现情况


    博惠通公司 2017 年度财务报表业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，博
惠通公司扣除非经常性损益后净利润为 1,797.32 万元。


    博惠通公司 2018 年度财务报表业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，博
惠通公司扣除非经常性损益后净利润为 2,675.52 万元。



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