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公司公告

清新环境:海通证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2019-05-06  

						   海通证券股份有限公司
            关于
北京清新环境技术股份有限公司
     详式权益变动报告书
             之
      财务顾问核查意见




        二〇一九年四月




               1
                                 声 明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购

管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动

报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号一上市公司

收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定,本财务顾问按照行业公认的业

务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次权益变动的相关情

况和资料进行了核查,对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内

容出具核查意见,以供投资者和有关各方参考。

    本财务顾问特作如下声明:

    1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,对信息披露义务人披露的

《详式权益变动报告书》进行了核查,确信披露文件内容与格式符合规定,并有

充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质

性差异;

    2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规

定,有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假

记载、误导性陈述和重大遗漏;

    3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人

已做出声明,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及

时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完

整性和合法性负责;

    4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务

顾问公司内部核查机构审查,并同意出具此专业意见;

    5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间,已采取严

格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场

和证券欺诈问题;


                                      2
    6、本财务顾问特别提醒投资者注意,本核查意见不构成对本次权益变动相

关各方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见所做出的任何投资

决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任;

    7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变

动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。




                                    3
                                                                          目 录

声 明.............................................................................................................................................................. 2

目 录.............................................................................................................................................................. 4

释 义.............................................................................................................................................................. 5

    一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 ...................................................... 6

    二、对信息披露义务人基本情况的核查....................................................................................... 6

    三、对本次权益变动目的及决策的核查..................................................................................... 18

    四、对权益变动的方式的核查 ....................................................................................................... 19

    五、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查 ......................................................... 25

    六、对信息披露义务人后续计划的核查..................................................................................... 26

    七、对上市公司影响的核查 ........................................................................................................... 28

    八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ................................................ 30

    九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查.............................. 31

    十、对信息披露义务人其他重大事项的核查 ........................................................................... 31

    十一、财务顾问意见 ......................................................................................................................... 32




                                                                                     4
                                    释 义

       本核查意见中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

信息披露义务人、国润环境、
                             指   四川发展国润环境投资有限公司
受让方、乙方
上市公司、清新环境、公司     指   北京清新环境技术股份有限公司
世纪地和、出让方、甲方       指   北京世纪地和控股有限公司
本财务顾问、财务顾问         指   海通证券股份有限公司
                                  《北京清新环境技术股份有限公司详式权益变动报告
详式权益变动报告书           指
                                  书》
                                  《海通证券股份有限公司关于北京清新环境技术股份
本核查意见                   指
                                  有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本次权益变动/本次交易/本次        信息披露义务人通过协议转让方式受让 273,670,000 股
                             指
股份转让                          清新环境股票(占上市公司总股本的 25.31%)
                                  北京世纪地和控股有限公司与四川发展国润环境投资
《股份转让协议》             指   有限公司关于北京清新环境技术股份有限公司之股份
                                  转让协议
                                  四川发展(控股)有限责任公司,系信息披露义务人的
四川发展                     指
                                  控股股东
四川省国资委                 指   四川省政府国有资产监督管理委员会
证监会                       指   中国证券监督管理委员会
深交所                       指   深圳证券交易所
《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》
《收购办法》                 指   《上市公司收购管理办法》
                                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《15 号准则》                指
                                  号-权益变动报告书》
                                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《16 号准则》                指
                                  号-上市公司收购报告书》
元、万元                     指   人民币元、万元
说明:如本核查意见存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况,系四舍五入造
成。




                                          5
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查

    本财务顾问对信息披露义务人编制的《北京清新环境股份有限公司详式权益

变动报告书》进行了审阅。经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人编制的详

式权益变动报告书符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准则第 16 号一上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件

对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求,未见重大遗漏、虚假记载或误

导性陈述。


二、对信息披露义务人基本情况的核查

     (一)对信息披露义务人主体资格的核查

    经核查,截至本核查意见签署日,国润环境基本情况如下:

公司名称           四川发展国润环境投资有限公司
公司类型           其他有限责任公司
注册地址           中国(四川)自由贸易试验区成都高新区交子大道 177 号 1 栋 2 单元 5 楼
法定代表人         李顺
注册资本           80,000.00 万人民币
统一社会信用代码   9151010008666937X5
成立日期           2013 年 12 月 17 日
经营期限           2063 年 12 月 16 日
                   水务产业及水务环保产业的项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金
                   等金融活动)及项目管理;固体废弃物治理;污水处理及其再生利用;销
                   售:建材(不含危险化学品)、机械设备、化工产品(不含危险化学品);
经营范围
                   工程管理服务;环境保护与治理咨询服务;电气设备和仪器仪表修理;技
                   术推广服务;汽车租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                   开展经营活动)。
通讯地址           成都市高新区天府二街 151 号领地环球金融中心 B 座 19 楼
邮政编码           610041
联系电话           028-85328322




                                           6
    经核查,本财务顾问认为,国润环境为依法设立并有效存续的有限责任公司,

具备本次权益变动的主体资格,不存在《收购办法》第六条规定的以下不得收购

上市公司的情形:

    (1)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

    (2)收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

    (3)收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

    (4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

情形。


     (二)对信息披露义务人股权控制情况的核查

    截至本核查意见签署日,四川发展持有国润环境 100%的股权(其中博华水

务投资(北京)有限公司原持有的国润环境 10%股权已于 2019 年 3 月 12 日转让

给四川发展,现正在办理工商变更登记),为其控股股东,四川省国资委为国润

环境的实际控制人。

    信息披露义务人股权控制关系如下表所示:


                                四川省国资委

                                              100%
                                   四川发展

                                            100%
                                   国润环境

    截至本核查意见签署日,信息披露义务人的控股股东为四川发展,其基本情

况如下表所示:

公司名称         四川发展(控股)有限责任公司
公司类型         有限责任公司(国有独资)
注册地址         成都市高新区九兴大道 12 号

                                        7
法定代表人              王凤朝
注册资本                8,000,000.00 万元人民币
统一社会信用代码        915100006823936567
成立日期                2008-12-24
经营期限                2008-12-24 至无固定期限
                        投融资及资产经营管理;投资重点是:交通、能源、水务、旅游、农业、优
                        势资源开发、环保和省政府授权的其他领域。(以上项目不含前置许可项目,
经营范围
                        后置许可项目凭许可证或审批文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部
                        门批准后方可开展经营活动)
通讯地址                成都市高新区天府二街 151 号领地环球金融中心 B 座
邮政编码                610041
联系电话                028-80587136

      截至本核查意见签署日,信息披露义务人的实际控制人为四川省国资委。

      经核查企业工商资料,本财务顾问认为:信息披露义务人在《详式权益变动

报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。

      经核查,截至本核查意见签署日,最近两年,信息披露义务人的控股股东和

实际控制人未发生变化。


       (三)对信息披露义务人控股股东和实际控制人控制的核心企

业、关联企业情况的核查

      经核查,截至 2018 年 12 月 31 日,信息披露义务人控制的核心企业情况如

下:

                           注册资本(万
序号         公司名称                        持股比例                主营业务
                                 元)
                                                         主要从事城市生活污水及工业废水处
        眉 山 国润 金象
  1                               2,370.00        100% 理,中水回用,污泥处理,环保项目的
        排水有限公司
                                                         投资及项目管理等业务
                                                         主要从事污水处理及再生利用;污泥处
        南 充 国润 排水                                  理;环境治理;污水处理设施建设、管
  2                              16,400.00        100%
        有限公司                                         理;市政设施管理;市政公用工程;环
                                                         保项目的投资及项目管理等业务
        自 贡 川水 投污
  3     水 处 理有 限公           1,350.00        100% 主要从事污水处理及再生利用等业务
        司

                                                  8
                                          主要从事城市生活污水及工业废水处
     雅 安 国润 草坝
4                       2,000.00   100% 理,中水回用,污泥处理,环保项目的
     排水有限公司
                                          投资及项目管理等业务
     南 部 县国 润排                      主要从事污水处理,中水回收利用,污
5                       7,000.00   100%
     水有限公司                           泥处理等业务
     遂 宁 国润 排水                      主要从事城市排水设施管理服务;污水
6                       2,400.00   100%
     有限公司                             处理及其再生利用等业务
     内 江 川水 投污
                                          主要从事污水处理及其再生利用;市政
7    水 处 理有 限公    3,042.00   100%
                                          设施管理;环境治理等业务
     司
                                          主要从事自来水生产和供应;对绵竹市
     绵 竹 国润 供水                      境内自来水厂、供水设施、供水管网的
8                      11,000.00   90%
     有限公司                             投资;市政公用工程施工总承包(凭资
                                          质证书经营)等业务
                                          主要从事污水处理及其再生利用;对绵
     绵 竹 国润 排水
9                       7,000.00   90% 竹市境内污水处理厂、污水处理设施及
     有限公司
                                          污水管网的投资等业务
                                          主要从事水务(包括原水、自来水、城
                                          市生活污水处理、中水回用等相关业
     理 县 国润 环境                      务)、项目投资、建设、改造、运营管
10                       450.00    95%
     管理有限公司                         理、供排水管网的建设维护、自来水、
                                          污水工程安装及维修、环境卫生管理等
                                          业务
                                          主要从事污水处理及其再生利用、环境
     资 中 国润 排水                      治理、批发零售建材、五金产品、机械
11                      4,790.00   100%
     有限公司                             设备、化工产品、市政设施管理、市政
                                          公用工程、管道工程等业务
     江 安 国润 供水                      主要从事自来水生产、供应、供排水工
12                      2,970.00   95%
     有限公司                             程安装、维修、水表计量检校等业务
     江 安 国润 排水                      主要从事污水处理、污水净化后的再利
13                     13,600.00   95%
     有限公司                             用和污泥处置等业务
                                          主要从事自来水产、供、销;水资源开
     兴 文 国润 供水                      发、供水和室内排水工程安装、调试、
14                       673.00    100%
     有限公司                             维修、水表计量装置检校;供排水管材、
                                          管件销售等业务
     兴 文 国润 排水                      主要从事污水收集、处理;环保设备的
15                       100.00    100%
     有限公司                             生产、维修等业务
                                          主要从事自来水生产和供应,水务及环
     荥 经 县国 润供                      保产业的投资和管理,工程设计、咨询
16   水 有 限责 任公   10,000.00   80% 服务,技术推广服务,供水工程安装、
     司                                   调试、维修、水表计量装置检校;电气
                                          设备和仪器仪表修理,供水工程材料销

                                   9
                                          售等业务
                                          主要从事污水处理及其再生利用,污水
     荥 经 县国 润排
                                          处理厂、污水处理设施及污水管网的投
17   水 有 限责 任公    7,500.00   80%
                                          资,固体废物治理,环境保护与治理咨
     司
                                          询服务等业务
                                          主要从事污水处理及再生利用;污泥处
     南 充 国润 荆溪                      理;环境治理;污水处理设施建设、管
18                      2,000.00   100%
     排水有限公司                         理;市政设施管理;市政公用工程;环
                                          保项目的投资及项目管理等业务
                                          主要从事污水处理及再生利用;污泥处
                                          理;环境治理;污水处理设施建设、管
                                          理;市政设施管理;市政公用工程;环
     仪 陇 国润 排水
19                     14,500.00   95% 保项目的投资及项目管理;工程管理服
     有限公司
                                          务;环境保护与治理咨询服务;建材、
                                          五金产品、机械设备、化工产品销售等
                                          业务
                                          主要从事污水处理及再生利用;污泥处
     富 顺 国润 排水                      理;污水处理设施建设、管理;环境治
20                      2,680.00   100%
     有限公司                             理;市政设施管理;环保项目管理等业
                                          务
                                          主要从事固体废弃物治理、水污染治
                                          理、城市排泄物处理服务、城市垃圾处
     四 川 发展 中恒
                                          理服务;沼气技术推广服务;生物有机
21   能 环 境科 技有   10,000.00   60%
                                          肥、营养土的技术研究、转让、推广、
     限公司
                                          服务及销售;从事环保项目的技术研
                                          究、投资及运营管理等业务
                                          主要从事环境技术开发;水污染治理;
     四 川 国润 和洁                      固体废物治理;工程管理服务;环境保
22   环 境 科技 有限   20,000.00   80% 护专用设备销售;环保技术开发、技术
     公司                                 咨询、技术服务;环境科学技术研究;
                                          项目投资及项目管理服务等业务
                                          主要从事自来水生产及供应;供水设施
                                          安装及维修业务;水表计量装置检校;
                                          城乡水务环保项目投资、建设、运营与
     雅 安 国润 供水
23                     14,000.00   90% 资产管理;环境监测、环境检测及技术
     有限公司
                                          服务;工程设计、咨询服务;供排水工
                                          程材料销售;城市基础设施、公益设施
                                          建设及维护;土地整理等业务
                                          主要从事污水处理及其再生利用;污水
     雅 安 弘润 排水                      处理厂、污水处理设施及污水管网的投
24                     18,000.00   90%
     有限公司                             资;固体废物治理;环境保护与治理咨
                                          询服务;市政公用工程设计等业务

                                   10
                                                     主要从事环保工程;对污水处理厂、污
        贵 阳 弘润 排水
 25                            6,600.00       80% 水处理设施及污水管网的投资;市政公
        有限公司
                                                     用工程设计、工程施工总承包等业务
                                                     主要从事城市污水排放管理服务;污水
                                                     处理及再生利用;污泥处理;环境治理;
        万 源 国润 排水
 26                            4,800.00       95% 污水处理设施建设、管理;市政设施管
        有限公司
                                                     理;市政公用工程施工;环保项目的投
                                                     资及项目管理等业务
        什 邡 国润 供水
 27                        10,000.00          90% 主要从事自来水生产和供应等业务
        有限公司
        什 邡 国润 排水                              主要从事污水处理及再生利用;环境治
 28                        10,000.00          90%
        有限公司                                     理;污水处理设施建设、管理等业务
                                                     主要从事污水处理及再生利用;环境污
        喀 什 市国 润排                              染治理;生活污水、工业废水、环境污
 29                            3,000.00       100%
        水有限公司                                   染治理设施运营管理;环保技术开发;
                                                     市政公用工程等业务

      经核查,截至 2018 年 9 月 30 日,除信息披露义务人外,四川发展纳入合并

报表范围的二级子公司共 38 家,具体情况如下:

                                   注册资本
序号           企业名称                            持股比例                 主营业务
                                   (万元)

        四川省铁路产业投资集                                   四川省属地方铁路和合资铁路的
  1                                2,000,000.00      100.00%
        团有限责任公司                                         投资、建设与运营管理等

        四川省交通投资集团有                                   重大交通基础设施的投资、建设和
  2                                3,500,000.00      100.00%
        限责任公司                                             营运的管理

        四川省能源投资集团有
  3                                  931,600.00       67.80% 能源项目的投资与管理
        限责任公司

        四川产业振兴发展投资
  4                                  613,502.10       49.39% 股权投资及相关咨询服务
        基金有限公司
        四川新华发行集团有限
  5                                   59,382.20      100.00% 图书发行销售
        公司
        四川航空集团有限责任
  6                                   215,00.00      100.00% 国内航空运输及航空服务
        公司

  7     四川省盐业总公司              17,676.60      100.00% 食盐及盐化产品

        四川出版集团有限责任
  8                                   50,000.00      100.00% 图书编辑、出版、发行、印刷
        公司




                                              11
     四川省矿业投资集团有
9                             19,000.00    100.00% 项目投资,商品批发与零售
     限责任公司

     北川发展投资有限责任                            投资与资产管理;企业管理咨询;
10                             1,000.00    100.00%
     公司                                            股权投资

     四川省国有资产经营投                            项目投资及咨询服务,对其国有资
11                            50,000.00    100.00%
     资管理有限责任公司                              产运行和收益进行监督管理

     四川省国有资产投资管
12                            11,264.00    100.00% 项目投资、开发、管理
     理有限责任公司
     四川发展产业引导股权
13   投资基金管理有限责任     10,000.00    100.00% 资产管理、投资咨询、财务咨询
     公司
     四川国源农业投资有限                            现代农业项目投资、运营管理,
14                            50,000.00     51.00%
     责任公司                                        土地开发投资

     四川省有色科技集团有
15                             2,800.00    100.00% 金属材料、冶金的研究等
     限责任公司
     四川省成都木材综合工
16                             5,018.00    100.00% 项目投资、物业管理等
     厂
     四川省城乡建设投资有                            项目投资,投资管理及咨询,资产
17                          1,200,000.00   100.00%
     限责任公司                                      管理

     四川三新创业投资有限
18                           150,500.00    100.00% 项目投资、资产管理
     责任公司

     四川发展国瑞矿业投资
19                            80,000.00    100.00% 矿业投资及管理,矿产品销售
     有限公司

     天府(四川)信用增进                            企业信用增进服务、信用增进的评
20                           400,000.00     70.00%
     股份有限公司                                    审、策划、咨询、技术推广

     国辰产业投资基金管理
21                            10,000.00     49.50% 股权(产业)投资基金管理等
     有限公司

     西南联合产权交易所有
22                            10,000.00     50.00% 产权交易等
     限责任公司

     四川发展股权投资基金
23                            10,000.00    100.00% 股权投资的管理及相关咨询服务
     管理有限公司
     四川发展国际控股有限
24                            89,413.27    100.00% 项目投资、资产管理;
     公司




                                     12
     四川化工天瑞矿业有限
25                           115,000.00    100.00% 磷矿开采,销售;
     责任公司

     四川发展国冶建设投资                            基础设施建设项目、轨道交通项目、
26                           100,000.00     60.00%
     有限公司                                        市政道路项目

     四川水务环保股权投资                            对非上市企业的股权、非公开交易
27                            25,667.00     77.78%
     中心(有限合伙)                                的股权投资及咨询服务

                                                     投资及资产管理、水利工程、城乡
     四川发展天府新区投资                            供排水、水产养殖、水环境治理、
28                            10,000.00     60.00%
     有限责任公司                                    水利技术研发、土地整治、水利旅
                                                     游开发
     四川发展酒业投资有限
29                            50,000.00     70.00% 酒业投资、销售
     公司

     四川发展通号城市投资                            基础设施建设项目、轨道交通项目、
30                           150,000.00     60.00%
     有限责任公司                                    智慧城市项目投资及相关配套业务

     四川发展兴川产业引导
                                                     对非上市企业的股权、非公开交易
31   股权投资基金合伙企业    501,000.00     99.90%
                                                     的股权投资及咨询服务
     (有限合伙)

     四川发展国弘现代服务                            项目投资、资产管理、物业管理、
32                            40,000.00    100.00%
     业投资有限责任公司                              土地整理等

     四川金融控股集团有限
33                          3,000,000.00   100.00% 项目投资、资产管理、投资咨询等
     公司

     四川发展兴展产业引导                            对非上市企业的股权、上市公司非
34   股权投资基金合伙企业    321,000.00     99.84% 公开发行的股权等非公开交易的
     (有限合伙)                                    股权投资以及相关资讯服务

     四川发展国惠小额贷款                            发放贷款及相关资讯活动,权益性
35                            50,000.00    100.00%
     有限公司                                        投资

                                                     国内贸易代理,普通货运,货物技
     四川欧亚路态贸易股份
36                            10,000.00     85.00% 术进出口,仓储服务,新能源技术
     有限公司
                                                     开发

     四川发展新兴产业园区
                                                     产业园区投资、建设、运营、管理;
37   投资建设管理有限责任     90,000.00    100.00%
                                                     资产管理;房地产开发与经营
     公司


     成都市新筑路桥机械股                            金属桥梁结构及桥梁零件的设计
38                            65,473.30     15.95%
     份有限公司                                      制造等


                                     13
     (四)对信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财

务状况的核查

    1、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况

    四川发展国润环境投资有限公司成立于 2013 年 12 月,是四川发展(控股)

有限责任公司重点打造的生态环境产业投资平台。公司主要从事水资源的利用、

治理与开发,固体废物的处置与利用等环境产业的投资、建设、运营和管理,致

力于成为产品门类全、技术水平高、综合实力强的环境治理综合服务商。

    信息披露义务人的财务状况如下:

                                                                                 单位:万元

                   2018 年 12 月 31 日/2018      2017 年 12 月 31 日/2017     2016 年 12 月 31 日
        项目
                            年度                          年度                    /2016 年度
    资产总计                       351,986.51                    221,320.28             170,152.46
    负债合计                       256,251.20                    130,598.66              89,262.57
 所有者权益合计                     95,735.31                     90,721.63              80,889.89
   营业总收入                       42,155.53                     19,554.63               3,704.84
    营业收入                        42,155.53                     19,554.63               3,704.84
     净利润                          6,588.22                      6,831.74                 569.34
归属于母公司所有
                                     5,825.06                      6,160.09                 557.52
   者的净利润
  净资产收益率                         6.62%                         7.52%                  1.62%
   资产负债率                        72.80%                        59.01%                  52.46%
注:2016 年、2017 年数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所审计,2018
年数据未经审计,净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》采用加权平均方式计算。

    2、信息披露义务人控股股东的主要业务及最近三年财务状况

    四川发展是四川省政府的国有独资公司,是四川省金融控股、产业投资引领、

企业改革发展“三位一体”的国有资本运营平台,服务于四川省经济社会发展。

四川发展产业发展方向包括交通、能源、金融、矿业、基础设施及地产、现代服

务业、战略性新兴产业等领域。

    四川发展的财务状况如下:

                                                14
                                                                                单位:万元
               2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
                /2018 年 1-9 月      /2017 年度           /2016 年度          /2015 年度
资产总计          106,407,924.78       90,609,173.60       75,587,684.53       64,200,032.04
负债合计           79,021,238.66       64,285,553.20       55,234,972.63       47,328,991.74
所有者权益合
                   27,386,686.12       26,323,620.40       20,352,711.90       16,871,040.30
计
营业总收入         12,298,734.17       17,017,389.05       14,077,242.76       12,099,982.50
营业收入           12,298,734.17       17,010,118.06       14,064,362.79       12,089,578.79
净利润                308,927.70          339,409.92          512,751.53          321,504.27
净资产收益率              1.15%               1.45%               2.75%               2.12%
资产负债率              74.26%               70.95%              73.07%              73.72%
 注:2015、2016、2017 年的财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分
 所审计,2018 年 1-9 月的财务数据未经审计。

       经核查,信息披露义务人 2018 年度审计工作仍在进行,因此未能提供 2018

 年审计报告。信息披露义务人的控股股东因业务规模较大、下属子公司繁多原因,

 未能提供截至 2018 年末/2018 年度的财务数据。根据信息披露义务人及其控股股

 东出具的相关声明及承诺并经核查,信息披露义务人的控股股东具有一定的资金

 实力和企业管理能力,且愿意为本次收购提供资金支持,信息披露义务人具备收

 购上市公司股份的能力,且没有规避信息披露义务的意图。


         (五)对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重

 大民事诉讼或仲裁事项的核查

       根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查,本财务顾问认为:截至本核

 查意见签署日,信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无

 关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


         (六)对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况核

 查

       截至本核查意见签署日,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基

 本情况如下:


                                              15
                                                                           是否取得境外
  序号            姓名           性别      职务        国籍   长期居住地   其他国家或地
                                                                             区居留权
       1          李顺            男      董事长       中国     成都           否
                                        董事兼总经
       2          许娟            女                   中国     成都           否
                                            理
                                        董事兼财务
       3          杨冬            男                   中国     成都           否
                                           总监
       4         周丽萍           女       董事        中国     成都           否
       5          陈传            男       董事        中国     成都           是
       6         刘成寅           男       董事        中国     北京           否
       7         王志行           男       董事        中国     成都           否
       8         傅若雪           女       监事        中国     成都           否
       9          文婧            女       监事        中国     成都           否
   10            罗继军           男       监事        中国     成都           否
   11            许一鸣           男       监事        中国     成都           否
   12            蒲晓斌           男     副总经理      中国     成都           否
   13             陈实            男     副总经理      中国     成都           否
   14             孙伟            男     副总经理      中国     成都           否
注:经国润环境第二届股东 35 次、42 次、44 次(临时)会议决议,原董事高峰、刘丽茹、
李政不再担任国润环境董事职务;原监事窦维东、王道全、吴欣荣已离职或已免职,不再担
任监事职务,国润环境监事会暂未改选。

       根据上述人员出具的声明并经核查,截至本核查意见签署之日,信息披露义

务人的董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无

关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


       (七)对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有上市公

司 5%及以上股份的核查

       经核查,截至 2018 年 12 月 31 日,信息披露义务人不存在拥有境内、境外

其他上市公司 5%以上股份的情况。

       经核查,截至 2018 年 9 月 30 日,信息披露义务人的控股股东四川发展拥有

境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况:


序号       证券简称   上市地点     持股比例 主营业务



                                              16
                                            公路工程施工(壹级)及相关技术咨询服务;
1         四川路桥    上海         41.59%   交通及附属设施、高新技术及产品的投资、开
                                            发、经营
                                            投资、建设、经营和管理高速公路基建项目及
2         四川成渝    上海、香港   33.87%
                                            其他与高速公路相关的业务
                                            图书、音像零售门店经营;教材教辅发行;向
3         新华文轩    上海、香港   52.07%
                                            图书出版商提供辅助支持及服务

4         川能动力    深圳         42.15%   风力发电、光伏发电、化工贸易


5         大西洋(注) 上海        30.14%   焊接材料的开发、生产、销售及技术服务等

                                            水力发电、供电、天然气供应、生活饮用水、
6         广安爱众    上海         12.15%
                                            水电气仪表校验安装和调试

7         西昌电力    上海         18.32%   发电、供电、电力工程设计安装

                                            有机硅室温胶生产、研发和制胶专用生产设备
8         硅宝科技    深圳         17.80%
                                            制造
                                            桥梁支座、桥梁伸缩装置、预应力锚具、声屏
9         新筑股份    深圳         15.95%   障等公路、铁路桥梁功能部件的研发、设计、
                                            生产、销售和服务
注:大西洋 270,526,255 股股份无偿划转至四川发展国瑞矿业投资有限公司相关事项,已经
取得了证监会、国资委、商务部等有关部门的批准,截至 2018 年 9 月 30 日,上述划转尚未
办理划出与过户登记手续。


        (八)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上

的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

        经核查,截至 2018 年 12 月 31 日,信息披露义务人不存在在境内、境外直

接或间接持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情

况。

        经核查,截至 2018 年 9 月 30 日,信息披露义务人的控股股东四川发展在境

内、境外直接或间接持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金

融机构的情况如下:

                                                   注册资本
序号                      名称                                 持股比例    持有方式
                                                   (万元)
    1     凉山州商业银行股份有限公司               55,875.14    19.00%     间接持有
    2     四川发展国惠小额贷款有限公司             50,000.00    70.00%     直接持有

                                              17
  3     天府(四川)信用增进股份有限公司        400,000.00   25.00%   直接持有
  4     四川发展融资担保股份有限公司            588,198.85   57.37%   间接持有
  5     四川省信用再担保有限公司                200,000.00   20.00%   间接持有
  6     四川发展融资租赁有限公司                30,000.00    40.00%   间接持有
  7     四川发展资产管理有限公司                300,000.00   75.00%   间接持有
  8     国宝人寿保险股份有限公司                150,000.00   20.00%   直接持有
  9     巴中市鑫园融资担保有限公司              10,000.00    6.00%    直接持有
        成都经济技术开发区中小企业融资担        15,000.00    6.67%    直接持有
 10
        保有限责任公司


      (九)核查意见

      综上,本财务顾问认为,信息披露义务人及其控股股东和实际控制人已在《详

式权益变动报告书》中真实、准确、完整地披露了其基本情况信息,未见重大遗

漏、虚假记载或误导性陈述。


三、对本次权益变动目的及决策的核查

      (一)对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

      基于对环保产业和上市公司发展前景的良好预期,信息披露义务人实施本次

股权收购。本次权益变动完成后,信息披露义务人将成为上市公司控股股东,信

息披露义务人以上市公司作为产业发展的主要平台,按照有利于上市公司可持续

发展、有利于全体股东权益的原则,积极利用自身资源优势助力公司业务发展,

优化上市公司业务结构,改善上市公司资产质量,提升上市公司价值。

      根据受让方出具的相关声明,本财务顾问认为:信息披露义务人本次增持股

份的目的明确,未有与现行法律、法规的要求相违背。


      (二)未来十二个月增持或处置上市公司股份的计划的核查

      经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人未来 12 个月暂无增持或

处置上市公司股份的计划。在本次权益变动完成之日 12 个月内,信息披露义务

人不转让本次受让的上市公司股份。



                                           18
    (三)对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关决策程

序的核查

    2019 年 4 月 22 日,国润环境召开第二届董事会第 116 次会议,决议同意本

次股份转让事宜。

    2019 年 4 月 24 日,四川发展召开第二届董事会第八十五次会议,决议同意

本次股份转让事宜。

    2019 年 4 月 28 日,国润环境与世纪地和签署《股份转让协议》。

    截至本核查意见签署日,本次权益变动尚需要取得四川省国资委的批准后,

由国润环境股东作出股东决定,并通过国家反垄断主管部门经营者集中审查。

    经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人履行了上述内部授权和批准程序,

尚需取得四川省国资委的批准后,由国润环境股东作出股东决定,并通过国家反

垄断主管部门经营者集中审查。


四、对权益变动的方式的核查

    (一)对信息披露义务人持股情况变化的核查

    经核查,本次权益变动前,信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益

变动完成后,信息披露义务人将直接持有上市公司 273,670,000 股股份,占上市

公司总股本的 25.31%,信息披露义务人将成为上市公司控股股东,信息披露义

务人的实际控制人将成为上市公司的实际控制人。


    (二)对本次权益变动方式的核查

    经核查,本次权益变动方式为协议转让。

    根据信息披露义务人与世纪地和签订的《股份转让协议》,信息披露义务人

以现金方式受让世纪地和持有的上市公司 273,670,000 股股份,占上市公司股份



                                     19
总数的 25.31%,本次股权转让完成后,信息披露义务人持有上市公司 25.31%股

份,成为上市公司控股股东。


     (三)《股份转让协议》的主要内容

    1、《股份转让协议》的签订时间与签署双方

    签订时间:2019 年 4 月 28 日

    甲方(转让方):北京世纪地和控股有限公司

    乙方(受让方):四川发展国润环境投资有限公司

    2、股份转让及交易对价

    甲方拟按照《股份转让协议》约定将其所持上市公司 273,670,000 股股份(占

上市公司总股本的 25.31%,以下简称“标的股份”)转让给乙方,乙方拟按照《股

份转让协议》约定受让甲方所持标的股份。

    甲方同意按照《股份转让协议》约定将所持上市公司 273,670,000 股股份转

让给乙方,乙方同意受让甲方所持标的股份。鉴于甲方所持的上市公司股份

97.85%处于质押状态,双方同意,由甲方选择其已质押的并经乙方书面确认的

合计 273,670,000 股上市公司股份作为标的股份。

    双方同意标的股份的每股转让价格为 9.08 元,股份转让价款合计为人民币

2,484,923,600 元。

    如果《股份转让协议》签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司办理完成过户登记手续前,上市公司发生除权事项的,则《股份

转让协议》约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整,但《股份转让协议》

约定的股份转让价款总额不发生变化;如果在该等期间内,上市公司发生除息事

项的,则《股份转让协议》约定的标的股份数量不作调整,标的股份的每股转让

价格将扣除除息分红金额,股份转让价款总额相应变化。

    3、股份转让价款的支付与过户

                                     20
    双方同意,股份转让价款分为三期支付,其中第一期股份转让价款为

1,578,050,151 元,乙方应自收到付款通知或委托付款函且《股份转让协议》约

定的条件成就之日起 5 个工作日内向甲方在质权人指定银行开设的账户或质权

人指定的银行账户支付该部分款项,用于解除全部标的股份的质押。第二期股份

转让价款为 856,873,449 元,乙方应自全部标的股份过户登记手续完成之日起

10 个工作日内足额支付至甲方账户;第三期股份转让价款为 50,000,000 元,作

为甲方履行《股份转让协议》第二条、第四条约定的甲方义务和《股份转让协议》

违约责任的保证金,保证期为全部标的股份过户登记手续完成之日起 6 个月,6

个月满若甲方未发生违反前述保证事项或违约的情况,则乙方在 6 个月保证期满

后 5 个工作日内将该笔款项足额支付至甲方账户。

    4、业绩承诺和补偿

    在乙方不干预上市公司正常经营(乙方依法行使股东权利及根据《股份转让

协议》安排推荐董事、监事和高级管理人员并依法行使职权的除外),且在法律、

法规、规章、规范性文件或会计准则、上市公司适用的会计政策未发生重大变化

的前提下,上市公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度(以下简称“业绩承诺

期”)经审计的净利润(指上市公司合并财务报表范围内归属于母公司所有者的

净利润,且以扣除非经常性损益后孰低为准,如发生前述重大变化的,应以剔除

该重大变化对净利润的影响部分为准,《股份转让协议》所述‘净利润’如无特

别约定,均为相同口径)每年均不低于 4 亿元。

    如上市公司在业绩承诺期内各年度实现的实际净利润数低于承诺净利润数

的,甲方应在上市公司披露该年度的年度报告之日起 3 个工作日内将该年度实际

净利润和承诺净利润的差额部分以现金方式全额补偿给乙方。若甲方未能在前述

约定期限内将差额部分全额补偿给乙方,则每逾期一日甲方应当向乙方支付应付

未付金额的万分之五作为逾期违约金。

    自《股份转让协议》生效之日起至甲方履行完毕全部业绩补偿义务止的期间

内,除本次股份转让及乙方书面同意的情形外,甲方不得减持其所持有的上市公



                                     21
司剩余股份。如甲方因偿还剩余股权质押债务等情形确需减持的,乙方应给予支

持并享有在同等条件下优先受让该等股份的权利。

       5、关于上市公司治理的约定

    标的股份办理完毕过户登记手续之日起 2 个月内,甲方应配合乙方促使上市

公司召开股东大会、董事会、监事会,并按下面的约定以提前换届或改选等合法

的方式更换董事、监事和高级管理人员:

    双方同意,在《股份转让协议》约定的业绩承诺期内,双方均有权向上市公

司提名董事候选人,其中甲方有权向上市公司提名 2 名非独立董事候选人和 1

名独立董事候选人;乙方有权向上市公司提名 3 名非独立董事候选人和 2 名独立

董事候选人。在符合相关法律法规和规范性文件的前提下,双方应确保乙方提名

的董事在董事会席位中过半数,且乙方提名的 1 名非独立董事为董事长。乙方应

确保其提名的董事长不得保留在上市公司股东以外其他机构的除董事、监事以外

的行政任职,但可在上市公司之股东单位担任董事长或高级管理人员,任职董事

长的绩效考核应与其在上市公司的履职情况及上市公司的经营业绩挂钩。在《股

份转让协议》约定的业绩承诺期内,除非双方协商一致同意,任何一方不得提议

变更上市公司董事会席位数。乙方承诺在《股份转让协议》约定的业绩承诺期内,

乙方提名董事在董事会表决时,将充分尊重甲方提名董事的意见;乙方在股东大

会表决时,将充分尊重甲方意见。

    双方同意,在《股份转让协议》约定的业绩承诺期内,甲方有权向上市公司

提名 1 名股东监事候选人,乙方有权向上市公司提名 1 名股东监事候选人,在符

合相关法律法规和规范性文件的前提下,双方确保乙方提名的监事为监事会主

席。

    双方同意,在《股份转让协议》约定的业绩承诺期内,应共同保持上市公司

现有经营管理团队的稳定性。甲方有权推荐上市公司总经理人选,乙方有权推荐

上市公司财务负责人人选,双方应促使和推动上市公司董事会聘任前述人选。

       6、双方的陈述、保证和承诺

                                    22
    在《股份转让协议》生效后至《股份转让协议》第二条约定的董事会、监事

会和高级管理人员改组完成前,甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东

的权利,维持上市公司人员和经营的稳定,不会亦不得进行任何损害乙方、上市

公司、上市公司其他股东、上市公司债权人重大利益的行为。否则,因此给上市

公司或乙方造成损失的,甲方应负责赔偿全部损失并消除影响,且乙方有权单方

解除《股份转让协议》且不承担任何责任。

    甲方承诺,自《股份转让协议》生效之日起,按照上市公司章程行事,并确

保甲方及其一致行动人不主动谋求或主动协助第三方获得上市公司控制权,不单

独或与任何第三方协作(包括但不限于签署一致行动人协议等)恶意影响乙方届

时对上市的控制地位。在第三方有可能对乙方就上市公司的控制权造成威胁且对

上市公司利益造成实质损害的,甲方应确保与其一致行动人共同维护乙方对上市

公司的控制权。

    甲方承诺,将其在《股份转让协议》签署日前拥有的与上市公司现有业务相

关的专利和非专利技术,无偿转让给上市公司。

    甲方承诺并确保,只要甲方及其一致行动人持有或控制的上市公司股份比例

合计不低于 5%,甲方及其一致行动人不得直接或间接从事任何与上市公司现已

开展的业务有竞争关系的业务的研发、生产和销售;对于上市公司未来拟开展的

业务,甲方原则上避免与上市公司存在业务竞争,但甲方在上市公司之前已经开

展的业务不受该约束。

    7、协议的生效、变更与解除

    《股份转让协议》自协议双方签署盖章并经四川省国资委批准后生效,乙方

承诺尽快促成四川省国资委批准。

    如四川省国资委最终未批准本次股份转让的,则《股份转让协议》于四川省

国资委出具不予批准本次股份转让的书面文件之日终止;如本次股份转让的经营

者集中审查未获得通过的,《股份转让协议》于反垄断审查部门出具不予通过本

次股份转让的经营者集中的书面审查意见之日终止。

                                   23
    8、违约责任

    《股份转让协议》签署后,除不可抗力因素外,任一方如未能履行其在《股

份转让协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,导致严

重影响本次股权转让交易,则该方应被视作违约,违约方应当按照股份转让价款

总额的 20%向守约方支付违约金,且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措

施或解除《股份转让协议》。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭

受的损失的,守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。

    9、《股份转让协议之补充协议》

    实际控制人张开元以及世纪地和法定代表人张峥同意,为世纪地和依据《股

份转让协议》履行的义务,以及为世纪地和在本次股份转让中可能存在的依据《股

份转让协议》而应向国润环境或上市公司承担的全部经济责任,提供连带担保。

张开元和张峥与国润环境签署《股权转让协议之补充协议》约束上述事项。


    (四)对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及股份

转让的其他安排的核查

    1、股权的权利限制

    根据清新环境于 2019 年 4 月 27 日披露的《2018 年年度报告》,本次权益变

动前,上市公司股本总额为 108,127.21 万股,世纪地和持有公司 48,987.157 万

股股份,均为无限售流通股,占本公司股份总数的 45.31%;世纪地和持有公司

股份中,处于质押状态的股份累积数为 47,936.0596 万股股份,占其持有公司股

份总额的 97.85%,占公司股份总数的 44.33%。

    经核查,本次权益变动涉及的上市公司股份过户前,需质权人配合办理股份

解质押手续,交易双方已在《股权转让协议》中对解除质押事项进行了约定。

    2、股权转让的其他安排

    实际控制人张开元以及世纪地和法定代表人张峥同意,为世纪地和在本次股

份转让中可能存在的依据《股份转让协议》而应向国润环境或上市公司承担的全
                                     24
部经济责任,提供连带担保。张开元和张峥与国润环境签署《股权转让协议》的

补充协议约束上述事项。

    除《股份转让协议》约定的相关特别条款以及上述补充协议外,本次股份转

让不存在其他附加特殊条件、不存在其他补充协议,不存在就股份表决权的行使

存在其他安排、不存在就出让人在上市公司中拥有的其余股份存在其他安排。


    (五)对本次权益变动尚需取得的批准情况的核查

    经核查,截至本核查意见签署日,本次权益变动尚需要取得四川省国资委的

批准后,由国润环境股东作出股东决定,并通过国家反垄断主管部门经营者集中

审查。


五、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查

    信息披露义务人承诺,本次收购的资金来源于公司合法的自有资金和自筹

资金,上述资金来源合法合规,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方

的情况,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形,

不存在通过结构化融资受让上市公司股份的情形,符合相关法律法规规定。

    信息披露义务人的控股股东四川发展出具了《关于为四川发展国润环境投资

有限公司提供资金支持的承诺函》,承诺:“本公司将以合法的自有或自筹资

金,通过包括但不限于向四川发展国润环境投资有限公司实缴出资、提供借款

等方式提供资金支持,本公司将按照交易双方签订的股份转让协议约定的付款

进度做好资金支付的计划安排,及时向四川发展国润环境投资有限公司拨付资

金,确保四川发展国润环境投资有限公司履行本次权益变动的付款义务。本次

收购的资金来源于公司合法的自有资金和自筹资金,上述资金来源合法合规,

不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况,不存在通过与上市公司

进行资产置换或者其他交易获取资金的情形,不存在通过结构化融资受让上市

公司股份的情形,符合相关法律法规规定”。




                                   25
    经查阅信息披露义务人及其控股股东的审计报告及财务报表、信息披露义

务人及其控股股东的说明、承诺等资料,本财务顾问认为,本次交易相关的资

金来源于自有资金或合法自筹资金,该等资金来源合法,不存在直接或间接来

源于上市公司及其关联方的情况,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其

他交易获取资金的情形。


六、对信息披露义务人后续计划的核查

    经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人对上市公司的后续计划如

下:


       (一)对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划

    根据信息披露义务人出具的声明,截至本核查意见签署日,信息披露义务人

无在未来 12 个月内对上市公司主营业务进行改变或者重大调整的计划。


       (二)对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划

    根据信息披露义务人出具的声明,截至本核查意见签署日,信息披露义务人

无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他

人合资或合作的计划,信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司拟购买或

置换资产的重组计划,如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露

义务人承诺将按照有关法律法规要求,履行相应的法定程序和义务。


       (三)对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划

    根据《股份转让协议》,交易双方同意:

    标的股份办理完毕过户登记手续之日起 2 个月内,甲方应配合乙方促使上市

公司召开股东大会、董事会、监事会,并按下面的约定以提前换届或改选等合法

的方式更换董事、监事和高级管理人员:

    双方同意,在《股份转让协议》约定的业绩承诺期内,双方均有权向上市公

司提名董事候选人,其中甲方有权向上市公司提名 2 名非独立董事候选人和 1
                                    26
名独立董事候选人;乙方有权向上市公司提名 3 名非独立董事候选人和 2 名独立

董事候选人。在符合相关法律法规和规范性文件的前提下,双方应确保乙方提名

的董事在董事会席位中过半数,且乙方提名的 1 名非独立董事为董事长。乙方应

确保其提名的董事长不得保留在上市公司股东以外其他机构的除董事、监事以外

的行政任职,但可在上市公司之股东单位担任董事长或高级管理人员,任职董事

长的绩效考核应与其在上市公司的履职情况及上市公司的经营业绩挂钩。在《股

份转让协议》约定的业绩承诺期内,除非双方协商一致同意,任何一方不得提议

变更上市公司董事会席位数。乙方承诺在《股份转让协议》约定的业绩承诺期内,

乙方提名董事在董事会表决时,将充分尊重甲方提名董事的意见;乙方在股东大

会表决时,将充分尊重甲方意见。

    双方同意,在《股份转让协议》约定的业绩承诺期内,甲方有权向上市公司

提名 1 名股东监事候选人,乙方有权向上市公司提名 1 名股东监事候选人,在符

合相关法律法规和规范性文件的前提下,双方确保乙方提名的监事为监事会主

席。

    双方同意,在《股份转让协议》约定的业绩承诺期内,应共同保持上市公司

现有经营管理团队的稳定性。甲方有权推荐上市公司总经理人选,乙方有权推荐

上市公司财务负责人人选,双方应促使和推动上市公司董事会聘任前述人选。


       (四)对上市公司章程条款进行修改的计划

    根据信息披露义务人出具的声明及《股权转让协议》,截至本核查意见签署

日,信息披露义务人有以下对上市公司章程条款进行修改的计划:在《股份转让

协议》约定业绩承诺期内,对于达到董事会审议标准的上市公司出售或购买资产、

对外投资交易,需经董事会全体董事三分之二以上同意方可通过,并安排以相应

修改上市公司章程或内部制度的方式予以确认。在业绩承诺期满后,信息披露义

务人提议将前述交易的董事会审议通过标准调整为全体董事过半数通过的,双方

应安排以相应修改上市公司章程或内部制度的方式予以确认。




                                    27
    如果根据上市公司实际情况还有其他需要进行相应调整的,信息披露义务人

承诺将按照有关法律法规要求,履行相应的法定程序和义务。


    (五)对上市公司现有员工聘用的调整计划

    根据信息披露义务人出具的声明,截至本核查意见签署日,信息披露义务人

无对上市公司现有员工聘用的调整计划。


    (六)对上市公司分红政策重大变化计划

    根据信息披露义务人出具的声明,截至本核查意见签署日,信息披露义务人

无调整上市公司分红政策的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整,

信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政

策的相关规定和上市公司章程等有关规定,依法行使股东权利,履行法定程序和

义务。


    (七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    根据信息披露义务人出具的声明,截至本核查意见签署日,信息披露义务人

无对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。


七、对上市公司影响的核查

    (一)本次权益变动对上市公司独立性的影响

    根据信息披露义务人的声明,本次权益变动后,信息披露义务人将严格按照

相关法律、法规的规定,通过上市公司股东大会依法行使股东权利、承担相应的

股东义务,不会影响上市公司的独立经营能力;上市公司将仍然保持人员独立、

资产完整、业务独立、财务独立和机构独立。


    (二)本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

    根据上市公司公开披露的资料、信息披露义务人及其控股股东出具的说明与

承诺并经核查,上市公司是一家以工业污染治理为主业,集技术研发、项目投资、
                                    28
工程设计、施工建设以及运营服务为一体的综合性环境服务商。公司的子公司涉

及节能和余热供应、资源综合利用等多种业务。燃煤电厂烟气脱硫脱硝除尘业务

是公司目前的核心业务,同时公司也正稳步有序的推动钢铁、有色、石化等工业

领域的烟气治理、废水处理等相关业务的研究开发、工程应用、市场开拓与资产

并购。

    信息披露义务人的控股股东四川发展为四川省省级国有资本运营公司。信息

披露义务人控股股东控制的核心企业中,仅有信息披露义务人涉及污染治理业

务。

    上市公司的主营业务为燃煤电厂大气治理装置的建造和运营。信息披露义务

人的主要业务为污水处理项目的建设、运营,以及有机废弃物等固废处理项目的

建设、运营,不涉及大气治理装置的建造和运营。

    因此,信息披露义务人及控股股东控制的公司从事的污染治理相关业务与上

市公司不存在同业竞争。

    为保持上市公司的独立性,信息披露义务人及其控股股东承诺:

    “1、本公司不会直接或间接地从事与上市公司的主营业务构成或可能构成

竞争的业务。若从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能

构成实质性竞争的,承诺人将立即通知上市公司,并尽力将该等商业机会让与上

市公司。

    2、本公司将本着有利于上市公司的原则,在本公司及本公司控制的企业与

上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时,在合法合规的前

提下优先考虑上市公司及其子公司的利益。

    3、本公司不会利用从上市公司了解或知悉的信息,协助本公司或任何第三

方从事或参与与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活

动。




                                   29
    4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效,若因本公司或

本公司控制的企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的,本公司将依法

承担相应的赔偿责任。”


    (三)本次权益变动对上市公司关联交易的影响

    经核查,本次权益变动完成前,信息披露义务人及其关联方与上市公司之间

不存在关联交易。

    本次权益变动后,对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易,信息披露

义务人将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,依法

签订协议,履行关联交易决策程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害上

市公司或其他股东的合法利益。


八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

    (一)信息披露义务人与上市公司及其子公司大额资产交易的具

体情况

    根据信息披露义务人出具的声明,在本核查意见签署日前 24 个月内,信息

披露义务人及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)不存在与上市公

司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经

审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。


    (二)信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员

大额资产交易的具体情况

    根据信息披露义务人出具的声明,在本核查意见签署日前 24 个月内,信息

披露义务人及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)与上市公司董事、

监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。




                                    30
       (三)对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类

似安排

    根据信息披露义务人出具的声明,在本核查意见签署日前 24 个月内,信息

披露义务人及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)不存在对拟更换

上市公司董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺,也未有任何类似的安

排。


       (四)对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

    根据信息披露义务人出具的声明,除《详式权益变动报告书》所披露的事项

外,截至本核查意见签署之日前 24 个月内,信息披露义务人及其董事、监事、

高级管理人员(或者主要负责人)没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或

者谈判的合同、默契或者安排。


九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的

核查

       (一)信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况

    根据信息披露义务人出具的《自查报告》,在本次权益变动事实发生之日前

六个月内,信息披露义务人没有通过交易所买卖上市公司的股票。


       (二)信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属

前 6 个月内买卖上市公司股票的情况

    根据信息披露义务人及董监高出具的《自查报告》,在本次权益变动事实发

生之日前六个月内,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属

不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。


十、对信息披露义务人其他重大事项的核查

                                   31
    经核查,并经信息披露义务人承诺,本财务顾问认为,信息披露义务人不存

在《收购管理办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购管理办法》第五十条

的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信

息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披

露的其他重大信息。


十一、财务顾问意见

    综上,本财务顾问已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的《详式权益变

动报告书》的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,

并对此承担相应的责任。

    (以下无正文)




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    (本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于北京清新环境技术股份有限

公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页)




财务顾问协办人:

                             王斯莹




财务顾问主办人:

                              苏安弟                吴 逸




法定代表人(或授权代表):

                              周 杰




                                           财务顾问:海通证券股份有限公司

                                                             年   月   日




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