股票代码：002573 股票简称：清新环境
北京清新环境技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票预案
二〇二三年二月
北京清新环境技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次向特定对象发行股票预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票事项
的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质
性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完
成尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
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北京清新环境技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经上市公司第五届董事会第三十九次会议、
第五届董事会第四十七次会议、第五届董事会第四十八次会议、第五届董事会第四十九
次会议审议通过，已取得有权国资审批单位批准，已经上市公司 2022 年第三次临时股
东大会、2023 年第一次临时股东大会审议通过，尚需经深交所审核通过并经中国证监会
同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册
后，按照中国证监会、深交所相关规定及募集说明书所规定的条件，根据竞价结果与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的
定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本
等除权、除息或股本变动事项的，本次发行底价将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证
监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
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4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同
时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。截至第五届董事会第三十九次会
议召开之日，上市公司总股本为 1,403,721,079 股，按此计算，本次向特定对象发行股票
的发行数量不超过 421,116,323 股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复
文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会
同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行
注册批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资
本公积金转增股本、股权激励等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 272,000.00 万元（含本数），募集
资金扣除相关发行费用后将全部用于以下方向：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 危废综合处置项目 132,000.00
1.1 达州市危险废物集中处置项目 56,000.00
1.2 雅安循环经济固废综合处置项目 42,000.00
1.3 新疆金派危险废物综合处置中心项目 34,000.00
2 大气治理项目 59,000.00
2.1 玉昆钢铁烟气脱硫脱硝 BOT 项目 35,000.00
2.2 苏能锡电脱硫系统及烟气提水 EPC 项目 24,000.00
3 补充流动资金及偿还银行借款 81,000.00
合计 272,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司
董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除
发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募
集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具
体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次发行募集资金到位
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之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集
资金到位后按照相关规定程序予以置换。
6、本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得
转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对
象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前
述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构
的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、本次向特定对象发行股票完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变
化，上市公司的股权分布符合深圳证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符
合上市条件的情况。
8、本次向特定对象发行股票完成前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按
照发行后的股份比例共享。
9、为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会
公告〔2022〕3 号）及《公司章程》的相关规定，公司于 2023 年 2 月 6 日召开的第五届
董事会第四十八次会议及 2023 年 2 月 22 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通
过了《北京清新环境技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额
及比例、未分配利润使用安排情况等，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行
情况”。
10、根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，为保障中小投资
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者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本
预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。公司特别提醒投资者，公
司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起
12 个月。
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目 录
发行人声明 ................................................................................................................................ 1
特别提示 .................................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................................ 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...................................................................... 11
一、发行人基本情况 .................................................................................................. 11
二、本次发行的背景和目的 ...................................................................................... 11
三、发行对象及与发行人的关系 .............................................................................. 15
四、本次向特定对象发行股票方案概要 .................................................................. 15
五、本次发行是否构成关联交易 .............................................................................. 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .......................................................... 18
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................................................... 19
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划 .................................................. 19
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 .............................................................. 19
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响 ...................... 35
四、本次向特定对象发行股票募集资金的可行性分析结论 .................................. 36
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................................................. 37
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收
入结构的变动情况 .............................................................................................................. 37
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................... 38
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争的变化情况 ...................................................................................................... 39
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................................. 39
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五、本次发行后公司负债水平的变化情况 .............................................................. 39
六、本次股票发行相关的风险说明 .......................................................................... 39
第四节 公司利润分配政策及执行情况 .............................................................................. 44
一、公司利润分配政策 .............................................................................................. 44
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .............................................. 47
三、公司未来三年股东分红回报规划 ...................................................................... 48
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...................................................... 52
一、本次发行对公司每股收益的影响 ...................................................................... 52
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 .................................................. 54
三、本次向特定对象发行的必要性、合理性 .......................................................... 54
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 .......................................................................................... 54
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施 .......................................... 57
六、相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
.............................................................................................................................................. 58
第六节 备查文件 .................................................................................................................. 60
一、备查文件内容 ...................................................................................................... 60
二、备查文件查阅地点 .............................................................................................. 60
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释 义
除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
一、一般名词释义
清新环境、发行人、公 北京清新环境技术股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
指
司、上市公司 002573
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会，系发行人实际控制人
四川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司，系发行人间接控股股东
四川省生态环保集团、 四川省生态环保产业集团有限责任公司（曾用名：四川发展环境投资集
指
控股股东 团有限公司、四川发展国润环境投资有限公司）
世纪地和 指 北京世纪地和控股有限公司
玉昆钢铁 指 云南玉溪玉昆钢铁集团有限公司
苏能锡电 指 苏能（锡林郭勒）发电有限公司
国润水务 指 四川发展国润水务投资有限公司
金派环保 指 新疆金派环保科技有限公司
宣城富旺 指 宣城市富旺金属材料有限公司
天晟源 指 四川省天晟源环保股份有限公司
铝能清新 指 北京铝能清新环境技术有限公司
普利海事 指 德国普利海事有限责任公司（英文 Primarine GmbH）
达州清新 指 达州清新环境科技有限公司
雅安清新 指 雅安清新环境科技有限公司
金派固废 指 新疆金派固体废物治理有限公司
本次发行、本次向特定
对象发行、本次向特定 指 北京清新环境技术股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为
对象发行股票
定价基准日 指 发行期首日
发行底价 指 本次发行定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 80%
《北京清新环境技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025
未来三年股东回报规划 指
年）》
《北京清新环境技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预
预案、本预案 指
案》
《公司章程》 指 《北京清新环境技术股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
《证券期货法律适用意
指 三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
见第 18 号》
期货法律适用意见第 18 号》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构、主承销商、
指 华泰联合证券有限责任公司
华泰联合
发行人会计师、信永中
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
和
发行人律师、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
报告期、最近三年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月
报告期各期末 指 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
烟气 指 气体和烟尘的混合物
主要有二氧化硫和三氧化硫，都是呈酸性的气体，二氧化硫主要是燃烧
硫氧化物 指 煤所产生的大气污染物，易溶于水，在一定条件下可氧化为三氧化硫，
当二氧化硫溶于水中，会形成亚硫酸（酸雨的主要成分）
利用气体、液体或混合物料等手段吸收锅炉燃烧后烟气中的 SOx，使其
烟气脱硫技术 指
转化为无害或稳定物质的技术
烟气脱硝技术 指 利用还原剂与烟气中的 NOX 化学反应而生成无害的氮气和水的技术
渗滤液 指 垃圾储存过程中渗沥出的液体
BOT 指 英文 Build-Operate-Transfer 的缩写，即“建设-经营-移交”
英文 Engineer Procure and Construct 的缩写，即设计、采购、施工，是
一种工程项目管理模式。一般情况下，由承包商实施所有的设计、采购
EPC 指
和建造工作，完全负责项目的设备和施工，业主基本不参与工作。即在
“交钥匙”时，提供一个配套完整、可以运行的设施
英文 Energy Management Contact 的缩写，即合同能源管理，主要应用
EMC 指 于节能类业务中，是指用减少的能源费用来支付节能项目全部成本的节
能投资方式
mg/Nm3 指 浓度单位，毫克/标准立方米
英文 Selective Non-Catalytic Reduction 的缩写，即选择性非催化还原技
SNCR 指
术
英文 Patent Cooperation Treaty 的缩写，即专利合作条约，简称 PCT，是
PCT 指
专利领域的一项国际合作条约
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颗粒物 指 又称尘，气溶胶体系中均匀分散的各种固体或液体微粒
通常为非甲烷碳氢化合物（简称 NMHCs）、含氧有机化合物、卤代烃、
挥发性有机物 指
含氮有机化合物、含硫有机化合物等
狭义的有色金属又称非铁金属，是铁、锰、铬以外的所有金属的统称，
有色金属 指
广义的有色金属还包括有色合金
取自天然水体或蓄水水体，如河流、湖泊、池塘或地下蓄水层等，用作
原水 指
供水水源的水
列入国家危险废物名录或者按照国家危险废物识别标准和方法进行识
危废、危险废物 指
别的具有危险特性的固体废物（包括液态废物）
通过适当的热分解、燃料、熔融等反应，使废物经过高温下的氧化进行
焚烧 指
无害化减容，成为残渣或者熔融固体物质的过程
在专门设计的设施中，将危险废弃物铺成一定厚度的薄层后加以压实，
填埋 指
并覆盖土壤的无害化处置方法
物化 指 利用物理化学反应过程对固体废物进行处理的方法
说明：
（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 北京清新环境技术股份有限公司
英文名称 Beijing SPC Environment Protection Tech Co., Ltd.
曾用名 北京国电清新环保技术股份有限公司
成立日期 2001 年 9 月 3 日
上市日期 2011 年 4 月 22 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 002573
股票简称 清新环境
总股本 1,434,486,079 股
法定代表人 邹艾艾
注册地址 北京市海淀区西八里庄路 69 号人民政协报大厦 11 层
办公地址 北京市海淀区西八里庄路 69 号人民政协报大厦 11 层
联系电话 010-88146320
联系传真 010-88146320
公司网站 http://www.qingxin.com.cn
统一社会信用代码 91110000X003879117
环境污染治理设施运营（环境污染治理设施运营资质证书）；承包与其实力、
规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员（对外承包工程资格证书）；大气污染治理、水污染治理、固体废物污染治
理、节能领域、资源综合利用领域的投资与资产管理、技术开发、技术推广、
技术服务；环境污染治理工程设计；销售环境污染治理专用设备及材料、机械
经营范围 设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）；施工总承包；专业
承包；技术咨询；技术服务；合同能源管理；货物进出口；技术进出口；代理
进出口；生产环境污染治理专用设备（限天津分公司生产）。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
二、本次发行的背景和目的
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（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、“双碳”背景下我国环保产业快速发展，推动经济社会发展全面绿色转型
2020 年 9 月，我国政府在第七十五届联合国大会上明确，中国力争二氧化碳排放
2030 年前达到峰值、2060 年前实现碳中和。碳达峰、碳中和是党中央经过深思熟虑作
出的重大战略决策，事关中华民族永续发展和构建人类命运共同体。“十四五”时期，
我国生态文明建设进入以降碳为重点战略方向，推动减污降碳协同增效，促进经济社会
发展全面绿色转型的关键时期。一方面，行业呈现出由增量市场逐步转换为存量市场的
特征，运营管理、提质增效成为未来行业主题；另一方面，生态环境保护及污染防治触
及的矛盾更深、领域更广同时要求更高，城市与农村环境保护、新污染物与传统污染物
防治、环境保护需求与部分企业经营困难等问题交织。结合“双碳”战略的确立与实施，
减污降碳协同增效、加大资源循环利用，丰富和提高环保产业的附加值成为行业发展的
新要求。环保企业的核心竞争力逐步转变为战略选择能力、运营管理能力、技术研发能
力等方面。
随着《2030 年前碳达峰行动方案》的发布及相关配套政策的出台及完善，以碳中和
为导向的绿色低碳循环经济体系建设将贯穿于经济社会发展全过程和各方面，引起广泛
的社会变革。2022 年，碳达峰进入实施阶段，环保领域是碳减排的重要责任方和参与方，
将持续保持快速发展。
2、危险废物处置存在巨大缺口，治理空间广阔
伴随着我国社会经济的高速发展，工业生产带来的危险废弃物对生态环境的危害愈
加明显。根据《国家危险废物名录（2021 年版）》，危废可分为 50 大类 467 种。由于我
国工业门类广，产废行业较多，包括装备制造、化工、医药、采矿、金属冶炼等，相较
于一般固废和生活垃圾，危废具有种类多、处理技术难度高等特点。
我国逐年增长的危废处置需求和现有危废处置能力并不匹配。根据生态环境部编制
的《大中城市固体废物污染环境防治年报》，2015 年至 2019 年我国大、中城市工业危险
废物产生量由 2,801.8 万吨增长至 4,498.9 万吨，年复合增长率高达 12.57%。但危废处
置行业总体呈现“散、小、弱”特征，主要存在市场集中度较低、大部分企业技术和资
金实力较弱、处置资质较单一、处置类别较少等亟待解决的问题，危废处置行业未来存
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在进一步整合、提升的空间。
同时，由于危废处置能力存在地区分布不均衡以及与所在地区危废产生种类不匹配
的特点，部分地区的危废处置服务处于供不应求的局面。我国正不断完善危废监管体制
机制，充分保障危废利用处置能力。2021 年 5 月国务院发布《强化危险废物监管和利用
处置能力改革实施方案》，要求到 2025 年底，从源头、过程、后果三个维度强化危废监
管体系，并充分保障危废利用处置能力，技术和运营水平进一步提升；2022 年底前，各
省（自治区、直辖市）危废处置能力与产废情况总体匹配。未来危废处置能力将更加均
衡，因此当前危废处置能力较低的地区将有更迫切的配置需求及更广阔的发展空间。
3、非电行业烟气治理在“双碳”目标下迎来发展机遇
十三五期间，电力行业的烟气治理取得良好进展，相较之下，非电行业的大气污染
问题日益突出，国家陆续出台政策加大钢铁、水泥等非电行业碳减排力度。2019 年 4
月，生态环境部发布《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》，要求到 2020 年底前，
重点区域钢铁企业超低排放改造取得明显进展，力争 60%左右产能完成改造；2025 年
底前，重点区域钢铁企业超低排放改造基本完成，全国力争 80%以上产能改造。政策发
布以来，钢铁行业为非电行业超低排放改造起到带头示范作用，众多新建、现有钢铁产
能烟气治理改造项目为市场带来增量。
十四五期间，非电行业烟气治理需求将持续释放。我国钢铁、水泥、玻璃、电解铝
等非电行业的产量均占世界的 50%以上，污染治理的基数大，其二氧化硫、氮氧化物、
烟粉尘的排放量占全国 3/4 以上。《“十四五”节能减排综合工作方案》《“十四五”全国
清洁生产推行方案》明确提出，深入推进钢铁行业超低排放改造，稳步实施水泥、焦化
等行业超低排放改造。到 2025 年，完成 5.3 亿吨钢铁产能超低排放改造、4.6 亿吨焦化
产能清洁生产改造等目标。未来非电行业烟气治理仍是我国大气污染治理的重点攻坚方
向。
根据中国环境保护产业协会指导编制的《2021-2030 年大气污染治理行业发展展望
报告》的测算，2021-2025 年工业烟气治理行业市场容量将超 4,000 亿元。随着非电行
业烟气治理各项政策的落实，实现碳达峰碳中和目标的推动，超低排放、火电烟气治理
领域提标改造的市场存量空间以及非电烟气治理细分领域的市场增量空间较大，未来市
场空间将逐步释放。
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（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、紧抓环保行业历史发展机遇，拓展完善公司业务布局
2021 年是国家“十四五”规划开局之年，也是碳达峰碳中和战略元年，一系列政策
密集出台，我国危废处置行业和大气治理行业在“十四五”期间迎来新的战略机遇期。
本次发行募集资金拟部分用于建设达州市危险废物集中处置项目、雅安循环经济固废综
合处置项目以及新疆金派危险废物综合处置中心项目，前述项目均为当地重点建设工程
或重点骨干项目，将为当地危废处置提供保障并满足应急需求，缓解当地危废的处置压
力。项目的实施响应了国家政策和当地建设规划，有助于公司在危废处置市场提升行业
影响力，并为危废综合处置业务的后续拓展提供成熟经验，优化公司多细分领域的战略
布局。此外，本次发行募集资金拟部分投向玉昆钢铁烟气脱硫脱硝 BOT 项目、苏能锡
电脱硫系统及烟气提水 EPC 项目，前述项目的实施为公司凭借深耕多年的大气治理核
心业务的丰富经验持续开拓新的大气治理项目，有助于进一步巩固公司在大气治理行业
的领先地位，增强公司竞争实力。本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目有利于
公司不断拓展危废处置及大气治理领域的相关业务，打造国内领先国际知名的综合环境
服务商。
2、提升公司核心竞争力和持续盈利能力
清新环境是一家国有控股上市公司，不断坚持自主创新，以“生态化、低碳化、资
源化”为战略发展方向，以大气治理为基础，逐步延伸市政水务、资源利用、低碳节能
等领域，是集技术研发、工程设计、施工建设、运营服务为一体的综合环境服务商。
公司多年积累的技术、项目经验及运营管理体系都将应用到本次募投项目中，为募
投项目的顺利落地和实施提供强有力的保障。随着本次募投项目的实施，项目效益逐步
显现，将有力支撑公司战略发展方向，增强公司的核心竞争力及持续盈利能力。
3、优化公司资本结构，扩充资金实力
由于环保项目投资规模通常较大且需要一定的建设周期，属于资金密集型业务，对
公司资金实力的要求相应较高。因此，强大的资金实力是公司持续扩张、积极参与市场
竞争的重要保障。公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，一方面缓解公司大型
项目的资金压力，有利于推动项目顺利实施，另一方面进一步扩充公司资金规模、降低
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融资成本、优化资本结构，有利于未来的业务开拓，同时为公司业绩的快速增长提供有
力的保障。
三、发行对象及与发行人的关系
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册
后，按照中国证监会、深交所相关规定及募集说明书所规定的条件，根据竞价结果与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公
司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书
中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会
同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券
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投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册
后，按照中国证监会、深交所相关规定及募集说明书所规定的条件，根据竞价结果与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本
次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的
定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本
等除权、除息或股本变动事项的，本次发行底价将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证
监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本
次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。截至第五届董事会第三十九次会议召
开之日，上市公司总股本为 1,403,721,079 股，按此计算，本次向特定对象发行股票的发
行数量不超过 421,116,323 股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件
为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意
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注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册
批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资
本公积金转增股本、股权激励等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象
减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述
限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的
监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发
行后的股份比例共享。
（九）本次发行决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12
个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次
发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购
公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报
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告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，四川省生态环保集团持有上市公司 596,118,979 股股份，占上
市公司总股本的 41.56%。四川省生态环保集团为上市公司的控股股东，四川省国资委
为上市公司的实际控制人。
本次发行股票数量不超过 421,116,323 股（含本数），若按发行数量的上限实施，则
本次发行完成后上市公司总股本将由发行前的 1,434,486,079 股增加到 1,855,602,402 股。
据此测算，本次发行完成后，四川省生态环保集团持有不低于上市公司 32.13%的股份，
仍为上市公司的控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司 2022 年 6 月 10 日召开的第五届董事会
第三十九次会议、2022 年 11 月 30 日召开的第五届董事会第四十七次会议、2023 年 2
月 6 日召开的第五届董事会第四十八次会议、2023 年 2 月 23 日召开的第五届董事会第
四十九次会议审议通过，已经公司 2022 年 12 月 16 日召开的 2022 年第三次临时股东大
会、2023 年 2 月 22 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过；已取得有权国资审
批单位批准。
根据《证券法》《公司法》《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本
次向特定对象发行股票需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在中国证监会同意注册后，公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登
记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票相关呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 272,000.00 万元（含本数），募集资
金扣除相关发行费用后将全部用于以下方向：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 危废综合处置项目 132,000.00
1.1 达州市危险废物集中处置项目 56,000.00
1.2 雅安循环经济固废综合处置项目 42,000.00
1.3 新疆金派危险废物综合处置中心项目 34,000.00
2 大气治理项目 59,000.00
2.1 玉昆钢铁烟气脱硫脱硝 BOT 项目 35,000.00
2.2 苏能锡电脱硫系统及烟气提水 EPC 项目 24,000.00
3 补充流动资金及偿还银行借款 81,000.00
合计 272,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司
董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次向特定对
象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将
根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及
各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定
对象发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹
资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）达州市危险废物集中处置项目
1、项目建设内容
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公司拟在四川省达州市固废中心产业园内建设达州市危险废物集中处置项目，项目
新建危废集中处置设施能力为 5.0 万吨/年，其中焚烧处置能力 1.5 万吨/年，物化处理能
力 0.5 万吨/年，填埋处置能力 3.0 万吨/年，填埋场总库容为 18.9 万立方米。
2、项目建设的必要性
（1）提升四川省危废处置能力的需要
四川省工业结构中短期内化工、医药、有色、石化等行业仍占较大比重，危险废物
产生的种类多、数量大。随着监管力度的不断加大，国家对长江经济带和四川地区的环
保政策不断加码，全省危险废物处置需求不断增长。目前四川省内危废集中处置设施建
设规模远不能满足危废处置需求，导致许多危险废物只能通过转移其他市州以及跨省转
移转到外省处理。
为了推进全省危险废物和医疗废物处置设施统筹布局和建设，构建与全省经济社会
发展相适应的危险废物处置体系，四川省生态环境厅印发了《四川省危险废物集中处置
设施建设规划（2017-2022 年）》以及中期调整方案。本项目的建设属于规划中的重点骨
干项目之一，对于提升全省的危险废物处置能力具有重要意义。
（2）促进达州市生态文明建设的需要
达州市经济和工业保持持续增长状态，作为工业生产伴随产生的危险废物亦同步持
续增长，且未来随着达州市绿色化工产业基地的兴建，达州市的危废处置需求将进一步
增加。本项目的建设将打造达州市目前唯一的大型综合危废处置中心，为达州市及周边
地区的危险废物处置提供保障并满足应急需求，有效补充当地危险废物处置能力，缓解
达州市及周边地区危险废物的处置压力，避免或减少危险废物对外界环境及公众健康产
生危害，对于改善达州市生态环境具有重要意义。
（3）拓展危废领域业务、优化公司业务布局的需要
“十四五”以来，我国生态文明建设进入以降碳为重点战略方向的时期，“双碳”
目标推动下的环保行业竞争激烈，减污降碳协同增效、加大资源循环利用，丰富和提高
环保产业的附加值成为行业发展的新要求。公司以“生态化、低碳化、资源化”为战略
发展方向，在工业烟气治理取得了行业领先地位，并逐步延伸至低碳节能、资源利用、
市政水务等领域。在国家环保政策力度加大、环保行业竞争日益激烈的背景下，本项目
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的建设有助于完善公司在危废处置领域的业务布局，提升公司在危废处置市场的行业影
响力，优化公司多细分领域的战略布局，进一步打造国内领先国际知名的综合环境服务
商。
3、项目建设的可行性
（1）符合国家环保产业政策导向
2021 年 5 月，国务院发布《强化危险废物监管和利用处置能力改革实施方案》，强
调分行业领域、分区域地域补齐医疗废物、危险废物收集处理设施方面短板。国家出台
了一系列法律和政策，对危废处置进行规范和指导，危废处置是国家政策支持和鼓励的
行业。
根据发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，明确提出将危废
处置列入国家战略性新兴产业重点产品和服务指导目录；根据《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》，危废处置项目属于鼓励类中第四十三条“环境保护与资源节约综合利用”
中的第 8 项“危险废物（医疗废物）及含重金属废物安全处置技术设备开发制造及处置
中心建设及运营”和第 15 项“三废综合利用与治理技术、装备和工程”；根据《危险废
物污染防治技术政策》，国家鼓励并支持跨行政区域的综合性危险废物集中处置设施的
建设和运营，各级政府通过制定鼓励性经济政策等措施加快建立符合环境保护要求的危
险废物收集、贮存、处理处置体系，积极推动危险废物污染防治工作。
（2）符合四川省可持续发展和环境保护工作的规划
根据《四川省危险废物集中处置设施建设规划（2017-2022 年）》以及中期调整方案，
全省危险废物集中处置项目 19 个，到 2022 年底全省危险废物集中处置能力达到 107.83
万吨/年，水泥窑协同处置能力达到 48.5 万吨/年，医疗废物集中处置能力达到 14.74 万
吨/年。本项目属于规划中的重点骨干项目之一，项目建设符合相关规划的要求，是落实
规划实施方案的重要举措，符合四川省可持续发展和环境保护工作的迫切需求。本项目
建设可为达州市及周边地区工业企业处置其不能自行处置和综合利用的危险废物，提高
达州市及四川省的危险废物管理水平。
（3）公司先进的技术水平为本项目实施提供有力保障
本项目技术工艺成熟，建设标准明确，施工过程规范可控，满足经济安全有效的运
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行需要。本项目在技术成熟的基础上，力求技术、设备、材料先进，在处置过程中应做
到无害化、减量化，并确保处理后对周围环境的二次污染尽可能的减小。通过长期的积
累，公司在大气治理、水务、工业固危废资源化等多个方面具备较强的技术实力，已逐
步建立起危废处理相关专业团队，已具备危险废弃物综合处置利用领域的市场拓展、项
目建设、运营及管理等业务经验，可为本项目建设和运营提供有力的技术支撑。
4、项目投资计划
（1）实施主体
本项目实施主体为发行人全资子公司达州清新环境科技有限公司。
（2）投资金额
本项目拟投入募集资金 56,000.00 万元，全部用于资本性支出，包括建筑工程费、
设备购置费、安装费以及工程建设其他费用。
5、项目备案环评事项
本项目于 2021 年 5 月 18 日取得达州市发展和改革委员会出具的《关于达州市危险
废 物 集 中 处 置 项 目 核 准 的 批 复 》（ 达 市 发 改 审 [2021]86 号 ）（ 项 目 代 码 为
21055117000401264836），于 2021 年 12 月 7 日取得四川省生态环境厅出具的《关于达
州清新环境科技有限公司达州市危险废物集中处置项目环境影响报告书的批复》（川环
审批[2021]126 号）。
（二）雅安循环经济固废综合处置项目
1、项目建设内容
公司拟在四川省雅安市成雅工业园区内建设雅安循环经济固废综合处置项目，项目
新建危废集中处置设施能力为 6.0 万吨/年，其中焚烧处置能力 3 万吨/年（含 2,000 吨/
年医疗废物处理），物化处理能力 0.5 万吨/年，填埋处置能力 2.5 万吨/年，填埋场总库
容为 22.5 万立方米。
2、项目建设的必要性
（1）提升四川省危废处置能力的需要
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北京清新环境技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
四川省工业结构中短期内化工、医药、有色、石化等行业仍占较大比重，危险废物
产生的种类多、数量大。随着监管力度的不断加大，国家对长江经济带和四川地区的环
保政策不断加码，全省危险废物处置需求不断增长。目前四川省内危废集中处置设施建
设规模远不能满足危废处置需求，导致许多危险废物只能通过转移其他市州以及跨省转
移转到外省处理。
为了推进全省危险废物和医疗废物处置设施统筹布局和建设，构建与全省经济社会
发展相适应的危险废物处置体系，四川省生态环境厅印发了《四川省危险废物集中处置
设施建设规划（2017-2022 年）》以及中期调整方案。本项目的建设属于规划中的重点骨
干项目之一，对于提升全省的危险废物处置能力具有重要意义。
（2）促进雅安市生态文明建设的需要
雅安市经济和工业保持持续增长状态，作为工业生产伴随产生的危险废物亦同步持
续增长。随着雅安市生态文明城市建设力度的加大，当地企业面临着处置危险废物压力
和难度越来越大的境况，迫切需要建设危险废物集中处置设施，为众多企业产生的危险
废物进行集中处理。本项目的建设将打造雅安市目前唯一的大型综合危废处置中心，为
雅安市及周边地区的危险废物处置提供保障并满足应急需求，有效补充当地危险废物处
置能力，缓解雅安市及周边地区危险废物的处置压力，避免或减少危险废物对外界环境
及公众健康产生危害，对于改善雅安市生态环境具有重要意义。
（3）拓展危废领域业务、优化公司业务布局的需要
“十四五”以来，我国生态文明建设进入以降碳为重点战略方向的时期，“双碳”
目标推动下的环保行业竞争激烈，减污降碳协同增效、加大资源循环利用，丰富和提高
环保产业的附加值成为行业发展的新要求。公司以“生态化、低碳化、资源化”为战略
发展方向，在工业烟气治理取得了行业领先地位，并逐步延伸至低碳节能、资源利用、
市政水务等领域。在国家环保政策力度加大、环保行业竞争日益激烈的背景下，本项目
的建设有助于完善公司在危废处置领域的业务布局，提升公司在危废处置市场的行业影
响力，优化公司多细分领域的战略布局，进一步打造国内领先国际知名的综合环境服务
商。
3、项目建设的可行性
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北京清新环境技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
（1）符合国家环保产业政策导向
2021 年 5 月，国务院发布《强化危险废物监管和利用处置能力改革实施方案》，强
调分行业领域、分区域地域补齐医疗废物、危险废物收集处理设施方面短板。国家出台
了一系列法律和政策，对危废处置进行规范和指导，危废处置是国家政策支持和鼓励的
行业。
根据发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，明确提出将危废
处置列入国家战略性新兴产业重点产品和服务指导目录；根据《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》，危废处置项目属于鼓励类中第四十三条“环境保护与资源节约综合利用”
中的第 8 项“危险废物（医疗废物）及含重金属废物安全处置技术设备开发制造及处置
中心建设及运营”和第 15 项“三废综合利用与治理技术、装备和工程”；根据《危险废
物污染防治技术政策》，国家鼓励并支持跨行政区域的综合性危险废物集中处置设施的
建设和运营，各级政府通过制定鼓励性经济政策等措施加快建立符合环境保护要求的危
险废物收集、贮存、处理处置体系，积极推动危险废物污染防治工作。
（2）符合四川省可持续发展和环境保护工作的规划
根据《四川省危险废物集中处置设施建设规划（2017-2022 年）》以及中期调整方案，
全省危险废物集中处置项目 19 个，到 2022 年底全省危险废物集中处置能力达到 107.83
万吨/年，水泥窑协同处置能力达到 48.5 万吨/年，医疗废物集中处置能力达到 14.74 万
吨/年。本项目属于规划中的重点骨干项目之一，项目建设符合相关规划的要求，是落实
规划实施方案的重要举措，符合四川省可持续发展和环境保护工作的迫切需求。本项目
建设可为雅安市及周边地区工业企业处置其不能自行处置和综合利用的危险废物，提高
雅安市及四川省的危险废物管理水平。
（3）公司先进的技术水平为本项目实施提供有力保障
本项目技术工艺成熟，建设标准明确，施工过程规范可控，满足经济安全有效的运
行需要。本项目在技术成熟的基础上，力求技术、设备、材料先进，在处置过程中应做
到无害化、减量化，并确保处理后对周围环境的二次污染尽可能的减小。通过长期的积
累，公司在大气治理、水务、工业固危废资源化等多个方面具备较强的技术实力，已逐
步建立起危废处理相关专业团队，已具备危险废弃物综合处置利用领域的市场拓展、项
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北京清新环境技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
目建设、运营及管理等业务经验，可为本项目建设和运营提供有力的技术支撑。
4、项目投资计划
（1）实施主体
本项目实施主体为发行人控股子公司雅安清新环境科技有限公司。
（2）投资金额
本项目拟投入募集资金 42,000.00 万元，全部用于资本性支出，包括建筑工程费、
设备购置费、安装费及工程建设其他费用。
5、项目备案环评事项
本项目于 2021 年 6 月 15 日取得雅安市发展和改革委员会出具的《关于雅安循环经
济 固 废 综 合 处 置 项 目 核 准 的 批 复 》（ 雅 发 改 审 批 [2021]19 号 ）（ 项 目 代 码 为
21065118001601643346），于 2021 年 12 月 7 日取得四川省生态环境厅出具的《关于雅
安清新环境科技有限公司雅安循环经济固废综合处置项目环境影响报告书的批复》（川
环审批[2021]127 号）。
（三）新疆金派危险废物综合处置中心项目
1、项目建设内容
公司拟在新疆生产建设兵团第七师五五工业园区内建设新疆金派危险废物综合处
置中心项目，项目设计危险废物处理规模合计 18 万吨/年，其中焚烧处理 4.7 万吨/年，
物化处理 1.5 万吨/年，固化/稳定化 4.5 万吨/年，安全填埋 5.8 万吨/年，综合利用 1.5 万
吨/年，填埋场总库容为 140 万立方米。
2、项目建设的必要性
（1）减轻危废对环境的影响、促进生态文明建设的需要
危险废物是需经过特殊处理处置的特殊废物，必须按照国家有关规定进行相应处
置。随着对危险废物处理处置监管的日益严格，危险废物的处理处置对安全性、无害性
的要求也逐渐提高。本项目建设可有效处置项目所在地及周边地区产生的危险废物，有
利于降低危险废物对生态环境的污染危害，保护生态环境。
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（2）提升新疆危废处置能力的需要
随着新疆石油化工、煤化工等优势产业的不断发展，危废产生量也相应增加。随着
国家相关法律法规的建全和相关制度的逐步完善，以及废物排放企业历年贮存量的增
加，新疆地区部分企业面临着处置危险废物压力和难度越来越大的境况，迫切需要建设
危险废物集中处置设施。本项目通过建设危废综合处置中心，可有效处置项目所在地及
周边地区产生的多种类危险废物，使危废管理体系形成闭环，降低危废对生态环境的污
染及危害，改善新疆地区的危废处置现状。
（3）拓展危废领域业务、优化公司业务布局的需要
“十四五”以来，我国生态文明建设进入以降碳为重点战略方向的时期，“双碳”
目标推动下的环保行业竞争激烈，减污降碳协同增效、加大资源循环利用，丰富和提高
环保产业的附加值成为行业发展的新要求。公司以“生态化、低碳化、资源化”为战略
发展方向，在工业烟气治理取得了行业领先地位，并逐步延伸至低碳节能、资源利用、
市政水务等领域。在国家环保政策力度加大、环保行业竞争日益激烈的背景下，本项目
的建设有助于完善公司在危废处置领域的业务布局，提升公司在危废处置市场的行业影
响力，优化公司多细分领域的战略布局，增强公司核心竞争力，进一步打造国内领先国
际知名的综合环境服务商。
3、项目建设的可行性
（1）符合国家环保产业政策导向
2021 年 5 月，国务院发布《强化危险废物监管和利用处置能力改革实施方案》，强
调分行业领域、分区域地域补齐医疗废物、危险废物收集处理设施方面短板。国家出台
了一系列法律和政策，对危废处置进行规范和指导，危废处置是国家政策支持和鼓励的
行业。
根据发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，明确提出将危废
处置列入国家战略性新兴产业重点产品和服务指导目录；根据《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》，危废处置项目属于鼓励类中第四十三条“环境保护与资源节约综合利用”
中的第 8 项“危险废物（医疗废物）及含重金属废物安全处置技术设备开发制造及处置
中心建设及运营”和第 15 项“三废综合利用与治理技术、装备和工程”；根据《危险废
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物污染防治技术政策》，国家鼓励并支持跨行政区域的综合性危险废物集中处置设施的
建设和运营，各级政府通过制定鼓励性经济政策等措施加快建立符合环境保护要求的危
险废物收集、贮存、处理处置体系，积极推动危险废物污染防治工作。
（2）公司先进的技术水平为本项目实施提供有力保障
本项目技术工艺成熟，建设标准明确，施工过程规范可控，满足经济安全有效的运
行需要。本项目在技术成熟的基础上，力求技术、设备、材料先进，在处置过程中应做
到无害化、减量化，并确保处理后对周围环境的二次污染尽可能的减小。通过长期的积
累，公司在大气治理、水务、工业固危废资源化等多个方面具备较强的技术实力，已逐
步建立起危废处理相关专业团队，已具备危险废弃物综合处置利用领域的市场拓展、项
目建设、运营及管理等业务经验，可为本项目建设和运营提供有力的技术支撑。
（3）充足的市场空间为本项目的产能消化提供充分保障
石油、化工、钢铁、有色、煤炭等优势行业成为新疆近年来经济发展的强力引擎，
受产业结构影响，新疆的危废处置需求大、需处理的危废种类较多、成分复杂。随着国
家相关法律法规对危废的监管和利用处置提出更高要求，新疆的危废处置需求亟待消
化。本项目拟建设危废综合处置中心，进一步满足新疆地区各类危废处置的需要，具有
充足的市场空间。
4、项目投资计划
（1）实施主体
本项目实施主体为发行人控股子公司新疆金派固体废物治理有限公司。
（2）投资金额
本项目拟投入募集资金 34,000.00 万元，全部用于资本性支出，包括建筑工程费、
设备购置费、安装费以及工程建设其他费用。
5、项目备案环评事项
本项目包括危废处置中心和安全填埋场两部分。
新疆金派危险废物综合处置中心项目之危废处置中心于 2018 年 5 月 24 日取得第七
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师五五工业园区管理委员会经济发展局出具的《企业投资项目备案证明》（五五工业园
区（环资）备[2017]0021 号）（有效期两年），并于 2020 年 9 月 9 日、2022 年 7 月 18 日
办理了备案延期（2022 年 7 月 18 日《企业投资项目备案证明》由胡杨河经济技术开发
区经济发展局出具），备案延续的原因系为了申请财政补贴而更新，相关备案的建设内
容、建设规模、投资金额等均保持一致，未发生变更。
新疆金派危险废物综合处置中心项目之安全填埋场属于公司 2018 年备案项目“新
疆金派危险废物综合处置中心（安全填埋场）项目”（五五工业园区（环资）备[2018]0026
号）之一期。新疆金派危险废物综合处置中心（安全填埋场）项目于 2018 年 9 月 26 日
取得第七师五五工业园区管理委员会经济发展局出具的《企业投资项目备案证明》（五
五工业园区（环资）备[2018]0026 号）（有效期两年），该备案建设内容为“新建安全填
埋场，总库容 320 万立方米，配套建设机修间、化验室、办公及生活用房”，发行人本
次募集资金拟用于建设“新疆金派危险废物综合处置中心（安全填埋场）项目”中的填
埋场 140 万立方米，以及配套机修间、化验室、办公及生活用房。项目立项备案文件已
包括本次募投项目，本次募投项目符合项目备案文件所载项目内容。
新疆金派危险废物综合处置中心项目（包括危废处置中心及安全填埋场）于 2018
年 7 月 27 日取得新疆生产建设兵团环境保护局出具的《关于新疆金派危险废物综合处
置中心项目环境影响报告书的批复》（兵环审〔2018〕128 号）（有效期五年）。
根据相关开工证明，新疆金派危险废物综合处置中心项目之危废处置中心于 2020
年 9 月 30 日开工，已在备案、环评有效期内开工，相关立项核准/备案及环评批复文件
合法有效。
根据相关开工证明，新疆金派危险废物综合处置中心项目之安全填埋场于 2019 年 7
月 1 日开工，已在备案、环评有效期内开工，相关立项核准/备案及环评批复文件合法有
效。
因此，新疆金派危险废物综合处置中心项目已依法履行了相关立项审批、环评手续，
立项核准/备案及环评批复文件目前均处于有效期内，批准的内容与募投项目一致。
（四）玉昆钢铁烟气脱硫脱硝 BOT 项目
1、项目建设内容
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公司拟在云南省玉溪市峨山县建设云南玉溪玉昆钢铁集团有限公司产能置换升级
改造项目 2×400 ㎡烧结机及 1×360 万吨/年球团设施烟气脱硫脱硝项目。本项目拟新建
2 台烧结机及 1 条球团设施的烟气脱硫脱硝设施，并进行运营和维护。公司根据合同约
定取得脱硫脱硝运营服务费收益，负责脱硫脱硝设施的设计、资金筹措、建设实施、运
营管理等。
2、项目建设的必要性
（1）促进钢铁行业可持续发展的需要
钢铁行业在我国的经济建设中有着重要的基础地位，钢铁生产包含了采矿、烧结、
炼钢、炼铁等很多细分工序，不仅消耗较大资源，在烧结过程中也会产生污染物。根据
相关数据，每吨烧结矿会排出 4,000m左右的高浓度烟气，烟气中蕴含了大量二氧化硫
等污染物。本项目建设能够对玉昆钢铁在生产过程中产生的烟气进行脱硫脱硝，减少钢
铁生产过程中对环境的污染，符合当地的环保要求，为玉昆钢铁产能置换升级改造项目
的顺利投产提供保障，促进钢铁行业可持续发展。
（2）推动玉溪市建设“云南绿色钢城”的需要
2021 年 7 月，玉溪市委、市政府成立玉溪市“绿色钢城项目群”建设领导小组，“云
南绿色钢城”建设进入主体建设、基础配套、产业链构建、产城融合阶段。玉昆钢铁产
能置换升级改造项目是规划建设“云南绿色钢城”的重要组成部分，被云南省列为“四
个一百”重点建设项目，也是玉溪市产业转换升级的“一号工程”，对推动玉溪市经济
社会高质量发展意义重大。本项目通过玉昆钢铁产能置换升级改造项目中烟气脱硫脱硝
设施的建设及运营，助力玉昆钢铁产能置换升级改造项目实现超低排放，推动玉溪“云
南绿色钢城”目标的实现。
（3）加强和巩固公司领先市场地位的需要
大气治理为公司的核心优势业务，公司为首批参与实践烟气环保第三方治理的单
位。在“第三方治理”市场机制不断完善的大背景下，公司紧抓历史机遇，利用技术创
新驱动、政策支持不断拓展公司工业烟气治理项目，在工业烟气治理领域保持行业前列
地位。本项目的实施可助力公司进一步丰富烟气治理项目经验，巩固和增强公司在烟气
治理领域的市场竞争力和行业地位。
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3、项目建设的可行性
（1）符合国家环保产业政策导向
在“碳达峰、碳中和”背景下，我国钢铁行业产业结构调整、超低排放改造、绿色
转型升级迎来了更严格、更细化的政策。2019 年生态环境部等五部委联合印发的《关于
推进实施钢铁行业超低排放的意见》提出，2025 年底前，重点区域钢铁企业超低排放改
造基本完成，全国力争 80%以上产能改造。政策发布以来，钢铁行业为非电行业超低排
放改造起到带头示范作用，众多新建、现有钢铁产能烟气治理改造项目为市场带来增量。
此外，工信部、科技部、生态环境部《关于组织开展<国家鼓励发展的重大环保技术装
备目录（2020 年版）>推荐工作的通知》中，将脱硫、脱硝、细颗粒物、挥发性有机物
处理及多种污染物协同控制技术装备作为鼓励推荐的重大环保技术装备。本项目为钢铁
行业烟气脱硫脱硝治理项目，国家政策的支持为项目的实施奠定了基础。
（2）公司先进的技术水平为本项目实施提供有力支持
公司拥有一支涵盖博士后、博士、教授级高工等行业专家在内的技术研发团队，并
聘请了国内著名高校及研究机构的教授、高工以及博士作为技术顾问，为公司技术创新
提供了坚实的技术保障。经过多年的研发积累，公司形成了具有自主知识产权的一系列
非电领域烟气治理相关技术，包括高效喷淋技术、高效除尘技术、活性焦干法烟气净化
技术、单塔一体化脱硫除尘深度净化技术（SPC-3D）、湿法烟气提水技术、脱硫废水零
排放技术（膜法）、静电增强型管束除尘除雾技术、SCR 技术、湿法脱硫烟气节水消白
技术、低温脱硝等。公司在非电烟气治理领域的相关技术积累可助力本项目顺利开展与
实施。
（3）公司丰富的项目经验为本项目的实施奠定基础
截至本预案出具日，公司累计承接火电工程燃煤机组容量超 2.96 亿千瓦、机组 1,114
台套，运营脱硫、脱硝等特许经营项目 16 个、总装机容量达 15,520MW，连续多年均
居于行业前列；累计承接小锅炉总容量超过 11.2 万吨/小时、钢铁总容量超过 7,160m2。
公司长期积累的烟气治理工程建造和运营管理经验为本项目开展奠定了坚实基础。
4、项目投资计划
（1）实施主体
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本项目实施主体为发行人玉溪分公司。
（2）投资金额
本项目拟投入募集资金 35,000.00 万元，全部用于资本性支出，包括建筑工程费、
设备购置费、安装费以及工程建设其他费用。
5、项目备案环评事项
本项目于 2022 年 9 月 20 日取得峨山彝族自治县行政审批局出具的《投资项目备案
证》（[2022]-109 号，项目备案编码 225304267720138）；本项目属于“脱硫、脱硝、除
尘、VOCs 治理等大气污染治理工程”，系《建设项目环境影响评价分类管理目录》中规
定的填报环境影响登记表的建设项目，于 2022 年 12 月 8 日完成环境影响评价登记（备
案号 202253042600000025）。
（五）苏能锡电脱硫系统及烟气提水 EPC 项目
1、项目建设内容
公司拟于内蒙古自治区锡林郭勒盟乌拉盖管理区建设苏能锡电脱硫系统及烟气提
水 EPC 项目。公司作为 EPC 承包方负责江苏能源乌拉盖 2×1000MW 高效超超临界燃煤
发电机组工程脱硫系统及烟气提水正常运行所必须的设计、施工、供货、安装、调试、
试运行、消缺等工作。
2、项目建设的必要性
（1）响应政策号召、加强大气治理力度的需要
随着环保力度的不断加大，国家环保部门发布了一系列政策法规，为大气治理提供
了重要支持，我国大气治理的深度和广度持续增强。党的十九大报告指出，要着力解决
突出环境问题，持续实施大气污染防治行动，打赢蓝天保卫战。本项目的实施有利于预
防和控制建设项目所产生的大气污染，进一步加大大气治理力度，响应国家政策号召，
保护生态环境。
（2）助力内蒙古持续深入打好大气污染防治攻坚战的需要
近年来内蒙古持续加大大气污染防治力度，并于 2021 年发布《内蒙古自治区“十
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四五”生态环境保护规划》。“十四五”期间，内蒙古将坚持源头控制和综合施策，以
PM2.5 和 O3 协同控制为主线，加快补齐 O3 治理短板，强化多污染物协同控制和区域协
同治理，实施区域差异化治理措施，推动环境空气质量持续改善，基本消除重污染天气。
本项目的建设将助力内蒙古进一步深入打好大气污染防治攻坚战，巩固扩大蓝天保卫战
成果。
（3）加强和巩固公司领先市场地位的需要
大气治理为公司的核心优势业务，公司为首批参与实践烟气环保第三方治理的单
位。在“第三方治理”市场机制不断完善的大背景下，公司紧抓历史机遇，利用技术创
新驱动、政策支持不断拓展公司工业烟气治理项目，在工业烟气治理领域保持行业前列
地位。本项目的实施可助力公司进一步丰富烟气治理项目经验，巩固和增强公司在烟气
治理领域的市场竞争力和行业地位。
3、项目建设的可行性
（1）符合国家产业政策导向
随着国家对火电行业烟气排放的治理、污染物排放技术和装备的发展应用以及超低
排放的全面实施，火电行业已由大气污染控制的重点行业转变为大气污染防治的典范行
业。根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，本项目属于鼓励类中第十四条“机械”
中的第 55 项“燃煤发电机组脱硫、脱硝、除尘等超低排放成套技术装备”和第四十三
条“环境保护与资源节约综合利用”中的第 15 项“三废综合利用与治理技术、装备和
工程”。此外，工信部、科技部、生态环境部《关于组织开展<国家鼓励发展的重大环保
技术装备目录（2020 年版）>推荐工作的通知》中，将脱硫、脱硝、细颗粒物、挥发性
有机物处理及多种污染物协同控制技术装备作为鼓励推荐的重大环保技术装备。因此，
本项目建设符合国家政策导向，具有良好的政策可行性保障。
（2）公司先进的技术水平为本项目实施提供有力支持
公司拥有一支涵盖博士后、博士、教授级高工等行业专家在内的技术研发团队，并
聘请了国内著名高校及研究机构的教授、高工以及博士作为技术顾问，为公司技术创新
提供了坚实的技术保障。经过多年的研发积累，公司形成了具有自主知识产权的一系列
电力领域烟气治理相关技术，包括高效喷淋技术、高效除尘技术、活性焦干法烟气净化
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技术、单塔一体化脱硫除尘深度净化技术（SPC-3D）、湿法烟气提水技术、脱硫废水零
排放技术（闪蒸浓缩、旁路烟道蒸发、低温烟气浓缩）、静电增强型管束除尘除雾技术、
三氧化硫控制技术、燃煤烟气脱汞技术、SCR/SNCR 混合法技术、湿法脱硫烟气节水消
白技术、低温脱硝等。公司在电力行业烟气治理领域的相关技术积累可助力本项目顺利
开展与实施。
（3）公司丰富的项目经验为本项目的实施奠定基础
截至本预案出具日，公司累计承接火电工程燃煤机组容量超 2.96 亿千瓦、机组 1,114
台套，运营脱硫、脱硝等特许经营项目 16 个、总装机容量达 15,520MW，连续多年均
居于行业前列；累计承接小锅炉总容量超过 11.2 万吨/小时、钢铁总容量超过 7,160m2。
公司长期积累的烟气治理工程建造和运营管理经验为本项目开展奠定了坚实基础。
4、项目投资计划
（1）实施主体
本项目实施主体为发行人。
（2）投资金额
本项目拟投入募集资金 24,000.00 万元，全部用于资本性支出，包括设备购置费、
安装费。
5、项目备案环评事项
本项目系公司作为 EPC 承包方负责江苏能源乌拉盖电厂 2×100 万千瓦项目脱硫系
统及烟气提水正常运行所必须的设计、施工、供货、安装、调试、试运行、消缺等工作。
发行人承包的苏能锡电脱硫系统及烟气提水 EPC 项目属于江苏能源乌拉盖电厂
2×100 万千瓦项目中的子项目。
江苏能源乌拉盖电厂 2×100 万千瓦项目已于 2020 年 9 月 2 日取得内蒙古自治区能
源局《关于江苏能源乌拉盖电厂 2×100 万千瓦项目核准的批复》（内能电力字[2020]460
号，项目代码：20191525714402028742）（有效期两年）；并于 2022 年 1 月取得内蒙古
自治区能源局《关于江苏能源乌拉盖电厂 2×100 万千瓦项目核准文件变更事宜的意见》
（内能电力字[2022]119 号），同意江苏能源乌拉盖电厂 2×100 万千瓦项目单位由江苏省
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能源投资有限公司变更为苏能（锡林郭勒）发电有限公司，由苏能（锡林郭勒）发电有
限公司出资建设，原核准文件内能电力字[2020]460 号的其他内容不变。
江苏能源乌拉盖电厂 2×100 万千瓦项目已于 2021 年 5 月 14 日取得内蒙古自治区生
态环境厅出具的《关于江苏能源乌拉盖 2×1000MW 高效超超临界燃煤发电机组工程环
境影响报告书的批复》（内环审[2021]5 号）（有效期五年）。根据《中华人民共和国环境
影响评价法》第二十四条规定，“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的
性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动
的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。”由于江苏能源乌拉盖电厂
2×100 万千瓦项目除建设单位外的其他内容均不变，无需重新报批环评批复文件。
根据业主方苏能（锡林郭勒）发电有限公司出具的说明，江苏能源乌拉盖电厂 2×100
万千瓦项目于 2021 年 11 月开工，系在相关立项、环评批复文件的有效期内开工，前述
立项、环评批复文件目前仍然合法有效。
根据业主方苏能（锡林郭勒）发电有限公司出具的说明，苏能锡电脱硫系统及烟气
提水 EPC 项目为江苏能源乌拉盖电厂 2×100 万千瓦项目的子项目，其就江苏能源乌拉
盖电厂 2×100 万千瓦项目提交的项目核准请示及环境影响评价报告书中已包含了该项
目。江苏能源乌拉盖电厂 2×100 万千瓦项目（包括苏能锡电脱硫系统及烟气提水 EPC
项目）已取得了完备的立项核准及环境影响评价批复，且相关立项核准及环境影响评价
批复处于有效期内，苏能锡电脱硫系统及烟气提水 EPC 项目无需单独履行立项及环境
影响评价审批程序。
因此，苏能锡电脱硫系统及烟气提水 EPC 项目系发行人作为 EPC 承包方的项目，
属于江苏能源乌拉盖电厂 2×100 万千瓦项目的子项目，江苏能源乌拉盖电厂 2×100 万千
瓦项目已依法履行了相关立项审批、环评手续，立项核准/备案及环评批复文件目前均处
于有效期内，发行人苏能锡电脱硫系统及烟气提水 EPC 项目无需单独履行立项及环境
影响评价审批程序。
（六）补充流动资金及偿还银行借款
1、项目概况
公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的 81,000.00 万元用于补充流动资金
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及偿还银行借款，以增强公司的资金实力，减少公司财务费用，优化公司资本结构，满
足未来业务不断增长的营运需求。
2、项目的必要性
（1）应对业务开拓及发展带来的资金需求
节能环保行业是我国战略新兴产业之一，“绿水青山就是金山银山”。随着经济总量
的增长和人们对于生态环境质量要求的不断提升，节能环保产业具有广阔的发展前景。
公司不断坚持自主创新，以大气治理为基础，逐步延伸市政水务、工业节能、生态修复
及资源再生等领域，目前已形成以“生态化、低碳化、资源化”为战略发展方向，聚焦
大气治理、市政水务、资源利用、低碳节能等业务板块。公司有序推动环保行业各个细
分领域的业务拓展、战略合作，未来几年经营规模将持续扩大，对流动资金的需求将进
一步增加。
（2）优化资本结构，提高公司抗风险能力
本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，总资产和净资产规模相应增加，资本
结构将进一步优化；公司营运资金得到有效补充，有助于节省公司财务费用，同时为公
司未来业务开拓及业绩的快速增长提供有力的保障。公司的经营规模和盈利能力将进一
步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来
公司整体战略发展方向，具有较好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司的综合
实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目有助于优化公司业务结
构，提升公司经营管理能力，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵
御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护全体股东的长远利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位并投入使用后，公司资产总额与净资产将同
时增加，资金实力将大幅增强，资产负债率水平有所降低，财务结构更趋合理，有利于
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进一步优化资产结构，增强未来的持续经营能力。同时，由于公司募集资金投资项目产
生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在短期内每股收益被摊薄的可能
性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增
强公司的可持续发展能力。
（三）提升公司未来融资能力
本次向特定对象发行股票将使公司的财务状况进一步优化，盈利能力进一步增强，
进而提升公司未来融资能力及空间，增强持续发展能力。
四、本次向特定对象发行股票募集资金的可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划以及相关政策和
法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金到位和投入使用后，有利于提升公司整
体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公
司及全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次发行募集资金扣除相关发行费用后将全部用于达州市危险废物集中处置项目、
雅安循环经济固废综合处置项目、新疆金派危险废物综合处置中心项目、玉昆钢铁烟气
脱硫脱硝 BOT 项目、苏能锡电脱硫系统及烟气提水 EPC 项目、补充流动资金及偿还银
行借款。相关募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，是公司立足打造“国内领先、
国际知名综合环境服务商”的战略规划、增强自身综合实力的重要举措，符合国家有关
产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，提高公司的持
续盈利能力，增强抗周期、抗风险能力，保证公司未来的可持续发展。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会对公司业务和资产产生不利
影响。
（二）本次发行后公司章程的变化
本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行
相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况
本次发行完成后，公司总股本将增加，公司股东结构亦将根据发行情况发生变化。
截至本预案出具日，四川省生态环保集团持有上市公司 596,118,979 股股份，占上市公
司总股本的 41.56%。四川省生态环保集团为上市公司的控股股东，四川省国资委为上
市公司的实际控制人。
本次发行股票数量不超过 421,116,323 股（含本数），若按发行数量的上限实施，则
本次发行完成后上市公司总股本将由发行前的 1,434,486,079 股增加到 1,855,602,402 股。
据此测算，本次发行完成后，四川省生态环保集团持有不低于上市公司 32.13%的股份，
仍为上市公司的控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人。
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因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
公司高管人员结构不会因为本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
公司本次向特定对象发行募集资金投资项目系公司对主营业务的拓展和完善，项目
实施后将增强公司主营业务的盈利能力。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业
务结构亦不会发生重大不利变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资
本结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次向特定对象发行对
公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将有所增加，同时将具备更强的资
金实力和抗风险能力，资产负债率预计将降低，资本结构将得到有效优化，有利于进一
步改善公司财务状况，为公司长远稳健发展奠定坚实的基础。
（二）对盈利能力的影响
本次募集资金的使用均围绕公司主营业务展开，募集资金投资项目完成后预计将进
一步增厚公司利润水平。由于募投项目经济效益的释放需要一定时间，短期内公司的每
股收益可能会因为总股本的增加而被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从长远来
看，随着募投项目逐渐产生收益，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。
（三）对现金流量的影响
本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，用于募投项目建
设导致的公司投资活动现金流出也将相应增加；另一方面，随着募集资金投资项目逐渐
投产，公司盈利能力将不断增强，公司未来经营活动现金净流入预计也将逐步增加。
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三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争的变化情况
截至本预案出具日，公司控股股东为四川省生态环保集团，实际控制人为四川省国
资委；本次向特定对象发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。因此，本次向特
定对象发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次
发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发
生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，
也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、
资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担
保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行后，公司的净资产规模将上升，资产负债率水平有所降低，财务结构进一
步优化。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负
债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）与行业相关的风险
1、宏观经济波动的风险
在“中国力争 2030 年前碳达峰、2060 年前碳中和”的重大战略背景下，节能环保
行业作为我国的战略新兴产业之一，在新时代下机遇与挑战并存。环保产业将更多走向
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源头控制，包括能源结构调整，以及生产过程中的清洁生产、节能降耗等方面。如果外
部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变化，将对公司业务
产生较大影响。
2、环保产业政策及落实的风险
环保产业的发展与国家制定的环保标准以及政策的执行力度密切相关，对政策有较
强的依赖性。如果未来国家环保政策有所放宽、监管力度有所减弱，或者相关政策未能
得到有效执行，将会对行业发展产生不利影响。
3、竞争加剧的风险
公司主要业务包括大气治理、市政水务、资源利用、低碳节能等业务板块，在与同
行业公司的竞争中，公司依靠技术和服务取得了较好的市场地位，若行业竞争加剧导致
公司产品或服务的市场价格下降，将对公司未来盈利能力产生不利影响。
4、新冠疫情影响的风险
2020 年以来，国内外新冠疫情的爆发对社会产生了广泛而深刻的影响，国内外经济
受到疫情的影响较大。考虑到新冠病毒的变异性和持续性，全球疫情防控仍存在不确定
性。若全球疫情无法得到有效控制，可能会对公司生产经营和盈利水平产生不利影响，
提醒投资者注意新冠疫情的相关风险。
（二）与发行人相关的风险
1、技术研发风险
技术创新是驱动企业利润持续扩张的根本因素。公司作为技术创新能力领先的高科
技环境治理公司，凭借创新思维、创新机制和创新平台，研发并掌握了工业烟气脱硫脱
硝除尘、提水、余热利用及衍生工业客户服务与技术，SPC-3D 脱硫技术、深度脱硫除
尘净化回收水技术、高效喷淋技术、高效除尘技术、脱硫废水零排放技术、静电增强型
管束除尘除雾技术、三氧化硫控制技术、燃煤烟气脱汞技术、选择性催化还原法（SCR）、
选择性非催化还原法（SNCR）、活性焦干法烟气净化技术、褐煤制焦技术、SCR/SNCR
混合法技术、低温脱硝等一系列环保节能技术，并成功将自主研发的技术应用于电力、
冶金、石化等多个行业。技术创新有赖于研发人员的创造力及技术条件的不断变革进步，
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存在研发失败或创新不满足市场要求而未能产生预期效果，并进而影响公司市场竞争力
和经营业绩的可能性。
2、业务增长带来的管理风险
随着公司业务拓展和规模的不断扩大，公司经营呈现技术多样化、业务模式多样化
特征，管理的广度和深度在逐步加大，对管理的要求越来越高。公司需要在资源整合、
市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行完善，对各部门
工作的协调性、严密性、连续性提出了更高的要求。如果公司管理水平不能适应规模扩
张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，将削弱公司的市场竞争
力，存在业务快速增长导致的管理风险。
3、税收优惠政策变化的风险
公司于 2020 年通过高新技术企业认定，有效期为 3 年，企业所得税按 15%的税率
计缴。若未来国家有关高新技术企业的税收优惠政策发生变化或未来公司及下属子公司
不再符合税收优惠条件，将增加公司的税负成本，给公司的盈利能力带来较大影响。
4、部分土地、房产尚未取得权属证书的风险
截至本预案出具日，发行人及其子公司部分自有土地、房产存在尚未取得权属证书
的情形。发行人正在积极推进相关权属证书的办理，并且相关土地房产占发行人全部土
地房产面积的比重较小，但相关权属证书的办理时间仍存在不确定性。若发行人无法取
得相关权属证书，或因此被主管部门处罚，将会对公司的生产经营造成不利影响，提请
投资者注意相关风险。
5、诉讼、仲裁和执行风险
截至本预案出具日，公司存在部分未决诉讼、仲裁和执行案件。相关案件未涉及公
司核心专利、商标、技术等方面，但鉴于诉讼、仲裁和执行案件的结果存在不确定性，
如公司最终败诉或相关判决、裁决无法顺利执行回款，则可能对公司的经营业绩产生一
定的不利影响。
（三）本次募集资金投资项目相关风险
1、本次募集资金投资项目的实施风险
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公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术和行业发展趋势
等因素做出的，经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场环境
发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可
预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。
2、本次募集资金投资项目新增折旧摊销的风险
本次募集资金投资项目对公司完善业务布局、保障业务发展需求、促进公司业绩可
持续发展有较强的促进作用，但本次募集资金投资项目主要为资本性支出，项目建成后
将产生相应的折旧和摊销，特别是项目建成后公司固定资产规模将出现较大幅度增加，
各项目运营期内年均新增固定资产折旧费合计约为 1.06 亿元，从项目建设到项目完成并
促进公司业绩实现需要一定时间，项目投入初期新增的折旧和摊销会对公司业绩产生一
定影响。未来如果宏观环境和行业市场条件等发生重大变化，存在对公司经营业绩产生
不利影响的风险。
3、本次募集资金投资项目产能消化及达不到预期效益的风险
本次募集资金投资项目中，达州市危险废物集中处置项目将新增公司危废集中处置
能力 5 万吨/年、雅安循环经济固废综合处置项目将新增公司危废集中处置能力 6 万吨/
年、新疆金派危险废物综合处置中心项目将新增公司危废集中处置能力 18 万吨/年，上
述募投项目新增产能的消化与当地经济发展水平、市场供求、行业竞争、公司管理能力
及营销能力等密切相关，公司在市场拓展方面亦存在一定的不确定性。本次募投项目存
在项目达产后因市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不力等因素引致的产能消化风险。
本次募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，效益预测较为谨慎、
合理，但仍存在因市场环境发生较大变化、市场竞争加剧、销售渠道开拓不畅、订单获
取不足、原材料价格上涨、技术进步或其他导致销售价格下滑、销量不及预期等因素出
现，从而导致本次募集资金投资项目未能达到预期效益的风险。
（四）其他风险
1、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间和过程，短时间
内公司净利润规模难以与股本及净资产规模保持同步增长，募集资金到位后股本规模及
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净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报
存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
2、审批风险
本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册
后方可实施，能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性，
提请投资者注意本次发行的审批风险。
3、发行风险
本次发行系向不超过 35 名（含本数）特定对象发行股票募集资金，发行结果受到
证券市场整体走势、公司股价变动、投资者对于公司及项目认可度等多种因素的影响，
公司本次发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
4、股票市场波动风险
股票价格除受公司基本面影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或
法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，给投资者带
来风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，
真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，
供投资者做出投资判断。公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
5、其他风险
公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可能性，
提醒投资者注意投资风险。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号），现为《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》）的相关
要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保
护中小投资者合法权益，公司在《公司章程》中明确了利润分配条件、形式、内容，及
其预案和决策机制。
截至本预案出具日，公司在现行《公司章程》对公司利润分配政策规定的主要内容
如下：
（一）利润分配的原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比
例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，
优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件、期间间隔和比例
1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，
采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配
利润的 10%。
特殊情况是指：
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（1）公司发生以下重大投资计划（募集资金项目除外）：
①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 500 万元；
（2）公司重大现金支出（募集资金项目除外）：最近或预计未来十二个月内，单笔
或累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上的投资资金或营运资金的支出；
（3）公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额
为负数。
2、在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情
形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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（四）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司的利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利、资金供给等情
况拟定，并应经董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案进行充分讨论，形成专项
决议后提交股东大会审议。
4、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
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证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项
时，公司可以为股东提供网络投票方式。
（八）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支
出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化公司资产结构和财务
结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、公司 2021 年度利润分配方案
2022 年 5 月 27 日召开的公司 2021 年度股东大会审议通过了公司 2021 年利润分配
方案，具体内容为：以公司总股本 1,403,721,079 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金 1 元人民币（含税），共计派发现金股利 140,372,107.90 元，剩余未分配利润结转至以
后年度。上述利润分配方案已实施完毕。
2、公司 2020 年度利润分配方案
2021 年 5 月 14 日召开的公司 2020 年度股东大会审议通过了公司 2020 年利润分配
方案，具体内容为：以公司总股本 1,403,721,079 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金 1 元人民币（含税），共计派发现金股利 140,372,107.90 元，剩余未分配利润结转至以
后年度。上述利润分配方案已实施完毕。
3、公司 2019 年度利润分配方案
2020 年 5 月 19 日召开的 2019 年度股东大会通过了公司 2019 年利润分配方案，具
体内容为：以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 1,081,272,100 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金 1.5 元人民币（含税），共计派发现金股利 162,190,815.00 元，剩余未
分配利润结转至以后年度。上述利润分配方案已实施完毕。
（二）最近三年现金分红比例
公司 2019 年至 2021 年普通股现金分红情况表如下：
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单位：万元
合并报表中归属于上市公司股 占合并报表中归属于上市公司
分红年度 现金分红金额（含税）
东的净利润 股东的净利润的比率
2021 年 14,037.21 56,821.76 24.70%
2020 年 14,037.21 21,002.74 66.84%
2019 年 16,219.08 37,990.15 42.69%
最近三年年均净利润 38,604.88
最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 114.74%
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年公司未分配利润作为公司股东权益的一部分，在股东分配之前，公司将该
部分继续投入生产经营，包括补充流动资金及投资项目所需的资金投入，以支持公司长
期可持续发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
公司最近三年利润分配安排符合《公司法》和当时《公司章程》的有关规定，与公司股
东大会审议通过的现金分红具体方案相符。
三、公司未来三年股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高利润分配决策透明度和
可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红（证监会公告[2022]3 号）》及《公司章程》的有关
规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》，具体内容如下：
（一）制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经
营计划、股东要求和意愿、外部融资环境及资金成本等因素的基础上，建立持续、稳定、
科学的股东回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，以确保股利分配政策的连续
性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重给予投资者合理的投资
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回报、有利于保护投资者合法权益并兼顾公司的可持续发展，但公司利润分配不得超过
累计可分配利润的范围。
（三）未来三年股东回报规划（2023-2025 年）
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，
优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件、期间间隔和比例
（1）公司未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于未来三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，
采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配
利润的 10%。
特殊情况是指：
1）公司发生以下重大投资计划（募集资金项目除外）：
①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 500 万元；
2）公司重大现金支出（募集资金项目除外）：最近或预计未来十二个月内，单笔或
累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上的投资资金或营运资金的支出；
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3）公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为
负数。
（2）在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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3、公司的利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利、资金供给等情
况拟定，并应经董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案进行充分讨论，形成专项
决议后提交股东大会审议。
4、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）股东回报规划的制定周期和调整机制
公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报
规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小
股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划
予以调整。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分
红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点并充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，且
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。在经公司二分之
一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，经董事会、监事会审议通
过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应
当在相关提案中详细论证和说明调整利润分配政策的原因。
（七）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规
划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、产
业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行于 2023 年 9 月底完成（该完成时间仅为假设用于测算
相关数据，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；
3、假设本次向特定对象发行股票数量为 421,116,323 股（最终以经中国证监会同意
注册后实际发行股票数量为准），若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市
公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本、股权激励等股本变动事项的，本次向
特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整；
4、2021 年度公司实现归属于母公司股东的净利润为 56,821.76 万元，2021 年度实
现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 50,016.70 万元。本次测算过程中，
对于公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润，按照以下三种
情形进行假设测算：
情形一：公司 2023 年度净利润与 2021 年度实现的净利润一致；
情形二：公司 2023 年度净利润相较公司 2021 年度净利润增加 10%；
情形三：公司 2023 年度净利润相较公司 2021 年度净利润增加 20%；
5、不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响；
6、在预测 2023 年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行
股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他股份变动事宜；
7、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的
假设，最终以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
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8、上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对 2023 年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。2023
年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业
务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益等主要财务
指标的影响如下：
2021 年度/ 2023 年度/2023-12-31
项目
2021-12-31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 140,372.11 143,448.61 185,560.24
假设情形一：公司 2023 年度净利润与 2021 年度实现的净利润一致
归属于母公司股东的净利润（万元） 56,821.76 56,821.76 56,821.76
基本每股收益（元/股） 0.43 0.40 0.37
稀释每股收益（元/股） 0.43 0.40 0.37
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 50,016.70 50,016.70 50,016.70
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.38 0.35 0.32
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.38 0.35 0.32
假设情形二：公司 2023 年度净利润相较公司 2021 年度净利润增加 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 56,821.76 62,503.93 62,503.93
基本每股收益（元/股） 0.43 0.44 0.41
稀释每股收益（元/股） 0.43 0.44 0.41
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 50,016.70 55,018.37 55,018.37
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.38 0.38 0.36
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.38 0.38 0.36
假设情形三：公司 2023 年度净利润相较公司 2021 年度净利润增加 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 56,821.76 68,186.11 68,186.11
基本每股收益（元/股） 0.43 0.48 0.44
稀释每股收益（元/股） 0.43 0.48 0.44
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2021 年度/ 2023 年度/2023-12-31
项目
2021-12-31 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 50,016.70 60,020.04 60,020.04
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.38 0.42 0.39
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.38 0.42 0.39
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算
及披露》规定计算
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间和
过程，短时间内公司净利润规模难以与股本及净资产规模保持同步增长，募集资金到位
后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标有所
下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回
报的风险。
公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对 2023 年扣
除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为
应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不
承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性、合理性
本次发行的必要性和合理性请参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次达州市危险废物集中处置项目、雅安循环经济固废综合处置项目、新疆金派危
险废物综合处置中心项目的建设是公司在危废业务领域的重要拓展。公司作为工业环境
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综合治理领先企业，在多年的发展过程中已积累了大气治理、水务、资源利用等领域的
经验，同时公司资源利用业务逐步形成了回收、贮存、再生利用、处置相结合的完整处
理体系。目前公司已在煤化工、工业固危废等行业内开展废弃资源综合利用等业务，随
着公司资源利用业务蓬勃发展，危废处置逐渐成为公司的主营业务增长点之一。本次危
废综合处置项目均为当地重点建设工程或重点骨干项目，具有成熟、可靠、经济、安全
等特点，项目实施后可进一步提升公司危废处置能力，拓展公司收入来源，提升公司在
危废处置市场的竞争力和行业影响力，并为危废综合处置业务后续拓展提供成熟经验，
优化公司多细分领域的战略布局。
本次玉昆钢铁烟气脱硫脱硝 BOT 项目、苏能锡电脱硫系统及烟气提水 EPC 项目是
公司在大气治理业务领域的进一步业务拓展与布局。公司自成立以来长期致力于工业烟
气脱硫除尘、脱硝装置的研发、设计、制造、安装、调试及运营，在大气治理领域，公
司已成为行业内的第一梯队企业，多项指标名列前茅。公司是国家首批获得特许经营试
点资格的专业环保公司，公司拥有从 30MW 到 1,000MW 机组百余套脱硫脱硝除尘装置
建设及运营业绩，为境内外工业环保领域客户提供总承包“交钥匙”工程以及一站式解决
方案。公司成立以来，累计承建超过 700 个工程类项目，积累了宝贵的工程建造经验。
本次玉昆钢铁烟气脱硫脱硝 BOT 项目、苏能锡电脱硫系统及烟气提水 EPC 项目属于公
司在大气治理优势领域的进一步业务拓展与布局，有利于巩固和提升公司的核心竞争力
和行业地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
建设运营和技术研发人才资源是衡量公司在工程设计、施工建设、运营服务等领域
市场竞争能力的主要因素之一，也是公司募投项目顺利实施的保障。公司本次募集资金
投资项目均投资于公司的主营业务，公司在相关领域经营多年，通过采用内部培养和外
部引进相结合的方式，制定详细的人员培养计划，保障各个项目各个阶段所需的人员储
备充足，从而保证项目的顺利建设和投产运行。
公司具有设计水平高、技术操作能力强、环境治理经验丰富的建设运营队伍。作为
国家首批获得特许经营试点资格的专业环保公司，公司拥有从 30MW 到 1,000MW 机组
百余套脱硫脱硝除尘装置建设及运营业绩，持续多年为客户提供专业、高效、安全的服
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务。在项目实施过程中，公司团队拥有大量同类型项目经验，各岗位人员已得到了充分
的锻炼，具有较高的业务水平，得到了客户的广泛认可。
公司具有涵盖博士后、博士、教授级高工等行业专家在内的技术研发团队。公司成
立博士后工作站及清新研究院，并聘请国内著名高校及研究机构技术顾问。技术研发团
队为企业技术创新提供了坚实的技术保障，可为项目前期论证和设计工作提供强有力的
支撑。
2、技术储备
针对达州市危险废物集中处置项目、雅安循环经济固废综合处置项目、新疆金派危
险废物综合处置中心项目，危废主要处置流程包括焚烧、物化、填埋等，通过物理、化
学、生物等技术方法对危险废物进行无害化处理和资源化利用。通过长期的积累，公司
在大气治理、水务、工业固危废资源化等多个方面具备较强的技术实力，已具备危废处
置的相关技术工艺能力，可以通过采用焚烧处置、水泥窑协同处置、固化填埋等方式，
运用回转窑技术、固化稳定化技术等技术，达到危废减量化、无害化，并能够通过溶剂
再生、油脂再生、燃料利用、金属回收等处置方式在满足处理过程无害化的基础上实现
危废资源回收利用。公司已建立起危废处理相关专业团队，已具备危险废弃物综合处置
利用领域的市场拓展、项目建设、运营及管理等业务经验，可为上述危废处置项目的建
设和运营提供有力的技术支撑。
针对玉昆钢铁烟气脱硫脱硝 BOT 项目和苏能锡电脱硫系统及烟气提水 EPC 项目，
公司依托长期项目经验及烟气治理、脱硫脱硝技术，可高效完成项目的建设。公司在经
营和发展过程中逐步构建起覆盖理论研究、研发论证、小试中试及工程应用等阶段的全
生命周期的产业化创新体系。经过多年的研发积累，形成了具有自主知识产权的一系列
烟气治理相关技术，包括高效喷淋技术、高效除尘技术、活性焦干法烟气净化技术、单
塔一体化脱硫除尘深度净化技术（SPC-3D）、湿法烟气提水技术、脱硫废水零排放技术、
静电增强型管束除尘除雾技术、三氧化硫控制技术、燃煤烟气脱汞技术、SCR/SNCR 混
合法技术、湿法脱硫烟气节水消白技术、低温脱硝等。公司在烟气治理领域相关技术积
累可为玉昆钢铁烟气脱硫脱硝 BOT 项目和苏能锡电脱硫系统及烟气提水 EPC 项目提供
充足的技术储备。
3、市场储备
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针对达州市危险废物集中处置项目、雅安循环经济固废综合处置项目、新疆金派危
险废物综合处置中心项目，当地均存在危废处置能力不足等问题。上述项目均为当地重
点建设工程或重点骨干项目，项目建设符合当地规划要求，项目实施后危废处置能力与
当地及周边地区产废情况相匹配，可充分消化项目产能。
针对玉昆钢铁烟气脱硫脱硝 BOT 项目和苏能锡电脱硫系统及烟气提水 EPC 项目，
公司已与业主方确定了合作关系，本项目实施具有良好的市场储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
针对本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报，公司拟采取有效措施以降低本次
向特定对象发行股票摊薄公司即期回报的影响，具体措施如下：
（一）完善募集资金管理制度，保障募集资金使用效益最大化
公司已根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实
际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，用以规范募集资金的管理和运用，提高募
集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益。本次募集资金到账后，公司将根据相关
法律法规和《募集资金使用管理制度》的要求，严格执行募集资金使用的规范，保障募
集资金使用效益最大化，合理防范使用过程中可能衍生的风险。
（二）完善现代企业管理制度，推动公司治理不断走向规范化
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，完善现代
企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司股东特别是中小股东能够充分行使股东权
利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司
财务的监督权和检查权，推动公司治理不断走向规范化，为公司的长远健康发展提供制
度保障。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，公司在《公司章程》中规定了
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利润分配的原则、利润分配的形式、利润分配的决策程序和机制等内容，在保证公司正
常经营及具备现金分红条件的情况下，优先采用现金分红进行利润分配，提升对股东回
报水平。公司制定的《未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》《未来三年股东回报规
划（2023-2025 年）》中规定了利润分配政策应保持连续性和稳定性的原则，同时兼顾公
司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特
别是中小股东的利益得到保护。但公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作
出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
六、相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施
出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员出具的关于填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，
作出如下承诺：
（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（三）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（四）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（五）本人承诺接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
（六）若公司未来推出股权激励计划，本人承诺在本人职权范围内促使拟公布的公
司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（七）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕，若中
国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本人所做
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上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作
为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。
（二）公司控股股东出具的关于填补措施的承诺
公司控股股东根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实
履行，作出如下承诺：
（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本单位对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单
位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（三）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕，若中国证监会作
出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本单位所做上述承诺
不能满足中国证监会规定的，本单位将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
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第六节 备查文件
一、备查文件内容
（一）董事会决议、监事会决议；
（二）独立董事独立意见；
（三）北京清新环境技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之募集资金
使用可行性分析报告；
（四）北京清新环境技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）；
（五）相关主体关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺；
（六）前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告；
（七）交易进程备忘录。
二、备查文件查阅地点
（一）发行人：北京清新环境技术股份有限公司
通讯地址：北京市海淀区西八里庄路 69 号人民政协报大厦 11 层
法定代表人：邹艾艾
联系人：秦坤
联系电话：010-88146320
传真：010-88146320
邮箱：zhqb@qingxin.com.cn
（二）保荐机构暨主承销商：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：江禹
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联系电话：010-56839300
传真：010-56839400
邮箱：spc2022@htsc.com
投资者也可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次向特定对象发行
股票相关文件。
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（本页无正文，为《北京清新环境技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股
票预案》之签章页）
北京清新环境技术股份有限公司董事会
2023 年 2 月 23 日
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