北京清新环境技术股份有限公司
                 董事会议事规则

                        第一章 总则
    第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的
议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职
责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司
治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《北京清新环
境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，制定本规则。
    第二条 公司董事会依据《公司法》和公司章程设立，董事
会是公司经营决策机构，对股东大会负责，维护公司和全体股
东的利益。本规则为相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应
符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


                第二章 董事会的组成和职权
    第三条 公司董事会由八名董事组成，其中三名为独立董事；
董事会设董事长一人，由公司董事会以全体董事的过半数选举
产生。
    第四条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

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    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）决定聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
裁（总经理）的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁（副总经
理）、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
    （十五）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁
（总经理）的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的


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其他职权。
    第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    （一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会
审议：
    1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
    交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准，应提交股东大会审议；
    2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；应
提交股东大会审议；
    3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元；




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    交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元，应提交股东大会审议；
    4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；
    交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元，应提交股东大会审议；
    5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，应提交股东
大会审议；
    6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元，应提交股东大会审议。
    上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
    上述交易包括除公司日常经营活动之外发生的购买资产；
出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财
务资助（含委托贷款）；租入或租出资产；委托或受托管理资产
和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或受让研发项
目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出


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资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交易。
    公司发生上述交易事项中“购买或出售资产”时，应当以资
产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续
十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的，应当提交股东大会审议并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
    公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，
提供财务资助以发生额作为计算标准按交易事项的类型在连续
十二个月内累计计算。
    公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对
每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、
额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适
用上述规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内
任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金
额）不应超过投资额度。其他交易事项，对交易标的相关的同一
类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则适用上述规定。
已按照规定履行相关义务的，不纳入相关累计计算范围。
    （二）公司发生提供担保事项时，应当经董事会审议。
    （三）公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项
的，应当按照有关规定制定严格的决策程序，由董事会或者股
东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或
者经营管理层行使。
    （四）公司发生关联交易达到下列标准的，应提交董事会审


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议：
    1.与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
    2.与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易；
    当公司与关联人发生的成交金额（公司获赠现金资产和提
供担保除外）超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的，还应提交股东大会审议。
    公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累
计计算的原则分别适用上述规定：（一）与同一关联人进行的交
易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。上述同
一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
    法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，
从其规定。
    董事会审议公司对外担保的议案时，应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。
    第六条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签
署的其他文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公


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司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东大会报告；
    （七）在董事会闭会期间，行使本章程第一百零七条董事会
职权中第（二）、（十三）、（十五）项的职权；
    （八）提名公司董事会秘书人选；
    （九）董事会授予的其他职权。
    对于未达到本规则第五条及《公司章程》规定须经董事会审
议通过的事项，公司授予董事长有权审批。法律法规或规范性
文件对上述事项的审批权限另有规定的，从其规定。
    第七条 公司建立独立董事制度，独立董事的权利和义务参
见《公司章程》及《北京清新环境技术股份有限公司独立董事制
度》。


                 第三章 董事会专门委员会
    第八条 公司董事会设立审计委员会、战略与业务发展、提
名、薪酬与考核四个专门委员会。
    专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
    第九条 专门委员会成员全部由董事组成，各委员任期与其
董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不
再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本
规则的规定补足委员人数。
    第十条 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专


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业人士。
    第十一条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产
生。
    第十二条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必
须经全体委员的过半数通过。
    专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人
员列席会议。
    第十三条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专
门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
    第十四条 专门委员会会议讨论的议题与委员会成员有关
联关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的
无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系
的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门
委员会无关联委员总数的二分之一，则应将该事项提交董事会
审议。
    第十五条 公司设立董事会战略与业务发展委员会，主要职
责是对公司长期业务发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
    战略与业务发展委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少
包括 1 名独立董事。战略与业务发展委员会设主任委员（召集
人）1 名，由公司董事长担任。
    第十六条 战略与业务发展委员会的主要职责包括：


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    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对《公司章程》规定须经董事会决定的重大投资融资
方案进行研究并提出建议；
    （三）对《公司章程》规定由董事会决定或拟订的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
    （五）对以上事项的实施进行检查；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第十七条 公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事
和高级管理人员的人选进行选择、审查以及对该等人员的选择
标准和程序提出质询和建议。
    提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。
    提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事
会批准产生。
    第十八条 提名委员会的主要职责包括：
    （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建
议；
    （二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
    （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建
议；
    （四）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查
并提出建议；


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    （五）董事会授权的其他事宜。
    第十九条 公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外
部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责。
    审计委员会由 3 名董事组成，独立董事应占多数，委员中
至少有 1 名独立董事为专业会计人士。
    审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事
会批准产生。
    第二十条 审计委员会的主要职责包括：
    （一）提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （四）审核公司的财务信息及其披露；
    （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
    （六）公司董事会授予的其他事宜。
    第二十一条 公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制
定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负
责。
    薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事应占多
数。
    薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事
委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报
请董事会批准产生。


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    第二十二条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
    （一）制定董事及高级管理人员的绩效评价标准、程序及主
要评价体系、奖惩方案和制度等考核标准并进行考核；
    （二）根据公司董事及高级管理人员岗位职责、工作内容及
重要性、其他相关企业相应岗位的薪酬水平制定、审查公司董
事及高级管理人员的薪酬政策与方案；
    （三）董事会授权的其他事宜。
    第二十三条 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会运作。具体规定各专门委员会会议的召开程序、表决
方式和会议通过的议案等内容，经董事会审议通过后实施。在
董事会通过各专门委员会工作细则前或对于工作细则中没有规
定的事项，必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的
相关规定。


                  第四章 董事会的议案
    第二十四条 董事会议案的提出主要依据董事、董事会专门
委员会、监事会、总裁（总经理）等提议的事项，三分之一以上
董事、代表十分之一以上表决权的股东、二分之一以上的独立
董事、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会
议案。
    董事会提案应当符合下列条件：
    （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
    （二）有明确议题和具体决议事项。


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    第二十五条 除三分之一以上董事、代表十分之一以上表决
权的股东、二分之一以上的独立董事、监事会应在其提议召开
临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各
项议案应在董事会召开前送交董事长或公司董事会办公室转呈
董事长。
    第二十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会
办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董
事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁（总经理）和其
他高级管理人员的意见。


             第五章 董事会会议的召集和通知
    第二十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年至少召开两次会议，会议由董事长召集和主持，
于会议召开十日以前以书面（包括专人送达、邮寄、传真等）、
电子邮件方式通知全体董事和监事。
    第二十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上的董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议，董事长
应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
    董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过
电话会议方式、书面方式（包括专人、邮寄、传真等方式送达会
议资料）、传签方式等召开并做出决议，由参会董事签字。董事
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以在电话会议中发表意见的董事、规


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定期限内实际收到邮寄或传真等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    董事会召开临时董事会会议以书面（包括专人送达、邮寄、
传真等）、电子邮件或电话通知形式于会议召开两日前通知全体
董事和监事，但对于因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以包
括非现场会议形式在内方式召开的董事会临时会议，在确保每
位董事充分表达意见的前提下无须提前通知。
    第二十九条 除因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电
话会议形式或传真等方式召开的董事会临时会议外，代表十分
之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一以上
的独立董事、监事会提议召开临时会议的，应当按照下列程序
办理：
    （一）提议人通过董事会办公室或者直接向董事长提交经
提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    1.提议人的姓名或者名称；
    2.提议理由或者提议所基于的客观事由；
    3.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    4.明确和具体的提案；
    5.提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。
    （二）董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应
当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或
者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。


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    （三）对于符合要求的提议召集临时会议的要求，董事长必
须在收到前述书面提议之日起十日内且在临时董事会召开两日
前委托董事会秘书发出召集临时会议的通知。
    第三十条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况
时召开的临时董事会外，其他董事会会议通知应包括以下内容：
    （一）会议日期、地点；
    （二）会议的召开期限；
    （三）事由及议题；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议
的要求；
    （七）联系人和联系方式；
    （八）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
    第三十一条 采取传真方式进行表决的临时董事会，在召开
董事会的通知中还应添加如下内容：
    （一）告知董事本次董事会以传真方式进行表决；
    （二）对所须审议事项的详尽披露；
    （三）明确告知董事：对前述第（二）款披露事项存在疑问
的，可以向董事会秘书咨询；
    （四）董事会表决票标准格式，要求董事复印使用；


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    （五）董事填写完毕的表决票的传真号码、发送地点、及发
送截止期限。
    第三十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公
室应当分别提前十日和两日将书面会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁
（总经理）、董事会秘书。
    因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。
    第三十三条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人
指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送
出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
    第三十四条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情
况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应当
按本制度规定事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及
以上独立董事认为资料不完整或论证不充分的，可以联名以书
面形式向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会
应予采纳。
    第三十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提


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案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说
明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日
期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先
取得全体与会董事的认可并将该等变动记载于会议记录中。
    第三十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可
举行。
    总裁（总经理）、董事会秘书、监事应列席会议；会议召集
人根据实际需要可要求财务总监、副总裁（副总经理）列席会议。


             第六章 董事会会议的议事和表决
    第三十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不
能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当
载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议的投票表决权。
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；


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    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决
意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接
受全权委托和授权不明确的委托。
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
    第三十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁（总经
理）和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师
事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
    第三十九条 对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在
进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，董事
也可以以书面形式发表意见。
    会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人
应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成
的书面认可意见。
    董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其
他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制
止。
    第四十条 董事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐


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项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同
提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
    董事会在讨论议案过程中，若对议案中的某个问题或某部
分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或该部分内容的
修改以举手表决方式经全体董事过半数通过的情况下，可在会
议上即席按照表决意见对议案进行修改。董事会应对按照表决
意见即席修改后的议案再行表决。
    第四十一条 除因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时可在
未提前通知的情形下即以电话会议形式或传真等方式召开的临
时董事会外，其他临时董事会不得对召开董事会的通知中未列
明的事项进行表决，除非征得全体与会董事的一致同意。
    因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时可在未提前通知的情
形下即以电话会议形式或传真方式召开的临时董事会，只得对
与该等特殊或紧急事宜相关的事项进行表决。
    第四十二条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事对提案逐一分别进行表决，表决以记名方式进行，可以
采取举手表决或填写表决票等书面方式表决。
    对董事会表决事项，每一董事有一票表决权。董事的表决意
向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
    董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中根据
《公司章程》需由董事会审议的对外担保事项应当经出席董事


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会的三分之二以上董事审议通过并作出决议。
    第四十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
    （一）相关法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情
形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系而须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得
对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
    第四十四条   董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以通过电话会议方式、书面方式（包括专人、邮寄、
传真等方式送达会议资料）、传签方式等举行并作出决议，并由
参会董事签字。
    第四十五条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事
会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内
容：
    （一）董事会届次、召开时间及地点；
    （二）董事姓名；
    （三）需审议表决的事项；
    （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
    （五）其他需要记载的事项。


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    表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的
董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公
司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，
保存期限不少于十年。
    受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票
外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事
姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
    第四十六条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应
当按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票
传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。
    第四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东大会审议。
    第四十八条 与会董事表决完成后，应当及时收集董事的表
决票，在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结
束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
    会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过。以


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现场方式召开会议的，应当在会上宣布表决结果。决议的表决
结果载入会议记录。
    第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，
可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验
票。
    第五十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的
授权行事，不得越权形成决议。
    第五十一条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金
转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告
的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉
及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确
定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后生效。
    第五十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重
大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相
同的提案。
    第五十三条 二分之一以上的出席会议董事或两名以上独
立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其
他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。




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              第七章 董事会会议记录及决议
    第五十四条 现场召开和以电话等方式召开的董事会会议，
可以视需要进行全程录音。
    第五十五条 董事会秘书负责制作董事会决议和董事会会
议记录，出席会议的董事应当在会议决议及会议记录上签名，
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录应包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点、和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）；
    第五十六条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理
完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后一日内整理完
毕，并将会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式依次送达
每位董事。每位董事应在收到会议记录后一日内在会议记录上
签字，并将签字后的会议记录立即以专人送达，或邮政特快专
递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不
予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公
司。
    若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修
改，董事应在修改处签名。


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    第五十七条 对于因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时在
未提前通知的情形下即以电话会议形式或传真形式召开的临时
董事会，董事会秘书应严格做好会议记录，并详细注明会议的
召开方式、董事发言或发表意见情况及表决情况，还应按前条
规定送交董事签字。
    第五十八条 董事会会议应根据会议审议事项及表决结果
制作会议决议。
    第五十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席
会议的董事在会议决议上签字。
    董事不在会议记录或决议上签字确认，不对其不同意见做
出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全
同意会议决议、会议记录的内容。
    第六十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会
议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签
字确认的会议决议、会议记录等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保管期限不少于十年。


                 第八章 决议的公告与执行
    第六十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披
露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
    第六十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检
查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的


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决议的执行情况。


                   第九章 修改议事规则
    第六十三条 有下列情形之一的，董事会应当及时修改本规
则：
    （一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定
并颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事
项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；
    （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章
程》的规定相抵触；
    （三）股东大会决定修改本规则。
    第六十四条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性
文件要求披露的信息，按规定予以公告。
    第六十五条 修改后的本议事规则经股东大会批准后生效。


                        第十章 附则
    第六十六条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实
施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可
要求和督促总裁（总经理）予以纠正，总裁（总经理）若不采纳
其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总裁（总
经理）予以纠正。
    第六十七条 本规则所称“以上”含本数；“低于”、“多于”，
不含本数。
    第六十八条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会


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拟定，经公司股东大会审议批准后生效。
    第六十九条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政
法规及《公司章程》的规定执行。本规则由董事会负责解释。




                          北京清新环境技术股份有限公司
                                        二零二三年四月




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