广东群兴玩具股份有限公司

            独立董事关于董事会换届选举的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事
工作制度》的有关规定，我们作为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，在认真审
阅董事履历材料的基础上，对此次公司董事会换届选举相关事宜进行了认真核
查，发表如下独立意见：
    一、经公司第二届董事会提名委员会提名，第三届董事会董事候选人共 7
人，其中非独立董事候选人为安鹏啸先生、陈永阳先生、纪晓文先生、朱小艳女
士，独立董事候选人为顾旭芬女士、纪晓腾先生、邢伟先生。我们认为本次董事
会换届选举的董事人选提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程
序合法、有效。
    二、本次提名的非独立董事候选人安鹏啸先生、陈永阳先生、纪晓文先生、
朱小艳女士，均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资
格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现其有《公司法》第一百四十六
条、第一百四十八条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入
尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    三、本次提名的独立董事候选人顾旭芬女士、纪晓腾先生、邢伟先生均具备
独立董事候选人的相应条件，通过了证券交易所的独立董事培训并获得独立董事
资格证书，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司
法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，其任职资格符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。
    综上所述、我们同意上述 7 名董事候选人（其中独立董事候选人 3 名）的提
名，并同意将该事项提交公司股东大会审议。公司需将上述独立董事候选人资料
报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。
【本页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司独立董事关于董事会换届选举的
独立意见》之签字页】




      蔡友杰                   金连文                     王文璧




                                                      2016 年 8 月 29 日