深圳雷柏科技股份有限公司独立董事
                对公司相关事项所发表的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年
修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳雷柏科技股份有限
公司公司章程》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，承诺独
立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控
制人存在利害关系的单位或个人的影响，在认真审阅了有关资料后，发表独立意
见如下：

    一、关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明及独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等的要求和规定，以及
《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公
司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则
对公司截至 2018 年 12 月 31 日的对外担保情况和控股股东及其它关联方资金往
来的情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问询后，基于独立判断
立场，发表独立意见如下：

    1.关于对外担保事项：

    报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保的情况，也不存在以前期间发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的对外担保、
违规对外担保等情况。

    2.关于关联方资金占用事项：

    （1）报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司
资金的情况。

    （2）报告期内，子公司及其附属企业占用公司资金情况如下表所示：
                                                                单位：人民币万元

                                占用方与上市    2018 年期初占     2018 年期末占
        资金占用方名称
                               公司的关联关系    用资金余额        用资金余额

深圳智我科技有限公司（注 1）    全资子公司             727.32                     0

RAPOO EUROPE BV                全资子公司                3.17                     0

深圳零度智能飞行器有限公司     控股子公司                0.04                     0

雷柏机器人智能装备有限公司     全资子公司               12.32                     0

零度（香港）有限公司           控股子公司                4.47               6.23

雷柏（香港）有限公司           全资子公司               65.90                     0


                       合计                            813.22               6.23


     注 1：根据 2018 年 8 月 13 日深圳雷柏科技股份有限公司董事会第十二次临
时会议决定注销全资子公司深圳智我科技有限公司（以下简称“智我科技”），明
确智我科技的债权债务由深圳雷柏科技股份有限公司承接，智我科技本期偿还
727.32 万元即为深圳雷柏科技股份有限公司豁免其债务所致。

     公司制定了《子公司管理制度》，公司持有全资子公司及其附属企业 100%的
所有者权益或拥有控股子公司控股权，该资金占用属内部正常往来，资金占用风
险处于公司可控范围之内，未损害股东利益，不存在违反规定的情形。

     二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企业内部控制基本
规范》及其配套指引、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，
作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，现就公司《2018
年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：

     公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内
部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严
格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我
评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。

    三、关于公司 2018 年度董事、监事及高级管理人员报酬情况的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公
司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，基于独
立判断的立场，现就公司董事、监事及高级管理人员领取薪酬情况发表如下意见：

    2018 年度公司董事、监事及高级管理人员报酬结合行业发展现状，符合公
司的实际经营管理情况，考核、发放的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及相关制度的要求和规定，同意
提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    四、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见

    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具《审计报告》确认，截至
2018 年 12 月 31 日，公司合并报表归属于上市公司股东的未分配利润总额为
-8,387.15 万元，每股收益为 0.03 元，低于 0.1 元。

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
的规定“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依
据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供
分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”；以及公司章程规定现金分红
需具备的条件之一为“当年每股收益不低于 0.1 元”。2018 年度公司无法安排现
金分红。考虑到公司的持续发展、经营状况等，公司拟定 2018 年利润分配预案
如下：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转赠股本。

    我们认为，公司 2018 年度利润分配方案基于公司现阶段实际情况，具备合
法性、合规性、合理性，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。
同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将上述议案提交公司 2018 年年度股
东大会审议。

    五、关于续聘 2019 年度财务审计机构议案的独立意见
    经审查，公司续聘具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供
审计服务的经验与能力的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年
度财务审计机构的议案审议过程中，董事会召集、召开会议程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《深
圳证券交易所股票上市规则（2018 修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。

    我们同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审
计机构，并同意公司董事会将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

       六、关于公司董事会换届选举暨推选第四届董事会董事候选人的议案的独
立意见

    经审查，公司董事会提交的《关于公司董事会换届选举暨推选第四届董事会
非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届选举暨推选第四届董事会独
立董事候选人的议案》：

    1.本次提案提交人资格、提交程序符合《公司章程》规定。提案的内容属于
股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和《公司
章程》的规定。

    2.股东推荐的第四届董事会 3 名非独立董事候选人以及 2 名独立董事候选人
均具备有关法律法规所规定的上市公司董事和独立董事任职资格，不存在《公司
法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情况，也未受到中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    我们对上述提案中 3 名非独立董事候选人以及 2 名独立董事候选人的提名无
异议，同意将提案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

       七、关于会计政策变更议案的独立意见

    本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会
计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符
合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因
此，我们同意公司本次会计政策变更。

    八、关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案的独立意见

    经审查，公司目前经营良好、财务状况稳健，为提高公司资金使用效率，在
充分保障日常资金运营需求和资金安全的前提下，使用自有闲置资金适时投资于
商业银行、证券公司、信托公司等稳健型金融机构发行的流动性好的产品，有利
于增加公司收益，实现公司利益最大化，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形。本次使用自有闲置资金进行现金管理事项的审议、表决程序符
合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。同意该事项，并同意将其提交股东
大会审议。




                                            独立董事：冯东    李勉
                                               2019 年 4 月 20 日