雷柏科技：《公司章程》修订案2019-04-20
《公司章程》修订案
深圳雷柏科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据《公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则（2018年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司回购股
份实施细则》相关规定，对公司章程部分条款进行修订具体如下：
修订前 修订后
第十八条 公司股票每股面值人民 第十八条 公司股票每股面值人民
币 1 元，股份总数为 28,288.00 万股 币 1 元，股份总数为 28,288.00 万股，
均为普通股。
第二十条 公司根据经营和发展 第二十条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经 的需要，依照法律、法规的规定，经股
股东大会分别做出决议，可以采用下 东大会分别做出决议，可以采用下列方
列方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其 （五）法律、行政法规规定以及中
他方式。 国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司在下列情况 第二十二条 公司在下列情况下，
下，可以依照法律、行政法规、部门 可以依照法律、行政法规、部门规章和
规章和本章程的规定，收购本公司的 本章程的规定，收购本公司的股份：
股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股票的其他 司合并；
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份奖励给本公司职工； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出的公
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公司合并、分立决议持异议，要求公 司合并、分立决议持异议，要求公司收
司收购其股份的。 购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖 （五）将股份用于转换上市公司发
本公司股份的活动。 行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本
公司股份的活动。
第二十三条 公司因本章程第二 第二十三条 公司收购公司股份，
十二条第（一）项至第（三）项的原 可以选择下列方式之一进行：
因收购本公司股份的，应当经股东大
（一）集中竞价方式；
会决议。公司依照第二十二条规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情 （二）要约方式；
形的，应当自收购之日起 10 日内注销； （三）法律法规和中国证监会认可
属于第（二）项、第（四）项情形的， 的其它方式进行。
应当在 6 个月内转让或者注销。
公司因本章程第二十二条第一款
公司依照第二十二条第（三）项 第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定收购的本公司股份，将不超过本 规定的情形收购本公司股份的，应当通
公司已发行股份总额的 5%；用于收购 过公开的集中交易方式进行。
的资金应当从公司的税后利润中支
出；所收购的股份应当 1 年内转让给
职工。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司因本章程第二
份，可以选择下列方式之一进行： 十二条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经
（一）向全体股东按照相同比例
股东大会决议；公司因本章程第二十二
发出购回要约；
条第一款第（三）项、第（五）项、第
（二）通过公开交易方式购回； （六）项规定的情形收购本公司股份
（三）法律、行政法规规定的其 的，应当经三分之二以上董事出席的董
它情形。 事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
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项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 公司董事、监事、 第二十八条 公司董事、监事、高
高级管理人员、持有本公司股份 5%以 级管理人员、持有本公司股份 5%以上
上的股东，将其持有的本公司股票在 的股东，将其持有的本公司股票在买入
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
个月内又买入，由此所得收益归本公 内又买入，由此所得收益归本公司所
司所有，本公司董事会将收回其所得 有，本公司董事会将收回其所得收益。
收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
公司董事会不按照前款规定执行
不受 6 个月时间限制。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行 公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权为了公司的利益以自己 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
的名义直接向人民法院提起诉讼。 行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
公司董事会不按照第一款的规定
名义直接向人民法院提起诉讼。
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第二十九条 公司应当建立股东 第二十九条 公司依据证券登记
名册，股东名册是证明股东持有公司 机构提供的凭证建立股东名册，股东名
股份的充分证据。股东按其所持有股 册是证明股东持有公司股份的充分证
份的种类享有权利，承担义务；持有 据。股东按其所持有股份的种类享有权
同一种类股份的股东，享有同等权利， 利，承担义务；持有同一种类股份的股
承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十九条 股东大会是公司的 第三十九条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投资
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资计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表担
担任的董事、监事，决定有关董事、 任的董事、监事，决定有关董事、监事
监事的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务预
预算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配方
方案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册资
资本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计师
师事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定 （十二）审议批准第四十条规定的
的担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计的资产总额 30%以上的事项； 计的资产总额 30%以上的事项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准变更募集资金用
用途事项 途事项
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划；
（十六）审议批准公司与关联人 （十六）审议批准公司与关联人发
发生的金额在 3,000 万元以上，且占 生的金额在 3,000 万元以上，且占公司
公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 最近一期经审计净资产绝对值 5％以上
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5％以上的关联交易； 的关联交易；
（十七） 审议法律、行政法规、 （十七）因本章程第二十二条第一
部门规章或本章程规定应当由股东大 款第（一）项、第（二）项规定的情形
会决定的其他事项。 收购本公司股份的，应当经股东大会决
议；
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人 （十八） 审议法律、行政法规、
代为行使。 部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十三条 本公司召开股东大 第四十三条 公司召开股东大会
会的地点由公司董事会办公室具体安 的地点为公司住所地或会议通知规定
排并依法予以通知。 的其他地点。发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会现场会议召开地点
股东大会将设置会场，以现场会
不得变更。确需变更的，召集人应当在
议形式召开。
现场会议召开日前至少 2 个工作日公
股东大会应当安排通过证券交易 告并说明原因。
所交易系统、互联网投票系统等方式
股东大会将设置会场，以现场会议
为中小投资者参加股东大会提供便
形式召开。
利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。 股东大会应当安排通过证券交易
所交易系统、互联网投票系统等方式为
中小投资者参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第四十四条 本公司召开股东大 第四十四条 本公司召开股东大
会时可聘请律师对以下问题出具法律 会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见： 意见：
（一）会议的召集、召开程序是 （一）会议的召集、召开程序是否
否符合法律、行政法规、本章程； 符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召 （二）出席会议人员的资格、召集
集人资格是否合法有效； 人资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结 （三）会议的表决程序、表决结果
果是否合法有效； 是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关 （四）应本公司要求对其他有关问
问题出具的法律意见。 题出具的法律意见。
第六十四条 召集人将依据有效 第六十四条 召集人和公司聘请
的股东名册共同对股东资格的合法性 的律师将依据证券登记结算机构提供
进行验证，并登记股东姓名（或名称） 的股东名册共同对股东资格的合法性
及其所持有表决权的股份数。在会议 进行验证，并登记股东姓名（或名称）
主持人宣布现场出席会议的股东和代 及其所持有表决权的股份数。在会议主
理人人数及所持有表决权的股份总数 持人宣布现场出席会议的股东和代理
之前，会议登记应当终止。 人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第八十四条 每个股东对每一议 第八十四条 同一表决权只能选
案只能行使一次表决权，出现重复表 择现场、网络或其他表决方式中的一
决的以第一次表决为准。 种。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。
第九十条 股东大会决议应当及 第九十条 股东大会决议应当及
时公告，公告中应列明出席会议的股 时公告，公告中应列明出席会议的股东
东和代理人人数、所持有表决权的股 和代理人人数、所持有表决权的股份总
份总数及占公司有表决权股份总数的 数及占公司有表决权股份总数的比例、
比例、表决方式、每项提案的表决结 表决方式、每项提案的表决结果和通过
果和通过的各项决议的详细内容。 的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十一条 股东大会应当对所 第九十一条 提案未获通过，或者
议事项的决定制作成决议事项记录。 本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别
出席股东大会的主持人及董事应
提示。
当在股东大会决议事项记录上签名。
股东大会决议事项记录、出席股东的
签名册及代理出席的委托书等有效资
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料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九十五条 董事由股东大会选 第九十五条 董事由股东大会选
举或更换，任期 3 年。董事任期届满， 举或者更换，并可在任期届满前由股东
可连选连任。董事在任期届满以前， 大会解除其职务。董事任期 3 年，任期
股东大会不能无故解除其职务。 届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至本
本届董事会任期届满时为止。董事任 届董事会任期届满时为止。董事任期届
期届满未及时改选，在改选出的董事 满未及时改选，在改选出的董事就任
就任前，原董事仍应当依照法律、行 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
政法规、部门规章和本章程的规定， 部门规章和本章程的规定，履行董事职
履行董事职务。 务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
他高级管理人员职务的董事以及由职 高级管理人员职务的董事以及由职工
工代表担任的董事，总计不得超过公 代表担任的董事，总计不得超过公司董
司董事总数的 1/2。 事总数的 1/2。
第一百零六条 董事会行使下列 第一百零六条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东大
大会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资
资方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注册
册资本、发行债券或其他证券及上市 资本、发行债券或其他证券及上市方
方案； 案；
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（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、因本章
本公司股票或者合并、分立、解散及 程第二十二条第（一）项、第（二）项
变更公司形式的方案； 规定的情形收 购本公司股份或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 （八）决定因本章程第二十二条第
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 （三）项、第（五）项、第（六）项规
关联交易等事项； 定的情形收购本公司股份事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）在股东大会授权范围内，决
设置； 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
（十）聘任或者解聘公司总经理、
交易等事项；
董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责 （十）决定公司内部管理机构的设
人等高级管理人员，并决定其报酬事 置；
项和奖惩事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经
（十一）制订公司的基本管理制 理、董事会秘书；根据总经理的提名，
度； 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十二）制订本章程的修改方案；
和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制
（十四）向股东大会提请聘请或 度；
更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作
（十四）管理公司信息披露事项；
汇报,并检查总经理的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更
（十六）法律、行政法规、部门
换为公司审计的会计师事务所；
规章或本章程授予的其他职权。
（十六）听取公司总经理的工作汇
报,并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程以及股东大会授予的其他
职权。
公司董事会设立审计委员会，并根
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据需要设立薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十七条 董事会会议应 第一百一十七条 除本章程另有
有过半数的董事出席方可举行。董事 规定外，董事会会议应有过半数的董事
会作出决议，必须经全体董事的过半 出席方可举行。董事会作出决议，必须
数通过。 经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
票。
第一百一十九条 董事会决议表 第一百一十九条 董事会决议表
决方式为投票表决。 决方式为：举手表决、书面表决、或传
真表决。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真方式 董事会临时会议在保障董事充分
进行并作出决议，并由参会董事签字。 表达意见的前提下，可以用电话会议、
视频会议、传真、数据电文、信函等进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十条 在公司控股股 第一百三十条 在公司控股股东
东、实际控制人单位担任除董事、监 单位担任除董事、监事以外其他行政职
事以外其他职务的人员，不得担任公 务的人员，不得担任公司的高级管理人
司的高级管理人员。不得在控股股东、 员。
实际控制人及其控制的其他企业领
薪；公司的财务人员不得在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。
第一百四十七条 公司设监事 第一百四十七条 公司设监事会。
会。监事会由 3 名监事组成，监事会 监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
设主席 1 名。监事会主席由全体监事 1 名。监事会主席由全体监事过半数选
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过半数选举产生。监事会主席召集和 举产生。监事会主席召集和主持监事会
主持监事会会议；监事会主席不能履 会议；监事会主席不能履行职务或者不
行职务或者不履行职务的，由半数以 履行职务的，由半数以上监事共同推举
上监事共同推举一名监事召集和主持 一名监事召集和主持监事会会议。
监事会会议。
监事由股东代表和公司职工代表
监事会包括 2 名股东代表和 1 名 担任。公司职工代表担任的监事不得少
公司职工代表。监事会中的职工代表 于监事人数的三分之一。监事会中的职
由公司职工通过职工代表大会、职工 工代表由公司职工通过职工代表大会、
大会或者其他形式民主选举产生。 职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下 第一百四十八条 监事会行使下
列职权： 列职权：
（一）应当对董事会编制的公司 （一）应当对董事会编制的公司定
定期报告进行审核并提出书面审核意 期报告进行审核并提出书面审核意见；
见；
（二）检查公司财务；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
（三）对董事、高级管理人员执 公司职务的行为进行监督，对违反法
行公司职务的行为进行监督，对违反 律、行政法规、本章程或者股东大会决
法律、行政法规、本章程或者股东大 议的董事、高级管理人员提出罢免的建
会决议的董事、高级管理人员提出罢 议；
免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行
（四）当董事、高级管理人员的 为损害公司的利益时，要求董事、高级
行为损害公司的利益时，要求董事、 管理人员予以纠正；
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
（五）提议召开临时股东大会， 董事会不履行《公司法》规定的召集和
在董事会不履行《公司法》规定的召 主持股东大会职责时召集和主持股东
集和主持股东大会职责时召集和主持 大会；
股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
（七）依照《公司法》第一百五 一条的规定，对董事、高级管理人员提
十二条的规定，对董事、高级管理人 起诉讼；
员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
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以进行调查；必要时，可以聘请会计师
（八）发现公司经营情况异常，
事务所、律师事务所等专业机构协助其
可以进行调查；必要时，可以聘请会
工作，费用由公司承担。
计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。
第一百八十四条 公司有本章程 第一百八十四条 公司有本章程
第一百七十七条第（一）项情形的， 第一百八十三条第（一）项情形的，可
可以通过修改本章程而存续。 以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经 依照前款规定修改本章程，须经出
出席股东大会会议的股东所持表决权 席股东大会会议的股东所持表决权的
的 2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程 第一百八十五条 公司因本章程
第一百七十七条第（一）项、第（二） 第一百八十三条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而 项、第（四）项、第（五）项规定而解
解散的，应当在解散事由出现之日起 散的，应当在解散事由出现之日起 15
15 日内成立清算组，开始清算。清算 日内成立清算组，开始清算。清算组由
组由董事或者股东大会确定的人员组 董事或者股东大会确定的人员组成。逾
成。逾期不成立清算组进行清算的， 期不成立清算组进行清算的，债权人可
债权人可以申请人民法院指定有关人 以申请人民法院指定有关人员组成清
员组成清算组进行清算。 算组进行清算。
深圳雷柏科技股份有限公司董事会
2019 年 4 月 20 日
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