证券代码：002579           证券简称：中京电子         公告编号：2020-090
债券代码：124004           债券简称：中京定转
债券代码：124005           债券简称：中京定 02




                   惠州中京电子科技股份有限公司

关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期

行权条件成就及调整激励对象人数及授予期权数量并注销部分

                            股票期权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏



    特别提示：
    1、本次达到可行权条件的激励对象共计 79 人，可行权股票期权数量为
234.84 万份，行权价格为 8.88 元/股；
    2、本次行权尚需在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理相关审批手
续，手续完成后，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。



    惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 9 日

召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计

划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》及《关于调整 2018 年股票

期权激励计划首次授予部分激励对象人数、授予期权数量并注销部分期权的议

案》。现将有关事项公告如下：

    一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2018 年 8 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2018 年股票期权激励计划>(草案)
及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的


                                       1
议案》等与 2018 年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关的
议案。公司独立董事就《2018 年股票期权激励计划（草案）》相关事项发表独立
意见，监事会就本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。

    2、2018 年 9 月 3 日至 2018 年 9 月 13 日，公司对本次股权激励计划激励对
象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何对本次激励对象
提出的异议。2018 年 9 月 14 日，公司监事会发布《关于激励对象名单审核及公
示情况的说明》。

    3、2018 年 9 月 18 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会审议了《关于
公司<2018 年股票期权激励计划>（草案）及其摘要的议案》等相关议案，并授
权董事会办理实施股票期权激励计划的相关事宜。公司于 2018 年 9 月 19 日发布
《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖股票情况自查报告》。

    4、2018 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会
第二十八次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划相关事项的议
案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了
独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。

    5、2018 年 11 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成了 2018 年股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：中京 JLC1，期
权代码：037795。

       6、2019 年 10 月 22 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八

次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划首次授予部分行权价格

的议案》及《关于调整 2018 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人数、

授予期权数量并注销部分期权的议案》，本次股票期权激励计划首次授予部分的

行权价格由 9.08 元/股，调整为 8.98 元/股。激励对象人数由 95 人调整为 89 人，

首次授予的期权数量由 908.6 万份调整为 865.1 万份，注销股票期权 43.5 万份。

独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整事项进行了核实并发表意

见。

       7、2019 年 10 月 28 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第


                                      2
九次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权

期行权条件成就的议案》，公司符合行权条件的 89 名激励对象在第一个行权期可

行权股票期权数量为 346.04 万份，行权价格为 8.98 元/股。

    8、2020 年 6 月 9 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十

四次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划首次授予部分行权

价格的议案》，根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定及公

司 2019 年年度权益分派方案，公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分的期

权行权价格由 8.98 元/股调整至 8.88 元/股。独立董事对相关事项发表了独立意见，

监事会对调整事项进行了核实并发表意见。

    9、2020 年 11 月 9 日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会

第十九次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第二个

行权期行权条件成就的议案》及《关于调整 2018 年股票期权激励计划首次授予

部分激励对象人数、授予期权数量并注销部分期权的议案》。2018 年股票期权激

励计划首次授予部分第二个行权期可行权条件已满足，公司 79 名符合行权条件

的激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为 234.84 万份，行权价格为 8.88

元/股；此外，本次股权激励计划首次授予部分激励对象人数由 89 人调整为 79

人，首次授予的期权总数量由 865.1 万份调整为 803.32 万份。公司将注销激励对

象第一个行权期内未行权的股票期权 12.4 万份，同时注销 10 名离职人员已获授

予尚未行权的股票期权 49.38 万份。

    二、股票期权激励计划相关调整情况说明

    截至 2020 年 11 月 9 日，公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象余助

华等 10 人离职，根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的规定，上述

人员已不具备激励资格，该等人员已获授的合计 49.38 万份股票期权不得行权，

由公司注销。此外，公司将同时注销激励对象第一个行权期内未行权的股票期权

12.4 万份。据此，本次股权激励计划首次授予部分激励对象人数由 89 人调整为

79 人，首次授予的期权总数量由 865.1 万份调整为 803.32 万份。公司董事会将


                                    3
根据 2018 年第四次临时股东大会的授权，办理相关股票期权调整及注销事宜。

    三、股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的说明

    1、等待期届满说明

    根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权
自授予日即 2018 年 10 月 25 日起满 12 个月后分三期行权，首次授予部分第二个
行权期可申请行权的比例为激励对象所获期权总数的 30%。截至公司第四届董事
会第二十二次会议召开日，2018 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权
期的等待期已届满。

    2、第二个行权期行权条件达成情况
  序号               第二个行权期行权条件                 行权条件成就情况说明

          公司未发生以下任一情形

          1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计

          师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

          告；

          2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
                                                        公司未发生前述情形，满足行
    1     会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
                                                        权条件。
          告；

          3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、

          公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

          4、法律法规规定不得实行股权激励的；

          5、中国证监会认定的其他情形。

          激励对象未发生以下任一情形

          1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当

          人选；
                                                        激励对象未发生前述情形，满
    2     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
                                                        足行权条件。
          认定为不适当人选；

          3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国

          证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁



                                       4
           入措施；

           4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、

           高级管理人员情形的；

           5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励

           的；

           6、中国证监会认定的其他情形。

                                                       公司 2019 年实现净利润 1.49

           公司业绩考核指标：                          亿元（包含股权激励成本摊
    3
           公司 2019 年净利润不低于 0.96 亿元。        销），公司业绩指标符合行权

                                                       条件。

                                                       根据董事会薪酬委员会对激

                                                       励对象的综合考评，除 10 名

           激励对象绩效考核指标：                      激励对象离职已不具备激励
    4
           2019 年绩效考核合格                         资格外，剩余 79 名激励对象

                                                       绩效考核均合格或以上，满足

                                                       行权条件。


    综上所述，公司董事会认为 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第二个
行权期的行权条件已经成就，同意符合行权条件的 79 名激励对象在第二个行权
期可行权 234.84 万份股票期权。

    四、本期股票期权行权的具体安排

    1、本期股票期权可行权起止日：自自主行权审批手续办理完毕之日起至 2021
年 10 月 25 日止。

    2、可行权股票期权的股票来源及数量：公司向激励对象定向发行公司 A 股
普通股，本次调整后授予期权总数为 803.32 份。

    3、行权比例：本期可行权数量为 234.84 万股，占公司总股本的 0.47%。

    4、行权价格历次调整说明

    2019 年 10 月 22 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次


                                        5
会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的

议案》，公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分的行权价格由 9.08 元/股，

调整为 8.98 元/股。

    2020 年 6 月 9 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四

次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划首次授予部分行权价格

的议案》，根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定及公司 2019

年年度权益分派方案，公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分的行权价格

由 8.98 元/股调整至 8.88 元/股。

    5、首次授予部分第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
                               授予期权总数     本期可行权数量    剩余未行权数量
  姓名             职位
                                 （万份）           （万份）          （万份）

 刘德威     副董事长、总裁                 18               5.4               5.4

           董事、副总裁、董
 余祥斌                                    10                3                 3
               事会秘书
 梁保善           副总裁                   20                6                 6
  汪勤胜        财务总监                   10                3                 3
母公司、子公司其他中层管理人
员、核心技术（业务）人员（合           724.8             217.44            217.44
计 75 人）
           合计                        782.8             234.84            234.84

    公司董事及/或高级管理人员刘德威先生、余祥斌先生、梁保善先生及汪勤
胜先生除期权行权外于公告日前 6 个月不存在买卖公司股票的情形，公告日后将
遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，
在期权激励计划行权期内合法行权。

     6、不得行权的期间
     可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

                                       6
    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    7、激励对象的个人所得税的资金安排和缴纳方式
    本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，激励
对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

    8、不符合条件的股票期权处理方式

    激励对象必须在规定的行权期内行权，未按期行权及其他不符合行权条件的
股票期权，公司应注销。

    五、本次行权和本次调整对公司的影响

    1、对公司上市的影响
    假设本次全部行权，增加股份占公司总股本的 0.47%，不会导致公司股权分
布不具备上市条件。

    2、对公司当年财务状况和经营成果的影响
    本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《2018 年股票期权
激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加
234.84 万股，对公司基本每股收益影响较小，具体影响以经会计师审计的数据为
准。此外，公司本次对 2018 年股票期权激励计划首次授予部分期权激励对象人
数及授予期权数量调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    3、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
    公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公
允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重
新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主
行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

    六、独立董事的独立意见
    1、调整激励对象人数、授予期权数量并注销部分期权

                                   7
    公司本次调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量
并注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司业务办理指南第 9 号——股权激励》及公司《2018 年股票期权激励计划（草
案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不会影响全体
股东的利益。同意公司对股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期
权数量进行调整并注销部分期权。
    2、首次授予部分第二个行权期行权
    鉴于公司层面 2019 年度业绩已达到第二个行权期的考核目标，且 79 名激励
对象个人考核结果均合格，根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》等规
定的可行权条件，公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的
可行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且
公司及激励对象均未发生《2018 年股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行
权的情形。
    经核查，我们认为：本次行权符合公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》
中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主
体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程
序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合
公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为 79 名激励对象办理第二个
行权期的 234.84 万份股票期权的行权手续。

    七、监事会核查意见
    1、调整激励对象人数、授予期权数量并注销部分期权
    鉴于公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象余助华等 10 人离职，根
据公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的规定，上述人员已不具备激励资
格。激励对象第一个行权期内未行权的股票已不具备行权资格，应由公司注销。
监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上
市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》及公司《2018 年股票期权激励计划
（草案）》等相关规定，同意董事会对公司股票期权激励计划首次授予部分激励
对象人数及授予期权数量进行调整并注销部分期权。
    2、首次授予部分第二个行权期行权


                                   8
    公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司 79 名激励对象行权资格
合法有效，满足《2018 年股票期权激励计划（草案）》设定的第二个行权期的行
权条件，不存在损害公司股东利益的情形。同意公司为 79 名激励对象办理第二
个行权期的 234.84 万份股票期权的行权手续。
    3、首次授予部分第二个行权期行权名单

    监事会对《2018 年股票期权激励计划首次授予部分第二期自主行权名单》
进行了核实，认为：名单中的人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的
激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
符合《2018 年股票期权激励计划（草案）》规定的可行权条件，同意名单中的激
励对象自主行权。

    八、法律意见书的结论意见
    本次行权、本次调整及本次注销已经取得了必要的授权和批准，并履行了现
阶段必要的程序；公司董事会根据股东大会的授权以及《2018 年股票期权激励
计划（草案）》的相关规定，对 2018 年股票期权激励计划中首次授予部分的授予
对象及期权数量等相关事项进行的调整，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》、 深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激
励》的有关规定，本次调整合法、有效；本次行权的行权条件已经成就；本次行
权安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》及《2018 年股票期权激励计
划（草案）》的有关规定；本次注销符合相关法律法规及《2018 年股票期权激励
计划（草案）》、《公司章程》的相关规定；公司尚需办理已授予股票期权的注销
手续并相应履行信息披露义务。
    九、备查文件
    1、惠州中京电子科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；
    2、惠州中京电子科技股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议；
    3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
    4、北京市君合（深圳）律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司 2018
年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权、调整授予对象及期权数量
并注销部分已授予股票期权相关事宜的法律意见书。

                                     9
特此公告。



              惠州中京电子科技股份有限公司董事会

                        2020 年 11 月 9 日




             10