中京电子：关于惠州中京电子科技股份有限公司2021年股票期权激励计划相关事项的法律意见书2021-05-28
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北京市君合（深圳）律师事务所
关于惠州中京电子科技股份有限公司2021年股票期权激励计划的
法律意见书
致：惠州中京电子科技股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务
资格的律师事务所。本所接受惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“中京电子”）的委托，担任中京电子实施2021年股票期权激励计划（以下简
称“2021年股权激励计划”）的专项法律顾问，并出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》
等法律、法规和规范性文件的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并
基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完
全一致。
本法律意见书仅供公司为2021年股权激励计划而使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意本法律意见书作为公司2021年股权激励计划的文件之一，随其
他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
一、 中京电子实施 2021 年股权激励计划的主体资格
（一） 中京电子依法设立并有效存续
根据本所律师的核查，中京电子成立于2000年12月22日，经中国证监会《关
于核准惠州中京电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2011]418号）核准及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于惠州中京电
子科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]138号）批准，
中京电子于2011年5月6日在深交所中小板挂牌上市，股票简称中京电子，股票代
码002579。
中京电子现持有惠州市市场监督管理局于2020年12月23日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：9144130072546497X7），住所为惠州市仲恺高新区陈江街
道中京路1号，法定代表人为杨林，经营范围为：研发、生产、销售新型电子元器
件（高密度印刷线路板等），产品国内外销售；提供技术服务、咨询。研发、生
产、销售电子产品及通讯设备，计算机和智能终端软硬件。智能城市管理系统、
智能家居管理系统、物联网系统、养老管理系统、运动管理系统、健康管理系统、
资金管理系统、大数据及云服务系统等项目的设计、开发。（以上项目不涉及外
商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
综上，根据中京电子的确认及本所律师核查，中京电子为依法登记成立并经
中国证监会和深交所依法核准在深交所上市的股份有限公司，依法有效存续，不
存在根据法律、法规及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）规定需要终止的情形，具有实行2021年股权激励计划的主体资格。
（二） 中京电子不存在不得实行股权激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月21日出具的《审计报告》
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（天健审[2021]2-239号）以及中京电子的确认，并经本所律师核查，中京电子不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，中京电子不存在不得实行股权激励计划的情形。
二、 中京电子 2021 年股权激励计划的合法合规性
（一） 《激励计划草案》的主要内容
经核查，中京电子制定的《惠州中京电子科技股份有限公司2021年股票期权
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）对2021年股权激励计划
实施目的；激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；股票期权的来源、
数量和分配；股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期；
股票期权的行权价格及行权价格的确定方法；股票期权的授予条件；激励计划的
调整方法和程序；股票期权会计处理；激励计划的实施程序；公司与激励对象的
权利和义务；公司/激励对象异常情况的处理；公司与激励对象之间纠纷或争端解
决机制等事项做出了明确的规定或说明。
本所律师认为，中京电子的《激励计划草案》中规定的2021年股权激励计划
的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二） 与 2021 年股权激励计划配套的考核方法
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根据中京电子的确认并经本所律师核查，中京电子为实施2021年股权激励计
划，已制订《惠州中京电子科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核
管理办法》（以下简称“《实施考核办法》”）作为2021年股权激励计划事宜的
配套文件，《实施考核办法》中明确激励对象的绩效考核方法，并以绩效考核结
果作为股票期权行权的依据。
本所律师认为，中京电子为2021年股权激励计划已制订《实施考核办法》，
并以绩效考核指标为股票期权行权的依据，符合《管理办法》第十条、第十一条
的规定。
（三） 激励对象的资金来源
根据《激励计划草案》的规定及中京电子的确认，激励对象参与股权激励计
划的资金来源合法合规，不存在违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定的
情形，中京电子承诺不为激励对象依2021年股权激励计划获取有关股票期权提供
贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保），符合《管理办法》
第二十一条的规定。
（四） 关于标的股票的来源和股票数量
1、 根据《激励计划草案》的规定及中京电子的确认，中京电子 2021 年股权
激励计划拟向激励对象授予股票期权 1,900 份，约占现时公司股本总额 509,514,086
股的 3.73%。其中，首次授予 1,600 份，约占现时公司股本总额的 3.14%，占 2021
年股权激励计划拟授予权益总数的 84.21%；预留 300 份，约占现时公司股本总额
的 0.59%，占 2021 年股权激励计划拟授予权益总数的 15.79%。预留权益部分未超
过本次拟授予权益总额的 20%，符合《管理办法》第十五条的规定。
中京电子全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
公司已发行股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的中京电子股票，累计不得超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第
十四条的规定。
公司授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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授予额度 占授予总量 标的股票占总股本
序号 姓名 职务
（万份） 比例 比例
1 刘德威 副董事长 12 0.63% 0.02%
董事、副总裁、董事
2 余祥斌 10 0.53% 0.02%
会秘书
3 黄健铭 副总裁 22 1.16% 0.04%
4 汪勤胜 财务总监 22.8 1.20% 0.04%
母公司、子公司其他核心管理人
5 员、核心技术（业务）人员（合计 1,533.2 80.69% 3.01%
245 人）
首次授予（小计） 1,600 84.21% 3.14%
预留股份 300 15.79% 0.59%
合计 1,900 100.00% 3.73%
2、 根据《激励计划草案》的规定及中京电子的确认，2021 年股权激励计划
的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票，符合《管理办法》第十二条的规
定。
（五） 股票期权激励计划的有效期、授予日、行权安排和标的股票的禁售期
的规定
1、 2021 年股权激励计划的有效期
根据《激励计划草案》的规定，2021年股权激励计划的有效期自首次股票期
权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长
不超过48个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
2、 2021 年股权激励计划的授予日
根据《激励计划草案》的规定，2021 年股权激励计划的授予日在 2021 年股权
激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。公司在股东大会审议通
过 2021 年股权激励计划后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。授权日必须
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为交易日。
上述关于2021年股权激励计划授权日的规定，符合《管理办法》第七十二条
的规定。
3、 2021 年股权激励计划的行权安排
根据《激励计划草案》的规定，2021 年股权激励计划的激励对象自获授股票
期权股权登记之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日为交易日，但下列期间
不得行权：
（1） 定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4） 中国证监会及深交所规定的其他期间。
首次授予部分股票期权行权安排如下所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 25%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个行权期 45%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分股票期权计划于 2022 年授予，预留部分股票期权行权安排如下所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授 50%
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予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
上述关于2021年股权激励计划的行权安排的规定，符合《管理办法》第三十
条、第三十一条的规定。
4、 标的股票的禁售期
根据《激励计划草案》的规定，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行
售出限制的时间段；2021 年股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3） 在 2021 年股权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》
规定。
本所律师认为，上述关于2021年股权激励计划禁售期的规定符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》第四条、第五条和第十二条的规定。
（六） 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
根据《激励计划草案》和中京电子的确认，2021 年股权激励计划首次授予的
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股票期权的行权价格为每股 12.05 元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1） 2021 年股权激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价；
（2） 2021 年股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
2021 年股权激励计划预留股票期权在每次授予前，公司须召开董事会审议通
过相关议案并披露授予情况摘要，该部分股票期权的行权价格不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
（1） 预留股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均
价；
（2） 预留股票期权授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本所律师认为，上述关于股票期权的行权价格或行权价格的确定方法符合《管
理办法》第二十九条的规定。
（七） 股票期权授予和行权条件
根据《激励计划草案》的规定，2021年股权激励计划的股票期权授予和行权
条件分别如下：
1、 股票期权的授予条件
仅当同时满足下列条件时，公司方可依据 2021 年股权激励计划向激励对象授
予股票期权：
（1） 中京电子未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
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表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形；
2、 股票期权行权的业绩条件
2021 年股权激励计划实行分期行权，并分年度进行公司业绩考核和激励对象
绩效考核，以上考核同时达标作为激励对象行权的业绩条件。
（1） 公司业绩考核指标及业绩系数的确定
首次授予部分股票期权：
行权安排 公司业绩考核指标
第一个行权期 公司 2021 年净利润不低于 2.2 亿元
第二个行权期 公司 2022 年净利润不低于 3.8 亿元
第三个行权期 公司 2023 年净利润不低于 5.2 亿元
预留部分股票期权（计划于 2022 年授予）：
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行权安排 公司绩效考核指标
第一个行权期 公司 2022 年净利润不低于 3.8 亿元
第二个行权期 公司 2023 年净利润不低于 5.2 亿元
公司业绩系数（X）的确定方法如下：
考核期 2021 年 2022 年 2023 年
公司业绩考核指标最低值（A） 2.2 亿元 3.8 亿元 5.2 亿元
公司当年实际实现净利润（C） 公司业绩系数（X）
当 C≥A X=100%
当 C＜A 且 C/A≥90% X=C/A
当 C＜A 且 C/A＜90% X=0
注：公司实际实现的“净利润”（C）以本次股权激励成本摊销前经审计合并财务报表口
径归属上市公司股东的净利润为依据。
如公司考核年度业绩系数（X）小于 90%，则所有激励对象对应考核年度获授
的股票期权均不得行权，由公司注销；如公司考核年度业绩系数大于或等于 90%，
则所有激励对象对应考核年度获授的股票期权按照下述“（3）激励对象当期可行
权股份数”计算可行权股份数。
（2） 个人业绩考核指标及个人业绩系数的确定
激励对象的绩效考评结果划分为“合格”、“不合格”两个档次，激励对象
实际可行权股份数与激励对象上一年度个人绩效系数（R）挂钩，激励对象考核年
度的个人绩效系数（R）的确定方法如下：
绩效考评结果（S） S≥80 S＜80
评价标准 合格 不合格
个人绩效系数（R） 1.0 0
如个人考核年度绩效考评结果为不合格，则该激励对象对应考核年度获授的
股票期权均不得行权，由公司注销；如个人考核年度绩效考评结果为合格，则该
激励对象对应考核年度获授的股票期权按照下述“（3）激励对象当期可行权股份
10
数”计算可行权股份数。
（3） 激励对象当期可行权股份数
激励对象当期可行权股份数=个人当期可行权股份数上限*公司业绩系数（X）
*个人绩效系数（R）
对于未能达到行权条件的股票期权，公司将按照股权激励方案的规定进行注
销。
（八） 股票期权数量及行权价格的调整方法和程序
根据《激励计划草案》的规定，2021 年股权激励计划股票期权数量及行权价
格的调整方法和程序如下：
1、 股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2） 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
（3） 缩股
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Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4） 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、 行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2） 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权
价格。
（3） 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4） 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
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经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5） 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、 调整的程序
当出现前述情况时，由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价
格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和 2021
年股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
综上，本所律师认为，2021 年股权激励计划的调整方法和程序符合《管理办
法》第四十八条的规定。
（九） 其他规定
除上述内容外，《激励计划草案》还对股票期权会计处理、激励计划的实施
程序、公司与激励对象的权利和义务、公司/激励对象异常情况的处理、公司与激
励对象之间纠纷或争端解决机制等事项做出了明确的规定或说明。
本所律师认为，该等规定权利义务明确、公平，符合中国现行有关法律、行
政法规及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，2021 年股权激励计划及《激励计划草案》符合《管
理办法》关于上市公司进行股权激励的实质性条件要求。
三、 中京电子实施 2021 年股权激励计划履行法定程序相关事宜
（一） 中京电子为实施 2021 年股权激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日止，为实施2021年股权激励计划，
中京电子已经履行如下程序：
1、 董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划草案》
2021年5月25日，中京电子第四届董事会薪酬与考核委员会2021年第一次会议
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审议通过了《激励计划草案》，并决定将《激励计划草案》提交公司董事会审议。
2、 董事会审议《激励计划草案》
2021年5月27日，中京电子第四届董事会第二十九次会议审议通过《激励计划
草案》，作为股权激励计划激励对象的董事刘德威、余祥斌表决时进行了回避表
决。
独立董事就2021年股权激励计划的激励对象主体资格、2021年股权激励计划
是否存在损害公司及全体股东利益的情形、是否有利于公司的持续发展等发表了
独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格；2021年股权激励计划有
利于进一步完善公司的激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司
持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全
体股东的利益；《激励计划草案》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，公司实施《激励计划草案》合法、合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情形；《激励计划草案》所确定的激励对象不
存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规
定的激励对象条件，符合《激励计划草案》规定的激励对象范围，作为公司股票
期权计划激励对象的主体资格合法、有效；公司董事会在审议相关议案时，关联
董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》
等法律、法规、规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事表决。
3、 监事会审核激励对象名单
2021年5月27日，中京电子第四届监事会第二十二次会议审议通过了《激励计
划草案》，并对《激励计划草案》所确定的激励对象名单进行核实，认为激励对
象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，其作为公司2021年股权
激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（二） 2021 年股权激励计划尚需中京电子履行的程序
根据《管理办法》的有关规定，中京电子就实施2021年股权激励计划尚需履
行下列程序：
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1、 中京电子尚需召开审议 2021 年股权激励计划的股东大会；
2、 中京电子股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示 2021 年股权激励计划激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
3、 监事会应对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在股东
大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
4、 中京电子独立董事应就 2021 年股权激励计划向所有股东征集委托投票
权；
5、 中京电子股东大会审议通过 2021 年股权激励计划后，公司尚需持相关文
件到证券登记结算公司和工商管理部门办理有关登记结算事宜。
综上所述，本所律师认为，中京电子已按照《管理办法》的有关规定，就实
施2021年股权激励计划履行了现阶段必要的程序；中京电子尚需按《管理办法》
的规定，就实施2021年股权激励计划召开股东大会审议通过和办理相关登记等相
关事宜。
四、 激励对象的确定
根据公司起草的《激励计划草案》并经中京电子确认，2021年股权激励计划
的激励对象为公司及子公司董事、高级管理人员、其他核心管理人员、核心技术
（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。2021年股权激励计划
的首次授予股票期权的激励对象合计249人，预留授予股票期权的激励对象由公司
董事会自股东大会审议通过2021年股权激励计划之日起12个月内确定。激励对象
的范围符合《管理办法》第八条关于激励对象的规定。
根据中京电子的确认，2021年股权激励计划的激励对象已获公司董事会确认
并经公司监事会核实，确认激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列禁止
获授股权激励的情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
根据中京电子的确认，《激励计划草案》已规定激励对象获授的股票期权不
得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，中京电子《激励计划草案》所确定的激励对象符
合《管理办法》的规定。
五、 中京电子实施 2021 年股权激励计划履行信息披露的事宜
经本所律师核查，公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十
二次会议召开后，公司已于2021年5月27日向深交所申请公告第四届董事会第二十
九次会议决议及独立董事意见、第四届监事会第二十二次会议决议、《激励计划
草案》及其摘要、激励对象名单及职务等与2021年股权激励计划相关的文件，公
司履行信息披露义务的行为符合《管理办法》第五十四条的规定。
公司尚需就2021年股权激励计划的实施按照《管理办法》等有关规定继续履
行信息披露义务，包括但不限于在定期报告中披露报告期内2021年股权激励计划
的实施情况、2021年股权激励计划的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的
影响等。
六、 公司未对激励对象提供财务资助
根据中京电子的确认，中京电子2021年股权激励计划所涉之标的股票来源于
中京电子向激励对象定向发行的股票，激励对象需为每股支付对价，中京电子承
诺不为激励对象依《激励计划草案》行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的
财务资助（包括为其贷款提供担保）。
七、 2021 年股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
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（一） 2021 年股权激励计划的目的
根据《激励计划草案》的规定，中京电子实施2021年股权激励计划的目的在
于：（1）充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、其他核心管理人员、核心
技术（业务）人员的主动性、积极性和创造性，平衡公司的短期目标与长期目标，
促进公司持续、健康、稳定发展；（2）进一步完善公司法人治理结构，建立健全
长期、有效的激励约束机制；（3）实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护
股东权益，为股东带来更高效、持续的回报；（4）提升公司凝聚力，并为保留和
引进优秀的管理人才和技术、业务骨干提供一个良好的激励平台。
（二） 2021 年股权激励计划的主要内容不存在明显损害公司和全体股东利
益的情形
根据中京电子的确认并经本所律师核查，2021年股权激励计划的主要内容符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
（三） 以达到考核指标作为期权行权条件
根据中京电子的确认并经本所律师核查，《激励计划草案》规定了向激励对
象授予的股票期权计划实行分期行权，相关的行权条件均设置了考核指标。
（四） 2021 年股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件
根据中京电子的确认并经本所律师核查，2021年股权激励计划的实施不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
综上所述，本所律师认为，2021年股权激励计划在目的、内容、程序、使用
资金等方面均不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法
律、行政法规的情形，其实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、 关联董事回避
2021年5月27日，中京电子第四届董事会第二十九次会议审议通过《激励计划
草案》及其摘要、《实施考核办法》、提请公司股东大会授权董事会处理2021年
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股票期权激励计划有关事项等议案，作为2021年股权激励计划激励对象的董事刘
德威、余祥斌表决时进行了回避，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他
规范性文件的要求。
九、 结论性意见
综上，本所律师认为：
1、 中京电子具备实施 2021 年股权激励计划的主体资格；
2、 2021 年股权激励计划符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》关于对上
市公司进行股权激励的实质条件的规定；
3、 中京电子实施 2021 年股权激励计划已履行了现阶段必要的程序，中京电
子尚需按《管理办法》的规定，就实施 2021 年股权激励计划召开股东大会审议通
过和办理相关登记等相关事宜；
4、 《激励计划草案》所确定的激励对象符合《管理办法》的规定；
5、 中京电子已按照《管理办法》的要求履行信息披露义务；
6、 中京电子未对激励对象提供财务资助；
7、 2021 年股权激励计划不存在明显损害中京电子及全体股东利益的情形，
亦不存在违反有关法律、行政法规及规范性文件规定的情形；
8、 在《激励计划草案》的审议过程中，关联董事已履行了回避程序。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份
具有同等的法律效力。
（本页以下无正文）
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