中京电子：3-关于拟对外投资设立产业基金的公告2021-07-14
证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2021－075
债券代码：124004 债券简称：中京定转
债券代码：124005 债券简称：中京定 02
惠州中京电子科技股份有限公司
关于拟对外投资设立产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 13
日召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于对外投资设立产业基金
的议案》，现就相关事项公告如下：
一、对外投资概述
1、为进一步完善公司业务布局，推动 PCB 产业横向与纵向价值链拓展，促
进公司 PCB 产品结构与产业技术升级，积极寻求电子信息产业潜在投资并购机
会，公司拟与广东恒健资产管理有限公司（以下简称“恒健资产”）及其关联
方发起设立广东恒京电子产业投资基金（有限合伙）（暂定名）。投资基金总
规模为人民币 5 亿元，其中公司及公司子公司认缴出资 2.5 亿元，恒健资产及
其关联方认缴 2.5 亿元。本次对外投资符合公司主营业务及战略发展方向。
2、上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员未参与基金份额认购，前述人员不在合伙企业中担任除投资决策
委员会委员之外的职务。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。交易金额在董事会审批权限范围之内，无需提交
股东大会审议。本次投资的资金来源为自有资金。
4、本协议为双方的合作意向性协议，双方合作的具体事宜，须由双方根据
项目情况，另行洽谈并签订相关业务协议。
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5、本次对外投资的合作各方尚未正式签署合伙协议，投资基金具体实施情
况和进度尚存在不确定性。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人（GP）
1、广东恒健资产管理有限公司
统一社会信用代码：91440300083862457L
注册资本：100000 万元人民币
成立日期：2013-11-28
公司住所：广州市南沙区丰泽东路 106 号
法定代表人：张亮
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：资产管理（不含许可审批项目）;投资咨询服务;受托管理股权
投资基金;股权投资。
恒健资产已取得私募投资基金管理人备案登记资格，已依照《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办
法》等法律、法规的规定履行登记备案程序，中国证券投资基金业协会私募基
金管理人备案登记编码为：P1061738。
广东恒健资产管理有限公司是广东恒健投资控股有限公司（简称恒健控
股）全资子公司，为综合性股权投资机构，专注于私募股权投资业务。恒健资
产的控股股东为恒健控股，其实际控制人为广东省国资委。恒健控股成立于
2007 年 8 月，是经广东省人民政府批准设立，由广东省国资委履行全额出资人
职责的国有独资投资控股公司，是广东省级国有资本运营公司和产融结合平
台。恒健资产立足广东，依托强大股东背景，以市场性募、投、管、退为主要
手段，聚焦“双十”产业和国企混改，布局更多科技型独角兽企业，竭力服务
广东省产业升级和社会经济发展。截止 2021 年 6 月，恒健资产在管基金 12
支，其中母基金/引导基金 5 支，已投项目 40 余个，管理资产规模 150 亿元左
右。
恒健资产在本次拟投资的产业基金中担任基金管理人。
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2、深圳中京前海投资管理有限公司
统一社会信用代码：91440300359598811G
注册资本：10000 万元人民币
成立日期：2015-12-21
公司住所：深圳市前深港合作区前湾一路 1 号。
法定代表人：杨林
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般经营项目是：投资管理、受托资产管理（以上不得从事信
托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资顾问、投资咨询、经济信息
咨询；企业管理咨询、财务咨询（均不含限制项目）；股权投资基金管理（不
得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开
募集基金管理业务）；开展股权投资和企业上市咨询服务；对未上市企业进行
股权投资；企业营销策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进
出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须得许
可后方可经营）
深圳中京前海投资管理有限公司为公司全资子公司，在本次拟投资的产业
基金中担任基金执行事务合伙人。
（二）有限合伙人（LP）
公司为本次拟投资基金的 LP，除公司外，其他 LP 为广东先进制造产业投
资基金合伙企业（有限合伙）。其具体情况如下：
1、广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA5C450D90
注册资本：300,100 万元人民币
成立日期：2018-08-14
公司住所：广州市南沙区丰泽东路 106 号。
执行事务合伙人：广东恒健新兴产业投资基金管理有限公司
公司类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的
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项目不得经营）;企业自有资金投资;企业管理咨询服务;投资咨询服务
广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）为恒健控股的控股子公
司，恒健控股持有 99.97%。
综上所述，除深圳中京前海投资管理有限公司系公司全资子公司外，广东
恒健资产管理有限公司、广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）均
与上市公司不存在关联关系，与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系，不存在一致行动关系。恒健资产与广东先
进制造产业投资基金合伙企业同受恒健控股控制，存在关联关系。
三、产业基金基本情况
1、基金名称：广东恒京电子产业投资基金（有限合伙）（暂定名）
2、基金规模：人民币 5 亿元（可根据项目规模情况进行适度调整）
3、基金投向：符合国家“十四五”规划发展方向，行业有较大市场空间，
具备较高技术门槛和国产供应链替代特点，与公司主营业务有产业关联的相关
领域。聚焦电子信息产业，包括但不限于 PCB 产业链、5G 通信产业链、半导体
与集成电路产业链、智能驾驶与新能源汽车电子产业链、高端装备与智能制造
等行业。
4、投资方式：主要为非上市公司股权投资、产业并购投资。
以上信息以工商部门最终核定结果为准。
四、协议主要内容
项目 内容
基金管理人 广东恒健资产管理有限公司
执行事务合伙人 深圳中京前海投资管理有限公司（公司全资子公司）
广东恒健资产管理有限公司（GP1）；深圳中京前海投资管理
普通合伙人
有限公司(GP2)
每年的管理费按基金全体有限合伙人实缴出资金额的 1%在基
管理费
金存续期限内按年收取（已退出出资不再支付）。
1. GP1：广东恒健资产管理有限公司，认缴出资 0.01 亿元，
占比 0.2%；
基金出资人
2. GP2：深圳中京前海投资管理有限公司，认缴出资 0.01 亿
元，占比 0.2%；
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3. LP1：广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙），
认缴出资 2.49 亿元，占比 49.8%；
4. LP2：惠州中京电子科技股份有限公司，认缴出资 2.49 亿
元，占比 49.8%。
基金出资以货币资金采取认缴制，根据项目投资进展情况进行
实缴，在项目未落实前不需要进行实质投资；经全体普通合伙
人一致同意的，可以增加出资规模。
存续期共 5 年（基金投资期 2 年，退出期 3 年。）
基金期限 期限自 LP 首笔认缴资金到位之日起算。经合伙人大会一致同
意，可延长基金存续期限，可延期 2 次，每次 1 年。
基金设立投资决策委员会作为投资决策机构，投委会由 3 名委
员构成。其中：恒健方推荐 2 人，中京电子方（或其他方）推
荐 1 人。
投资决策
投资决策须经全部委员同意方可通过。
决策委员会一致同意，投资项目拟退出的，同等条件下中京电
子具有优先受让和收购权。
1.有限合伙人坚持“同股同权”原则，基金各出资人利益共
享、风险共担，有限合伙企业对于项目以投资额为限承担有限
责任；
2.在基金存续期限内，就每一项目退出后实现的现金回流（包
含项目分红）和基金清算时的收益在扣除税金、基金费用以及
收益分配
财务顾问费用（如有）后按比例进行剩余收益分配，具体以最
终的《合伙协议》为准；
3.单项目在基金投资期内完成退出的，先分配收益部分，本金
部分在基金退出期清算时统一退回，但经双方协商一致后可提
前退回。
基金退出方式包括但不限于份额转让、减资或清算；
基金投资项目退出方式包括但不限于：
1.IPO 上市退出；
2.并购退出/上市前股权转让退出；
退出机制
3.标的大股东或实际控制人回购退出；
4.中京电子收购退出；
5.减资退出；
6.其他法律许可且合规的退出方式。
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在保证恒健控股系和非恒健控股系资金方出资比 1:1 不变的前
提下，中京电子可将其基金认购份额转让（引入）给合格第三
其他事项 方投资人，但转让后中京电子应至少保留基金份额的 20%，基
金规模达到 10 亿元以上的，中京电子认购基金份额不少于
15%。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
公司依托在 PCB 产业链的资源与优势，通过与专业投资机构合作设立产业
基金的方式，投资符合公司战略发展方向的项目，能够推进产业横向与纵向价
值链拓展，进一步完善公司业务布局，促进公司产品结构与产业技术升级，促
使公司业务经营和资本运营达到良性互补，提升公司综合竞争力。同时，充分
借助外部专业投资机构的资源优势、管理经验及完善的风险控制体系，帮助公
司及时把握投资机会，降低投资风险，有助于提高公司对外投资的质量，为公
司及公司股东创造更多价值。
2、存在的风险
（1）本协议为双方的意向性协议，双方合作的具体事宜，须由双方另行洽
谈并根据具体项目情况签订相关业务协议。
（2）本次投资设立产业基金事项尚需签署正式合伙协议、进行工商登记、
基金备案，后续能否完成募集计划尚存在不确定性。
（3）产业基金未能寻求到合适投资标的的风险。
（4）产业基金具有周期长，流动性较低的特点，公司投资可能面临较长的
投资回收期，同时产业基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场环境
等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
针对投资存在的主要风险，公司将及时了解基金的设立及管理运作情况，
密切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人时刻关注政策变化、市场情
况，寻找优质项目，加强投后管理和风险控制，降低投资风险。公司将根据该
基金后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。
3、对公司的影响
本次参与设立投资产业基金资金来源于公司自有资金，不会对公司财务状
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况和经营成果产生不利影响，有利于促进公司产业协同，不存在损害公司及股
东利益的情形。
六、独立董事意见
本次公司拟以自有资金对外投资设立产业基金有助于完善公司产业发展布
局，符合公司的发展战略，不会对公司的日常经营管理造成不良影响。此次投
资决策事项符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。
七、其他事项
1、本次对外投资合作设立产业基金事项不会导致同业竞争，上市公司控股
股东及实际控制人未参与本次对外投资合作设立产业基金事项，产业基金在收
购与上市公司主营业务相同或相近的资产后，按照协议上市公司具有优先购买
权。
2、本次对外投资合作设立产业基金事项前十二个月内，上市公司没有发生
超募资金用于永久性补充流动资金情形，并承诺若将超募资金用于永久性补充
流动资金后的十二个月内，不与专业投资机构开展共同投资。
3、公司已完整披露与专业投资机构签订的相关协议，并承诺不存在其他未
披露的协议。
八、备查文件
1、第四届董事会第三十一次会议决议；
2、《关于共同发起设立广东恒京电子产业投资基金（有限合伙）之合作协
议书》。
惠州中京电子科技股份有限公司
2021 年 7 月 13 日
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