北京市君合（深圳）律师事务所

 关于惠州中京电子科技股份有限公司2021年股票期权激励计划

首次授予股票期权及调整激励对象名单、授予数量及行权价格的

                              法律意见书



惠州中京电子科技股份有限公司：

    北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务
资格的律师事务所。本所接受惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“中京电子”）的委托，就由于公司实施2020年度权益分派、部分激励对象因
个人原因放弃参与中京电子2021年股票期权激励计划（以下简称“2021年股权激
励计划”或“本次股权激励计划”），从而对2021年股权激励计划的激励对象名
单、授予数量及行权价格调整（以下简称“本次调整”）及对本次调整后的激励
对象首次授予股票期权事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号—股权激励》
等法律、法规和规范性文件的规定而出具。

    本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实的合法性及
相关法律问题发表意见。为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关
文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本
法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文
件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完
整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材
料或复印件与原件完全一致。

    本所律师同意本法律意见书作为公司本次调整和本次授予的必备法律文件
之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的
法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的而使用，不得用作任何
其他目的。

    本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：

    一、公司实施本次授予和本次调整的批准程序

    （一）2021年5月25日，中京电子第四届董事会薪酬与考核委员会2021年第
一次会议审议通过了《惠州中京电子科技股份有限公司2021年股票期权激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”），并决定将《激励计划草案》提
交公司董事会审议。

    （二）2021年5月27日，中京电子第四届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于公司<2021年股票期权激励计划>(草案)及其摘要的议案》、《关于公司
<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相
关的议案，作为本次股权激励计划激励对象的董事刘德威、余祥斌表决时进行了
回避表决。公司独立董事就《激励计划草案》相关事项发表了独立意见。

    （三）2021年5月27日，中京电子第四届监事会第二十二次会议审议通过了
《关于公司<2021年股票期权激励计划>(草案)及其摘要的议案》、《关于公司
<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相
关的议案，并对《激励计划草案》所确定的激励对象名单进行核实，认为激励对
象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，其作为公司2021年股权
激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

    （四）2021年6月18日，中京电子2021年第三次临时股东大会审议通过了《关




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于公司<2021年股票期权激励计划>(草案)及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的
议案，授权董事会确定2021年股权激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符
合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜，包
括但不限于对股票期权数量和行权价格进行调整等。

       （五）根据《激励计划草案》及公司股东大会对董事会的授权，2021年7月
28日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权
激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，作为2021
年股权激励计划激励对象的董事刘德威、余祥斌表决时进行了回避，公司独立董
事就本次授予及本次调整均发表了明确同意的独立意见。

       （六）2021年7月28日，公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关
于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票
期权的议案》，并对调整后的激励对象名单等再次进行了核实。

       本所律师认为，公司本次授予及本次调整的批准程序符合《管理办法》以及
《惠州中京电子科技股份有限公司章程》、《激励计划草案》的相关规定，公司董
事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次授予及本次调整的决议合法有效。

       二、关于本次授予的授予日的确定

       （一）根据公司于2021年6月18日日召开的中京电子2021年第三次临时股东
大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计
划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定2021年股权激励计划的授予
日。

       （二）根据公司的《激励计划草案》，授予日在2021年股权激励计划经公司
股东大会审议批准后由公司董事会确定。授予股票期权的授予日应在公司股东大
会审议通过2021年股权激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激
励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

       （三）公司于2021年7月28日召开公司第四届董事会第三十二次会议审议通




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过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，认为本次授予股票期权的授予条
件已经成就，确定授予日为2021年7月28日。公司独立董事发表了明确同意的独
立意见。

    （四）经公司确认并经本所律师核查，该授予日为交易日。

    本所律师认为，公司董事会有权确定本次授予股票期权的授予日，其确定的
授予日符合《管理办法》、《激励计划草案》的相关规定。

    三、本次调整的内容

    2021年7月28日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整
2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意本次调整相关事项。

    （一）权益分派导致股票数量及行权价格调整

    2021年5月13日，公司2020年度股东大会审议通过《关于公司2020年度利润
分配的议案》，公司2020年度权益分派方案为：以2020年度利润分配股权登记日
公司总股本扣减公司回购专户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.6元（含税），以资本公积金转增股本每10股转增2股。上述权益分派方案于2021
年6月15日完成实施。

    根据公司《激励计划草案》第九章“一、股票期权数量的调整方法”的规定，
若在行权前有资本公积转增股本事项，应对股票期权数量进行相应的调整，调整
方法如下：

    1、资本公积转增股本

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。

    根据公司《激励计划草案》第九章“二、行权价格的调整方法”的规定，若
在行权前有资本公积转增股本、派息事项，应对行权价格进行相应的调整，调整




                                   4
方法如下：

       1、资本公积转增股本

       P＝P0÷（1＋n）

       其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

       4、派息

       P＝P0-V

       其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。

       基于上述，公司2021年股权激励计划拟授予的股票期权总数由1,900万股调整
为2,280万股。其中，首次授予部分股票期权数量由1,600万份调整为1,920万份；
预留部分股票期权数量由300万份调整为360万份；首次授予部分行权价格由12.05
元/股调整为9.99元/股。

       （二）根据公司的确认，在授予日前，由于《2021年股票期权激励计划激励
对象名单》中4名激励对象因个人原因放弃拟授予的股票期权份额30.12万份，公
司根据相关规定对激励对象名单及其获授的权益数量进行了相应调整。

       经上述调整后，本次股权激励计划激励对象人数由249人调整为245人，拟授
予的股票期权数量变更为2,249.88万份，其中首次授予的股权期权数量变更为
1,889.88万份，预留份额变更为360万份；首次授予部分行权价格由12.05元/股调
整为9.99元/股。

       本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》、《激励计划草案》的相关规
定。

       四、关于本次授予股票期权的授予条件

       （一）根据《激励计划草案》第八章“股票期权授予和行权条件”的规定，
仅当同时满足下列条件时，公司方可依据本股权激励计划向激励对象授予股票期




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权：

       1、中京电子未发生以下任一情形：

       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

       （5）中国证监会认定的其他情形。

       2、激励对象未发生以下任一情形：

       （1）最近 12 个月内被深圳证券交易所认定为不适当人选；

       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       （6）中国证监会认定的其他情形。

       （二）公司于2021年7月28日召开公司第四届董事会第三十二次会议审议通
过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，认为本次授予的授予条件已经成
就，公司独立董事对公司以2021年7月28日作为授予日向激励对象授予股票期权
事项发表了明确同意的独立意见。

       本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司以2021年7月28日作为
授予日，向激励对象授予股票期权的做法符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》的相关规定。

       五、关于本次授予股票期权的授予对象




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    （一）根据《激励计划草案》及《惠州中京电子科技股份有限公司2021年股
票期权激励计划激励对象名单（调整后）》，公司本次拟向245名激励对象首次
授予1,889.88万份股票期权。

    （二）2021年7月28日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票
期权的议案》，确定本次股票期权的授予对象名单。公司独立董事发表了明确同
意的独立意见。

    （三）2021年7月28日，公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关
于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票
期权的议案》，并对调整后本次获授股票期权的激励对象名单进行核实，认为2021
年股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （四）本次激励对象和授予股票期权数量调整后，本次股票期权具体分配情

况如下：
                                     授予额度（万    占授予总量   标的股票占总
  序号       姓名       职务
                                         份）          比例         股本比例
   1       刘德威   副董事长                 14.4         0.64%          0.02%
                    董事、副总裁、
   2       余祥斌                              12         0.53%          0.02%
                    董事会秘书
   3       黄健铭   副总裁                   26.4         1.17%          0.04%
   4       汪勤胜   财务总监                27.36         1.22%          0.04%
          母公司、子公司其他核心管
    5     理人员、核心技术（业务）        1,809.72       80.44%          2.95%
          人员（合计 241 人）
首次授予（小计）                          1,889.88       84.00%          3.08%
    根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，上述激励对象不存在不符合
获授条件的情形，满足《激励计划草案》规定的授予条件。本所律师认为，本次
股票期权的授予对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定，
其作为公司2021年股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为：




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    （一） 本次授予及本次调整已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段
必要的程序；

    （二） 公司董事会有权确定本次授予的授予日，其确定的授予日不违反《管
理办法》及《激励计划草案》的相关规定；

    （三） 公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划草案》的相关规定，
对2021年股权激励计划中的激励对象、授予数量及行权价格等相关事项进行的调
整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定，本次调整合法、有效；

    （四） 本次授予已经满足《管理办法》及《激励计划草案》规定的激励对象
获授股票期权的条件；

    （五） 本次授予股票期权的授予对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
的相关规定，其作为公司2021年股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    本法律意见书一式三份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
各份具有同等的法律效力。

    （本页以下无正文）




                                     8
（本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于惠州中京电子科技股份
有限公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权及调整激励对象名单、授予
数量及行权价格的法律意见书》的签署页）




                                         北京市君合（深圳）律师事务所



                                            负责人：

                                                    张建伟   律师




                                           签字律师：




                                                    胡义锦   律师




                                                    陈珊珊   律师




                                                        年    月    日




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