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公司公告

圣阳股份:独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的专项说明和独立意见2019-04-27  

						                         山东圣阳电源股份有限公司独立董事

        关于第四届董事会第十九次会议相关事项的专项说明和独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市
规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定,作
为山东圣阳电源股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们对公司相关事项发表
专项说明和独立意见如下:

    一、对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等的有关规定,我们
对 2018 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行认真的核
查,发表独立意见如下:

    1、报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其他方式变相占用公
司资金的情况;

    2、报告期内,公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。

    二、关于公司 2018 年度关联交易情况的独立意见

    经核查,我们认为:报告期内,除部分董事、监事、高级管理人员领取薪酬,公司没
有发生重大关联交易,不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益的关联交易。

    三、关于 2018 年度内部控制评价报告的独立意见

    经核查,我们认为:公司董事会根据国家有关法规和证券监管部门的要求,结合公司
实际情况,已建立、健全了较为完善、合理的内部控制体系,并随着公司的发展不断修订
完善,各项内部控制制度在经营管理的各个环节得到了持续和严格的执行。公司董事会出
具的《2018 年度内部控制评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

    四、关于公司 2018 年度利润分配方案的独立意见

    经核查,我们认为:公司 2018 年度的利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发
展的情况下提出的,符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展,符合公司利润分配政
策的相关要求,同意将该利润分配方案提交股东大会审议。

    五、关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构的
事前认可意见以及独立意见

    经核查,我们认为:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)系经北京市财政局批准
设立,具有财政部、中国证监会颁发的“证券、期货相关业务许可证”。

    信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2018 年度审计机构,在 2018 年度
工作中,尽职尽责,工作高效,真实、准确、完整反映了公司的财务状况、经营成果和现
金流量。本次聘请审计机构的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,同意聘任
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2019 年度审计机构。

    六、关于公司 2019 年度向金融机构申请综合授信额度的独立意见

    经核查,我们认为:此次授信是为公司提供资金保障,有利于公司产能提升、市场拓
展,不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司向银行等金融机构申请综合授信额
度不超过人民币 15.5 亿元整(包含低风险及类低风险业务),上述授信额度最终以银行等
金融机构实际审批的授信额度为准,公司最终实际融资金额不超过 8 亿元整。授信期限内,
授信额度可循环使用。授信期限、授权期限自公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起
至 2019 年年度股东大会决议之日止。

    七、关于回购注销已获授但未达到解锁条件的限制性股票的独立意见

    经核查,根据公司《激励计划》第六章“限制性股票的解锁安排和考核条件” 以及第
十二章“限制性股票的回购注销”的相关规定,2015 年限制性股票激励计划的首次授予限制
性股票第三个解锁期、第四个解锁期及预留授予限制性股票第二个解锁期、第三个解锁期
业绩指标不满足解锁条件,公司本次回购注销限制性股票的程序合法、合规,同意由公司
董事会对首次授予及预留授予的 304 名激励对象已获授但未达到解锁条件的限制性股票
共计 4,927,232 股进行回购注销。



                                               独立董事:宋希亮、杨依见、梁仕念

                                                     二〇一九年四月二十五日