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公司公告

圣阳股份:公司章程修订对照表2019-04-27  

						                               山东圣阳电源股份有限公司

                                   公司章程修订对照表


                     原条款                                          修改后条款


第六条 公司注册资本为人民币 35405.7227 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 34912.9995 万元。

第十九条 公司股份总数为 35405.7227 万股,公司     第十九条 公司股份总数为 34912.9995 万股,公司
的股本结构为:普通股 35405.7227 万股。            的股本结构为:普通股 34912.9995 万股。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、       第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司      行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司
的股份:                                          的股份:
(一) 减少公司注册资本;                         (一)减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;           (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三) 将股份奖励给本公司职工;                   (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立       (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
决议持异议,要求公司收购其股份;                  议持异议,要求公司收购其股份;
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活        (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
动。                                              票的公司债券;
                                                  (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必
                                                  需。
                                                  除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活
                                                  动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列       第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开
方式之一进行:                                    的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可
(一) 证券交易所集中竞价交易方式;               的其他方式进行。
(二) 要约方式;                                 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、
(三) 中国证监会认可的其他方式。                 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通
                                                  过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项       第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、
至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股      第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经
东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司      股东大会决议;因本章程第二十三条第(三)项、
股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日      第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股
起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情      份的, 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
形的,应当在 6 个月内转让或者注销。               决议。
       公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本   公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份
公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所      日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,
收购的股份应当 1 年内转让给职工。                 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、
                                               第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的
                                               本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
                                               10%,并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使    第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使
下列职权:                                     下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划;             (一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,
决定有关董事、监事的报酬事项;                 决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;                   (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;                   (四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司年度报告;                   (五)审议批准公司年度报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方   (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案;                                           案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方   (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案;                                           案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;     (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;                 (九)对发行公司债券作出决议;
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公   (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议;                               司形式作出决议;
(十一)修改本章程及其附件;                   (十一)修改本章程及其附件;
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十三)审议批准第四十一条规定的担保事项;     (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十四)审议公司在连续十二个月内购买、出售重   (十四)审议公司在连续十二个月内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的交     大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的交易
易事项,该等交易事项应当以资产总额和成交金额   事项,该等交易事项应当以资产总额和成交金额中
中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在   的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连
连续十二个月内累计计算;                       续十二个月内累计计算;
(十五)审议批准变更募集资金用途事项;         (十五)审议批准变更募集资金用途事项;
(十六)审议股权激励计划;                     (十六)审议股权激励计划;
(十七)审议公司与关联人发生的交易金额在       (十七)审议公司与关联人发生的交易金额在 3000
3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产    万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值
绝对值 5%以上的关联交易;                      5%以上的关联交易;
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程   (十八)审议公司因本章程第二十三条第(一)、
规定应当由股东大会决定的其他事项。             (二)项规定的情形收购本公司股份的事项;
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事     (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程
会或其他机构和个人代为行使。                   规定应当由股东大会决定的其他事项。
                                               上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
                                               会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:曲阜    第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:曲阜
市或公司选定的其他地点。                       市或公司选定的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司
还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提      还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为    供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为
出席。                                          出席。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期不     第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期不
超过 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任   超过 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事可在
期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。        任期届满以前由股东大会解除其职务。
第一百〇七条 董事会行使下列职权:               第一百〇七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;      (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议:                      (二)执行股东大会的决议:
(三)决定公司的经营计划和投资方案;            (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案: (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案:
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案;                          或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案;            并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理    收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项;                            财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;              (九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据
经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务总监、 经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务总监、
及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事    及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;                                            项;
(十一)制订公司的基本管理制度;                (十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程及股东大会议事规则和董事会    (十二)制订本章程及股东大会议事规则和董事会
议事规则的修改方案;                            议事规则的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;                  (十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所;                                  会计师事务所;
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
作;                                            作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予    (十六)对公司因本章程第二十三条第(三)项、
的其他职权。                                    第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会    份作出决议;
审议。                                          (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予
                                                的其他职权。
                                                公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委
                                                员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员
                                               会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职
                                               责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
                                               员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、
                                               薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
                                               人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
                                               负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的
                                               运作。
                                               超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会
                                               审议。
第一百二十一条 董事会会议,应当由董事本人出    第一百二十一条 董事会会议,应当由董事本人出
席;董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事   席;董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事
代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事   代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事
项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事     代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出   的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出
席的,视为放弃在该次会议上的投票权。           席的,视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事
                                               不得委托非独立董事代为投票。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人控    第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董
制的单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担   事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司
任公司的高级管理人员。                         的高级管理人员。




                                                        山东圣阳电源股份有限公司

                                                                  董事会

                                                         二〇一九年四月二十六日