证券代码：002580            证券简称：圣阳股份          公告编号：2022-026


                          山东圣阳电源股份有限公司

       关于拟与关联方共同设立控股子公司建设圆柱锂电池项目的公告


         本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，

  没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2022 年 5 月 18 日，山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”或“圣阳股份”）
分别召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于拟与关联方共同设立控股子公司建设圆柱锂电池项目的议案》，现将具体情况公告如
下：
       一、对外投资概述
       （一）基本情况
    公司拟与山东国惠科创发展有限公司（以下简称“国惠科创”）和泰安高新区国惠产
业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰安国惠产业投资基金”）成立控股子公
司（以下简称“项目公司”），投资建设圆柱锂电池项目。新设项目公司注册资本拟为
30,000 万元，其中圣阳股份认缴出资 16,500 万元，持股比例 55%；国惠科创认缴出资
10,000 万元，持股比例 33.33%；泰安国惠产业投资基金认缴出资 3,500 万元，持股比例
11.67%，并拟授权公司董事长签署与本次对外投资相关的文件。
    本次合作方国惠科创的控股股东为国惠（香港）控股有限公司（以下简称“国惠香
港”），国惠香港为山东国惠投资控股集团有限公司（以下简称“山东国惠”）全资子公司；
本次合作方泰安国惠产业投资基金控股股东为国惠科创。国惠科创、泰安国惠产业投资
基金与圣阳股份同受山东国惠控制。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号—交易与关联交易》以及《公司章程》等有关规定，本次交易为关联方共同投资，
故构成关联交易。
    本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
       （二）审议程序
    2022 年 5 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，以 6 票同意、0 票反
对、0 票弃权审议通过了《关于拟与关联方共同设立控股子公司建设圆柱锂电池项目的
议案》，关联董事李伟先生、李亮先生、王亚斌先生对上述议案回避表决。公司独立董
事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    2022 年 5 月 18 日，公司召开第五届监事会第十六次会议，以 4 票同意、0 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于拟与关联方共同设立控股子公司建设圆柱锂电池项目的议
案》，监事李方女士因在山东国惠投资控股集团有限公司任职，回避表决。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号—交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项尚需提交公
司股东大会审议，关联股东回避表决。
    二、合作方基本情况
    （一）合作方一
    1、基本情况
         合作方名称                       山东国惠科创发展有限公司
          企业类型                               有限责任公司
       统一社会信用代码                     91370000MA3MMJP031
          注册地址        山东省济南市历下区龙奥西路 1 号银丰财富广场 A 座 16 层
          注册资本                            人民币 164,522 万元
          成立时间                             2018 年 1 月 25 日
                          科技技术成果转化；提供科技企业孵化服务；科技企业孵化器的
                          技术开发、技术转让；孵化基地的建设运营管理；企业管理咨询；
          经营范围
                          商业运营管理；场地租赁、房屋租赁（依法须经批准的项目，经
                          相关部门批准后方可开展经营活动）
         法定代表人                                 郑春晨
                          国惠（香港）控股有限公司持股 81.77%；
          股权结构
                          山东国惠投资控股集团有限公司持股 18.23%。
    2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况及相关财务数据
    （1）历史沿革
    2018 年 1 月 25 日，山东国惠出资设立山东中科惠鲁科技发展有限公司，注册资本
5,000 万元，持股 100%。
    2019 年 6 月 19 日，山东国惠向山东中科惠鲁科技发展有限公司增资 2.5 亿元，注
册资本增至 3 亿元。
    2020 年 9 月 25 日，山东中科惠鲁科技发展有限公司更名为山东国惠科创发展有限
公司，注册资本增至 16.4522 亿元，由国惠（香港）控股有限公司持股 81.77%，山东国
惠投资持股 18.23%。
    （2）主要业务近三年发展情况
    公司定位为落实山东国惠投作为山东省新旧动能转换省级服务平台职能，聚焦服务
山东“十强产业”，负责科技产业股权投资、科技孵化服务、重大项目服务、科创园区建
设等，构建了“投资+产业+园区”模式，为新旧动能转换项目提供全方位赋能服务。公司
成立以来，围绕主业积极开展工作，签约参与若干产业园区建设和运营工作，参与设立
了多支产业投资基金和专项基金，孵化落地了一批高科技产业项目。
    （3）近一年及一期的主要财务数据如下：
                  项目                        2021 年度                  2022 年 1-3 月
            总资产（万元）                    202,703.92                  199,163.42
             负债（万元）                      8,178.15                    7,947.75
            净资产（万元）                    194,525.77                  191,215.67
            净利润（万元）                     5,334.25                     270.67
    3、本次合作方国惠科创的控股股东为国惠香港，国惠香港为山东国惠全资子公司，国
惠科创与圣阳股份同受山东国惠控制。故本次交易为关联方共同投资，构成关联交易。
    4、经核查，国惠科创不属于失信被执行人。
    （二）合作方二
    1、基本情况

          合作方名称         泰安高新区国惠产业投资基金合伙企业（有限合伙）
           企业类型                                 有限合伙企业
        统一社会信用代码                       91370900MA7FEYRW6T
           注册地址          山东省泰安市高新一天门大街泰山科技产业园 9#12 楼 1202
           注册资本                             人民币 8,000 万元
           成立时间                             2022 年 1 月 30 日
                             一般项目：私募证券投资基金管理服务；以自有资金从事投资
           经营范围          活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                             经营活动）
         执行事务合伙人      山东国惠基金管理有限公司
      主要有限合伙人及持股   山东国惠科创发展有限公司持股 59%；泰安泰山科技有限公
              比例           司持股 40%；山东国惠基金管理有限公司持股 1%。
    2、泰安国惠产业投资基金于 2022 年 1 月 30 日成立，尚无相关财务数据。
    3、本次交易合作方泰安国惠产业投资基金控股股东为国惠科创，国惠科创与圣阳
股份同受山东国惠控制。故本次交易为关联方共同投资，构成关联交易。
    4、经核查，泰安国惠产业投资基金不属于失信被执行人。

    三、拟共同设立控股子公司情况
    （一）基本情况
    1、项目公司名称：山东圣阳锂科新能源有限公司（暂定名，以工商登记为准）。
    2、项目公司类型：有限责任公司。
    3、注册地址：山东省泰安市高新区一天门大街以北、龙潭路以东（以工商登记为
准）。
    4、注册资本：人民币 30,000 万元。
    5、经营范围：电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；机械电
气设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材
料技术研发；高纯元素及化合物销售；货物进出口；技术进出口；储能技术服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以工商登记为准）。

    （二）股权结构
               出资人           出资金额（万元）   股权比例   出资方式
              圣阳股份               16,500        55.00%       货币
              国惠科创               10,000        33.33%       货币
         泰安国惠产业投资基金        3,500         11.67%       货币
                合计                 30,000        100.00%

    四、建设项目情况
    （一）项目基本情况
    1、项目名称：圆柱锂电池项目
    2、项目规模：项目设计年产能 4GWh，建设计划分两期进行，一期设计产能为 2GWh。
    3、建设地点：山东省泰安市高新区一天门大街以北、龙潭路以东。
    4、资金来源：自有及自筹资金。
    （二）项目建设必要性和可行性
    1、必要性
    随着锂电安全性能、能量密度等性能的逐步提升和制造成本的逐步下降，锂电池对
传统铅蓄电池的替代进程逐渐加快，为提升整体盈利能力，公司加快布局锂电行业，开
拓新的业务内容和产品市场应用领域。
    2、可行性
    公司自成立以来深耕铅蓄电池行业，具备深厚的行业基础、客户储备和品牌影响力。
作为山东国惠控股子公司，具有较好的国企背景与信誉优势，在市场知名度、影响力与
认可度等方面具备较强的优势。公司已具备成熟的锂电生产线建设及管理经验，方形铝
壳叠片式电池与圆柱形电池技术同源，依托现有建设管理经验，能够快速完成圆柱型电
池的生产线建设与管理。
    五、本次关联交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易事项是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，各方均以
货币方式出资并按照出资金额确定其权益比例，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。
    六、关联交易协议的主要内容
    圣阳股份（甲方）与国惠科创（乙方）和泰安国惠产业投资基金（丙方）签订的《出
资人协议书》主要内容如下：
    （一）项目公司基本情况
    1、项目公司名称：山东圣阳锂科新能源有限公司（暂定名，以工商登记为准）。
    2、注册地址：山东省泰安市高新区一天门大街以北、龙潭路以东（以工商登记为
准）。
    3、经营范围：电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；机械电
气设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材
料技术研发；高纯元素及化合物销售；货物进出口；技术进出口；储能技术服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以工商登记为准）。
    4、经营期限：营业期限为长期，自《营业执照》签发之日起计算。
    5、项目公司性质：有限责任公司。出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任；
项目公司以其全部财产对其债务承担责任。
    （二）项目公司注册资本及股权结构
    项目公司注册资本为人民币 30,000 万元，各方于 2022 年 12 月 31 日前一次性以货
币方式进行实缴。甲方出资 16,500 万元，乙方出资 10,000 万元，丙方出资 3,500 万元。
股权结构如下：
    序号         股东名称        出资额（万元）      持股比例      出资方式
      1          圣阳股份            16,500           55.00%         货币
      2          国惠科创            10,000           33.33%         货币
            泰安国惠产业投资基
      3                               3,500           11.67%         货币
                    金
              合计                   30,000          100.00%

    （三）资金来源
    项目公司拟投资建设的圆柱锂电池项目注册资本部分由股东按比例认缴，其他所需
资金由项目公司融资。
    （四）项目公司治理
    项目公司设董事会，董事 3 人，由圣阳股份委派 2 人、国惠科创委派 1 人。董事会
设董事长 1 人，董事长由圣阳股份委派的董事担任，董事长作为项目公司的法定代表人。
项目公司不设监事会，设监事 1 人，由国惠科创委派。项目公司设总经理 1 人、财务负
责人 1 人，由圣阳股份推荐。
    （五）违约责任
    1、出资人依法履行出资义务，不得虚假出资，不得提供虚假材料，不得抽逃注册
资本，由此造成的后果应依法承担并赔偿其他出资人损失。
    2、未经项目公司股东会的全体股东同意，不得私自或与他人合伙成立公司开展与
项目公司经营业务相同或相似的业务，不得经营和参与同项目公司竞争的市场化业务，
否则须赔偿守约方全部损失。
    3、若出资人逾期出资的或出资不足的，则自出资期限届满之日起按日向项目公司
支付利息（利息以未出资数额为基数按一年期 LPR 的四倍计算），并承担项目公司和
其他出资人（如期出资到位）的损失（包括直接损失、被第三方主张的赔偿金和违约金、
其他出资人被公司或第三人主张的连带责任等）。
    4、若出资人逾期出资或出资不足的，则在其全部出资到位前，不得转让股权、不
得行使股权优先受让权、不得行使新股优先认购权、不得行使项目公司增减资和利润分
配的表决权、不得要求项目公司回购其股权等，且其股权收益和股东其他表决权按其实
缴出资占项目公司注册资本的比例计算。
    （六）其他约定
    1、协议须由各方法定代表人（或授权代表）签字（或印签）并加盖公章，待圣阳
股份董事会及股东大会通过且泰安国惠产业投资基金在中国证券投资基金业协会完成
备案之日起生效。
    2、本协议未尽事宜，由全体出资人共同协商，如经协商达成一致，可签订书面补
充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
    七、风险及应对措施
    （一）存在的风险
    1、技术风险：产品具有较高的供应商认证壁垒，对项目公司生产技术和产品性能
的要求较高。如果项目公司技术创新机制不能有效发挥作用，将无法适时开发出符合市
场需求的产品。
    2、市场风险：随着各企业技术研发的推进及产能释放，未来存在一定的行业竞争
风险。如项目公司市场拓展不力、技术先进性不能保持，或者市场供求状况发生重大不
利变化，公司将面临不利的市场竞争局面。
    3、管理风险：项目建设及生产运营过程中，资产、业务规模迅速扩大，在人才引
进、产品质量控制、组织管控等各方面提出了更高的要求，使项目公司管理面临一定风
险。
       （二）风险应对措施
    1、技术风险应对措施：采用新材料、新工艺、新技术、新设备，提高产品设计水
平和性能指标，加大研发投入力度，提升技术创新能力，提高产品技术含量和专业用途，
形成产品体系，持续走高端产品线的技术路线，迅速适应市场发展需要。同时，制定激
励措施，保证研发队伍的专业水平和稳定性。
    2、市场风险应对措施：建设专业的市场营销团队，制定具有针对性的销售激励机
制，加力扩展市场。在保证产品质量的同时控制成本、提高效率，以差异化竞争提升市
场竞争力和客户满意度。
    3、管理风险应对措施：加强对项目建设全过程监控及项目公司经营过程中的各体
系建设，提升精细化管理能力，严格执行质量管理体系和流程化管理模式，建立人才梯
队并加强项目公司管理团队及骨干技术人员稳固性，对重大项目决策采取集体决策的方
式降低决策风险，有效控制项目实施过程中发生的管理风险。
       八、本次对外投资目的和对公司的影响
    本次公司与关联方共同出资设立控股子公司建设圆柱锂电池项目，旨在充分发挥和
利用各方资本及资源优势在锂电产业领域深化合作，实现资源共享、收益共享。本次对
外投资有利于公司加快锂电产业迅速布局，提升整体盈利能力，加快公司实现战略转型
升级。
    本次对外投资的资金来源为公司自有及自筹资金，不影响公司生产经营活动的正常
运行，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。
       九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2022 年年初至本公告披露日，公司未与国惠科创、泰安国惠产业投资基金发生过
各类关联交易。
       十、独立董事及监事会意见
       （一）独立董事意见
    1、独立董事事前认可意见
    公司拟与关联方共同设立控股子公司建设圆柱锂电池项目，旨在充分发挥和利用各
方资本及资源优势在锂电产业领域深化合作，有利于公司加快锂电产业布局，提升整体
盈利能力，加快公司实现战略转型升级，符合公司及全体股东的利益。本次交易公平公
正，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公
司董事会审议。
    2、独立董事独立意见
    本次公司拟与关联方共同设立控股子公司建设圆柱锂电池项目符合公司发展战略
和经营发展需要，有利于增强公司盈利能力，不会对公司生产经营及独立性产生不利影
响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。在公司董事会表决过程中，
表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。我们同意该事项并同意将该事项提
交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    （二）监事会意见
    监事会认为：本次公司拟与关联方共同设立控股子公司建设圆柱锂电池项目事项决
策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交
易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。我们同意该事项并同意将该事项提交公司 2022 年第二次临时股东大会
审议。
    十一、券商核查意见
    公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司本次设立控股子公司暨关联交
易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立
意见，尚需提交公司股东大会审议。本次设立控股子公司暨关联交易事项的决策程序符
合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。本次交易价格由
各方遵循自愿协商、公平合理原则，共同协商确定，有利于提高公司的未来收益。保荐
机构对公司本次设立控股子公司暨关联交易事项无异议。
    十二、备查文件
    1、第五届董事会第二十三次会议决议；
    2、第五届监事会第十六次会议决议；
    3、独立董事关于公司拟与关联方共同设立控股子公司建设圆柱锂电池项目事项的
事前认可意见；
    4、独立董事关于公司拟与关联方共同设立控股子公司建设圆柱锂电池项目事项的
独立意见；
    5、国泰君安证券股份有限公司《关于山东圣阳电源股份有限公司拟设立控股子公
司暨关联交易的核查意见》；
    6、《出资人协议书》。
    特此公告。




                                                   山东圣阳电源股份有限公司
                                                           董事会
                                                       2022 年 5 月 19 日