国泰君安证券股份有限公司

                      关于山东圣阳电源股份有限公司

               子公司因公开招标构成关联交易的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为山东圣阳
电源股份有限公司（以下简称“圣阳股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号—保荐业务》等相关规定，对圣阳股份子公司因公开招标构成关联交易事
项进行了认真、审慎的核查，并出具核查意见如下：


一、关联交易概述

    圣阳股份控股子公司山东圣阳锂科新能源有限公司（以下简称“圣阳锂科”）因项
目建设需要在中国招标投标公共服务平台等发布了《山东圣阳锂科新能源有限公司年
产 4GWh 圆柱锂电池项目一期工程 EPC 工程总承包公开招标公告》，在履行相应开标、
评审、公示等程序后，中标人为由山东环城城建工程有限公司（联合体牵头人）（以下
简称“环城城建”）、山东泰安建筑工程集团有限公司（联合体成员二）（以下简称“泰建
集团”）、山东建勘集团有限公司（联合体成员三）（以下简称“山东建勘”）组成的投标
联合体。近期，圣阳锂科与上述中标人签订了《建设工程总承包合同》，合同金额（中
标金额）69,699,300.16 元。

    环城城建为山东国泰实业有限公司（以下简称“国泰实业”）控股子公司，国泰实
业为山东国惠投资控股集团有限公司（以下简称“山东国惠”）全资子公司，山东建勘
为山东国惠控股子公司，环城城建、山东建勘与圣阳股份同受山东国惠控制，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》有关规定，环城城建、山东建勘为公司的关联方，本次
交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       由于本次交易为公开招标构成的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》及《公司章程》等有关规
定，本次关联交易事项无需经公司董事会及股东大会审议。


二、关联方基本情况

（一）环城城建

       1、基本情况

           名称                              山东环城城建工程有限公司
         企业类型                                  有限责任公司
  统一社会信用代码                            91370102685921143B
         注册地址                      山东省济南市历下区解放东路 81 号
         注册资本                                人民币 20,000 万元
         成立时间                              2009 年 3 月 11 日
                       许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑劳务分包；河道采砂；路
                       基路面养护作业；公路管理与养护。（依法须经批准的项目，经相关部门
                       批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
                       为准）一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；工程管理服务；
         经营范围      工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；
                       防洪除涝设施管理；水利相关咨询服务；市政设施管理；城市绿化管理；
                       建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；
                       树木种植经营；土地整治服务；国内贸易代理；销售代理；物业管理。（除
                       依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
        法定代表人                                   徐辉
                       山东国泰实业有限公司持股 55%；山东泽泰农业科技有限公司持股 21%；
         股权结构
                       山东建勘集团有限公司持股 20%；山东信特建设工程有限公司持股 4%。

       2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况及相关财务数据

       （1）历史沿革

       2009 年 3 月，环城城建成立，注册资本为 500 万元。其中于奇持股 90.00%，李
德美持股 10.00%；
    2010 年 6 月，于建军增资 200 万元，增资后注册资本为 700 万元，其中于建军持
股 28.57%，于奇持股 64.29%，李德美持股 7.10%；

    2012 年 8 月，股东于建军增资 1,300 万元，增资后注册资本为 2,000 万元，其中
于建军持股 75.00%，于奇持股 22.50%，李德美持股 2.50%；

    2017 年 1 月，环城城建股权变更，其中国泰实业持股 55.00%，山东泽泰农业科
技有限公司持股 22.50%，于建军持股 20.50%，于奇持股 2.00%；

    2017 年 10 月，由股东按持股比例增资 18,000 万元，增资后注册资本为 20,000 万
元，其中国泰实业持股 55.00%，山东泽泰农业科技有限公司持股 22.50%，于建军持
股 20.50%，于奇持股 2.00%；

    2021 年 7 月，股东于建军、于奇注册成立山东信特建设工程有限公司，由山东信
特建设工程有限公司持股环城城建，持股比例 22.50%；

    2022 年 8 月，环城城建股权变更，其中国泰实业持股 55.00%，山东建勘持股
20.00%，山东泽泰农业科技有限公司持股 21.00%，山东信特建设工程有限公司持股
4.00%。

    （2）主要业务近三年发展情况

    自成立以来，环城城建围绕主营业务积极开展工作，业务范围涵盖基础设施投资
运营、市政工程建设、园林绿化工程建设、河道整治工程、生态修复工程等施工领域，
企业规模、实力和竞争力取得长足发展。

    作为山东省省属基础设施投资建设重点企业，环城城建深入落实黄河流域生态保
护和高质量发展重大国家战略，积极融入地方政府新旧动能转换工程的实施，围绕地
方政府改革发展重点项目，参与多个区域性重点产业园区的投资建设和运营、多项基
础设施项目及区域性经典工程的投资建设，持续助力地方政府经济发展。在长期的投
资与合作中，环城城建积累了较为丰富的项目管理经验，尤其在 PPP 项目和 EPC 项
目设计、施工、管理方面取得突出业绩和良好口碑，与地方政府建立长期友好合作关
系，与中建、中铁建等“中字头”企业形成稳固的战略伙伴关系，业务范围遍及省内济
南、青岛、烟台、淄博、日照、济宁、泰安、东营、潍坊等地市。
    （3）近一年及一期的主要财务数据：2021 年末，经审计的总资产 265,953.21 万
元，负债 246,776.88 万元，净资产 19,176.33 万元；2021 年度营业收入 55,296.84 万
元，净利润 3,635.99 万元。2022 年 11 月末，未经审计的总资产 252,190.64 万元，负
债 232,980.56 万元，净资产 19,210.08 万元。

    3、与公司的关联关系：环城城建为国泰实业控股子公司，国泰实业为山东国惠全
资子公司，环城城建与圣阳股份同受山东国惠控制。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》有关规定，环城城建为公司的关联方。

    4、经核查，环城城建不属于失信被执行人。

（二）山东建勘
    1、基本情况

        名称                                  山东建勘集团有限公司
      企业类型                                  其他有限责任公司
   统一社会信用代码                         91370000495573061M
      注册地址                       山东省济南市天桥区无影山西路 686 号
      注册资本                                 人民币 7,884.95 万元
      成立时间                                1990 年 1 月 6 日
                      许可项目：建设工程勘察；各类工程建设活动；国土空间规划编制；建设
                      工程设计；测绘服务；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程设计；地
                      质灾害治理工程勘查；建设工程质量检测；建筑劳务分包；施工专业作业；
                      房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工。（依法
                      须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
                      相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：规划设计管理；节能管理
      经营范围
                      服务；地理遥感信息服务；对外承包工程；建筑材料销售；五金产品零售；
                      电气设备销售；建筑装饰材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合
                      金销售；木材销售；建筑用钢筋产品销售；化工产品销售（不含许可类化
                      工产品）；机械设备销售；电子产品销售；纸制品销售；橡胶制品销售；
                      塑料制品销售；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                      依法自主开展经营活动）
     法定代表人                                    宋军强
      股权结构        山东国惠投资控股集团有限公司 85%；山东泽泰农业科技有限公司 15%

    2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况及相关财务数据

    （1）历史沿革
       1990 年 1 月，山东建勘注册成立，注册资本为 1,117.60 万元，直属山东省建设委
员会；

       2013 年 11 月，山东建勘注册资本增加为 1,620 万元，直属山东省住房和城乡建
设厅；

       2016 年 9 月，山东建勘划转移交至山东国惠，成为山东国惠的全资子公司；

       2017 年 12 月，山东建勘注册资本增加为 6,702.21 万元，山东国惠持股 100%；

       2022 年 3 月，山东泽泰农业科技有限公司增资，增资后注册资本为 7,884.95 万
元，其中山东国惠持股 85%，山东泽泰农业科技有限公司持股 15%。

       （2）主要业务近三年发展情况

       山东建勘主要业务涵盖岩土工程勘察、设计、咨询、施工、监测，建筑工程设计
和地基基础专业承包、建筑施工总承包、市政工程设计、工程鉴定与加固设计施工、
城乡规划编制，工程测量、地形测绘、摄影测量与遥感、建筑基坑与轨道工程监测、
界限与不动产测绘、地理信息系统工程，水文地质勘察与凿井、地质灾害与评估、污
染土治理等方面的专业服务。山东建勘资质齐全，现拥有工程勘察综合资质甲级、建
筑设计专业甲级、地基与基础施工专业承包一级、工程测量甲级、界限与不动产测量
甲级、地理信息系统工程甲级、地质灾害危险性评估甲级、摄影测量与遥感乙级、城
乡规划编制乙级、市政工程设计（给水、排水、道路、热力、环境卫生）乙级、建筑
工程施工总承包三级、地基基础工程检测、特种工程（结构补强）专业承包等专业资
质。

       自成立以来，山东建勘聚焦主业发展，先后完成一大批国家级和省级重点工程项
目或科研项目，涉及城建、交通、电力、电信、石化、建材、水利、铁路等多个行业，
160 多个项目获得国家级或省部级优秀工程奖或科技成果奖，现拥有包括 10 个专业化
公司、技术研发中心、山东省基坑与边坡工程研究中心、土工试验中心等在内的科研
生产单位，在青岛、深圳、青海等地设有分支机构，形成了以勘察设计专业为龙头、
相关专业服务配套的服务体系和立足山东、面向全国的市场格局。

       （3）近一年及一期的主要财务数据：2021 年末，经审计的总资产 131,736.98 万
元，负债 114,784.61 万元，净资产 16,952.37 万元；2021 年度营业收入 114,566.85 万
元，净利润 5,093.56 万元。2022 年 11 月末，未经审计的总资产 180,281.00 万元，负
债 151,653.00 万元，净资产 28,628.00 万元。

    3、与公司的关联关系：山东建勘为山东国惠控股子公司，与圣阳股份同受山东国
惠控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，山东建勘为公司的关联方。

    4、经核查，山东建勘不属于失信被执行人。

三、关联交易定价政策及定价依据

    本次交易采取公开招标方式，严格遵循公开、公平、公正、科学择优的评审原则，
在履行相应开标、评审、公示等程序后，确定中标单位和合同价格，定价公允合理，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

四、交易协议的主要内容
    圣阳锂科与环城城建、山东建勘、泰建集团签订的《建设工程总承包合同》主要
内容如下：

    1、工程名称：山东圣阳锂科新能源有限公司年产 4GWh 圆柱锂电池项目一期工
程 EPC 工程总承包

    2、工程地点：泰安高新区一天门大街 1999 号

    3、工程承包范围：建设项目规划范围内的勘察、测绘、方案设计、规划设计、建
筑施工图设计、道路、景观绿化、综合管线及附属设施等所有工程设计、采购、施工、
竣工试验及验收、移交及保修等工作，对 EPC 总承包工程的质量、安全、进度、费用
等全面负责，提供竣工验收相关支持、配合和服务等工作

    4、合同工期：70 天（以工期总日历天数为准）

    5、合同总价款：69,699,300.16 元

    6、支付方式：设计及技术服务费：初步设计最终稿完成后，发包人向承包人支付
设计费的 40%；全部工程施工图完成后，发包人向承包人支付设计费的 30%；全部
工程竣工完成后，发包人向承包人支付设计费的 30%。
    建筑安装工程费：（1）框架主体：主体结构封顶后，按照已完工程量的 70%支付
工程款；工程全部完工并经监理、发包人和政府相关部门（如需要）验收合格后，付
款至已完工程量的 85%；工程结算完成后一月内发包人付款至工程结算款的 97%；工
程结算款的 3 %作为保修金，在保修期满扣除应扣款后无息支付给承包人。（2）钢结
构及设备工程：单体钢结构和檩条全部进场，主体结构完成经建设单位、监理人单位
验收合格后付至钢结构工程合同价款的 70%；钢结构屋面（含彩钢板）全部施工完成，
经内部验收合格后，发包人向承包人付至单体已完工程量价款的 85%；竣工验收且结
算完成后发包人向承包人支付至结算价款的 97%；工程结算款的 3 %作为保修金，在
保修期满扣除应扣款后无息支付给承包人。

    7、合同生效条件：本合同经法定代表人或其委托代理人签字或盖章后成立，并自
各方加盖公章或合同专用章生效。

五、关联交易目的和影响
    本次交易系公司控股子公司圣阳锂科项目建设需要，采取公开招标的方式，通过
竞标确定中标单位，严格遵循了公开、公平、公正的原则，履行了相应开标、评审、
公示等程序，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本
次因公开招标形成的关联交易属于正常的商业行为，不会对公司本期以及未来财务状
况、经营成果产生不利影响。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2022 年初至本核查意见披露日，公司及控股子公司与上述关联人（含受同一主体
控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易金额为 16,503.50
万元（不含本次关联交易金额）。

七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：

    本次因公开招标构成关联交易事项系公司控股子公司圣阳锂科项目建设需要，采
取公开招标的方式，通过竞标确定中标单位，严格遵循了公开、公平、公正的原则，
履行了相应开标、评审、公示等程序，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与
关联交易》及《公司章程》等有关规定，本次因公开招标构成关联交易事项无需经公
司董事会及股东大会审议。保荐机构对本次关联交易事项无异议。




                                                   保荐代表人：赵钟洪、汤牧
                                                   国泰君安证券股份有限公司
                                                         2022年12月9日