广东盛唐律师事务所
           关于深圳证券交易所
 《关于对山东未名生物医药股份有限公司
       的问询函》所涉相应事项的
             专项法律意见书




                        广东盛唐律师事务所
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             广东盛唐律师事务所
             关于深圳证券交易所
 《关于对山东未名生物医药股份有限公司的问询
             函》所涉相应事项的
               专项法律意见书


致：山东未名生物医药股份有限公司


      广东盛唐律师事务所（以下简称“本所”）作为山东未名生物医
药股份有限公司（以下简称“未名医药”、“公司”或“上市公司”）
的法律顾问，为未名医药提供法律服务。受未名医药委托，现就深圳
证券交易所中小板公司管理部于 2020 年 12 月 28 日向未名医药发出
的《关于对山东未名生物医药股份有限公司的问询函》（中小板问询
函【2020】第 221 号，以下简称“《问询函》”）中需要律师发表意
见的部分，出具本法律意见书。
      为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《中华人民共和国证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，对《问询函》法律相关问题所涉及的相关材料及有关
事项进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
      本法律意见书的出具已经得到未名医药的如下保证：
      （一）未名医药已经提供了本所为出具本法律意见书要求未名医
药提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或陈述。
      （二）未名医药提供给本所的文件、材料或陈述是真实、准确、
完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或
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复印件的，其与原件一致和相符。
      本法律意见书仅供未名医药为回复《问询函》向深圳证券交易所
报备和公开披露之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。


      基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就《问询函》的相关事项出具法律意见如下：


      《问询函》“2、请你公司核实并说明你公司董事长潘爱华、董
事罗德顺是否被列入失信被执行人，如是，相关事项是否影响其任职
资格，是否影响公司规范运作，并结合相关人员实际情况对照《公司
法》、《上市公司规范运作指引》等规定说明你公司继续聘任相关人
员担任公司董事是否合法合规。请律师核查并发表明确意见。”


      根据未名医药所提供的其董事长潘爱华及董事罗德顺的身份信
息，本所律师通过最高人民法院的“中国执行信息公开网”查询潘爱
华及罗德顺是否存在被列入失信被执行人的情形，经查询，截至本法
律意见书出具之日，潘爱华存在 4 宗被列入失信被执行人的信息，罗
德顺并不存在被列入失信被执行人的信息；另经查询，潘爱华存在
181 宗作为被执行人的执行案件信息，罗德顺个人并没有作为被执行
人的执行案件信息。潘爱华被列入失信被执行人的情况如下：
      1．在(2019)皖 0104 民初 7506 号生效法律文书中，安徽未名细
胞治疗有限公司被判令于判决生效之日起十日内一次性偿还原告合
肥市创新科技风险投资有限公司借款 600 万元及截至 2019 年 5 月 20
日的利息、违约金 96 万元，此后的利息以尚欠借款本金为基数，按
年利率 24%计算至款清时止；潘爱华被判令对安徽未名细胞治疗有限
公司的前述债务承担连带偿还责任。合肥市蜀山区人民法院在执行前
述判决的案件中【执行案号为：(2019)皖 0104 民初 7506 号】，于
2020 年 07 月 22 日以“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义
务”为由，将潘爱华列入失信被执行人。
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      2. 北京市第一中级人民法院在执行（2020）沪贸仲裁字第 727
号生效法律文书的执行案件中【执行案号为：(2020)京 01 执 1203 号】，
于 2020 年 11 月 25 日以“违反财产报告制度”为由，将潘爱华列入
失信被执行人。
      3. 在(2018)京 0108 民初 54736 号生效法律文书中，北京北大未
名生物工程集团有限公司被确定偿还原告张冬柏借款本金一千万元、
利息（以一千万元为基数，按照年利率 24%计算，自二〇一八年五月
十日起至实际付清之日止），均于二〇二〇年三月五日前付清；潘爱
华被确定对北京北大未名生物工程集团有限公司的前述付款义务承
担连带责任。北京市海淀区人民法院在执行前述生效法律文书的案件
中【执行案号为：(2020)京 0108 执 8637 号】，于 2020 年 12 月 23
日以“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务,违反财产报告
制度”为由，将潘爱华列入失信被执行人。
      4. 北京市西城区人民法院在执行(2019)京 0102 民初 21076 号生
效法律文书（生效法律文书确定的义务金额为：52,920,915.00 元）
的执行案件中【执行案号为：(2020)京 0102 执 17441 号】，于 2020
年 12 月 25 日以“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”为
由，将潘爱华列入失信被执行人。


      《中华人民共和国公司法》第一百四十六条对不得担任公司的董
事、监事、高级管理人员的情形作了规定。
      “第一百四十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、
监事、高级管理人员：
      (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
      (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年；
      (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
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起未逾三年；
      (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾三年；
      (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
      公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员
的，该选举、委派或者聘任无效。
      董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形
的，公司应当解除其职务。”
      公司法的前述规定中并没有明确规定被列入失信被执行人的人
员不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。根据实践经验来看，
被列入失信被执行人的人员通常亦属于公司法的前述规定中的“个人
所负数额较大的债务到期未清偿”的人员，但是被列入失信被执行人
的人员是否属于公司法的前述规定中的“个人所负数额较大的债务到
期未清偿”的人员，需要根据具体案件情况及其个人等情况进行综合
判断和认定，而不能简单划等号。
      《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第三章（董事、监事
和高级管理人员管理）第二节（任职管理）中对上市公司董事、监事
和高级管理人员的任职管理事宜作了相应规定，并在第 3.2.4 条中明
确了不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》中并没有明确规定被列入失信
被执行人的人员就必然不得担任上市公司的董事、监事、高级管理人
员，但规定了董事、监事和高级管理人员候选人如存在被人民法院纳
入失信被执行人名单之情形的，上市公司应当披露该候选人具体情形、
拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作。也就是说，即使
存在被人民法院纳入失信被执行人名单之情形，如果有合理的理由认
为该候选人担任上市公司的董事、监事和高级管理人员将不会影响上
市公司规范运作的，则该候选人仍可以被选举或聘任担任上市公司的
董事、监事和高级管理人员。
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      本所律师理解，公司法规定“个人所负数额较大的债务到期未清
偿”的人员不得担任公司的董事、监事和高级管理人员，其立法目的
主要应是避免担任董事、监事、高级管理人员的人员因为个人财务压
力过大而侵害公司财产的情况出现。现行法律法规及司法解释中，均
没有对“个人所负债务数额较大”作出具体的数额等认定标准。根据
本所律师理解，“个人所负债务数额较大”通常应是指个人所负债务
超过其正常偿还能力，需综合考虑其个人的财产状况进行判断。


      综合目前所查询到的潘爱华被列入失信被执行人的信息来看，有
3 宗案件有列出生效法律文书确定的债务金额（合计超过了 6900 万
元），而且潘爱华均因担保而对债务承担还款责任的，潘爱华不是该
等债务的主债务人，潘爱华在该 3 宗案件中被列入失信被执行人的原
因均有“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”；另 1 宗案
件没有列出生效法律文书确定的债务金额，潘爱华在该宗案件中被列
入失信被执行人的原因是“违反财产报告制度”。从该等案件的债务
金额来看，潘爱华所负债务的绝对金额相对较大，但是否已经超过其
正常偿还能力，本所律师目前尚难以判断。根据未名医药所作陈述，
未名医药董事长潘爱华被列入失信被执行人的情形目前暂没有影响
到其正常履职，亦没有影响到公司正常生产经营、管理活动及规范运
作。


      基于潘爱华目前存在 4 宗被列入失信被执行人的信息，且存在多
宗作为被执行人的执行案件信息，从审慎角度考虑，本所律师认为，
潘爱华所负债务情况如果无法在短期内处理解决妥当，将有可能会影
响其参与上市公司的规范运作，从而不适宜继续担任上市公司的董事、
监事或高级管理人员，在此情况下，未名医药可以依法召开董事会、
股东大会罢免其所担任的董事长和董事职务。




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      结论性意见
      本所律师认为，罗德顺目前不存在被列入失信被执行人的信息，
也不存在其个人作为被执行人的执行案件信息，罗德顺继续担任未名
医药的董事合法合规。潘爱华目前存在 4 宗被列入失信被执行人的信
息，但《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等规定中并没有明确规定被列入失信被执行人的人员就必
然不得担任上市公司的董事、监事、高级管理人员；基于潘爱华目前
存在 4 宗被列入失信被执行人的信息，且存在多宗作为被执行人的执
行案件信息，从审慎角度考虑，潘爱华所负债务情况如果无法在短期
内处理解决妥当，将有可能会影响其参与上市公司的规范运作，从而
不适宜继续担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，在此情况下，
未名医药可以依法召开董事会、股东大会审议并罢免其所担任的董事
长和董事职务。


      本法律意见书经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
      （以下无正文，下页为本法律意见书的签章页）




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      （本页无正文，系《广东盛唐律师事务所关于深圳证券交易所<
关于对山东未名生物医药股份有限公司的问询函>所涉相应事项的专
项法律意见书》的签章页）




广东盛唐律师事务所              经办律师：
                                              胡宗亥




                                              贺喜明



日期：           年   月   日




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