致:海能达通信股份有限公司 国浩律师(深圳)事务所 关于 海能达通信股份有限公司 2019 年度股东大会之 法律意见书 GLG/SZ/A1742/FY/2020-185 国浩律师(深圳)事务所(以下简称“本所”)接受海能达通信股份有 限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师出席了公司 2019 年度股东 大会(以下简称“本次股东大会”)。现根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、 行政法规、规范性文件以及《海能达通信股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)的规定,对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人 员资格、本次会议审议的议案、会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意 见。 为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审 查,查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件,并对有关问题 进行了必要的核查和验证。 本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告,并 依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。 根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责的精神,本律师根据对事实的了解和对法律的理解,出具法律意见 如下: 一、本次股东大会的召集与召开程序 公司于 2020 年 4 月 29 日召开第四届董事会第四次会议,决议于 2020 年 5 月 28 日召开 2019 年度股东大会。 1 公司董事会于 2020 年 4 月 30 日在公司指定信息披露媒体上刊载了《关 于召开 2019 年年度股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)。会议通 知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开的时间与地点、召开方式、出 席对象、审议事项、参加现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程 等相关事项。 公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股 东大会现场会议于 2020 年 5 月 28 日下午 14:30 在深圳市南山区高新区北区 北环路 9108 号海能达大厦召开,由公司董事长陈清州先生主持。本次股东 大会网络投票时间为:2020 年 5 月 28 日。其中,通过深圳证券交易所交易 系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 5 月 28 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2020 年 5 月 28 日 9:15-15:00。 经本所律师核查,本次股东大会通知的时间、方式及内容符合法律、行 政法规和《公司章程》的规定;本次股东大会召开的实际时间、地点、网络 投票的时间和方式与会议通知所载一致。 综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集与召开程序符合有法律、 行政法规和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人与出席人员的资格 (一)本次股东大会由公司董事会召集。 (二)经本所律师核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人合计人 数为 20 名,代表公司有表决权股份数额 973,878,265 股,占公司有表决权股 份总额的 52.9404%。 1.本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截 至 2020 年 5 月 21 日下午 15:00 交易结束后的公司股东名册,对出席现场会 议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托证明文件进行了核查,出席本 次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 10 人,代表公司有表决权股份 数额 960,021,108 股,占公司有表决权股份总额的 52.1871%。 2.参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证, 根据深圳证券信息有限公司提供的数据,在有效时间内通过网络投票的股东 2 共计 10 名,代表公司有表决权的公司股份数额 13,857,157 股,占公司有表 决权股份总额的 0.7533%。 (三)公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会,公司部 分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。 综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集人和会议出席人员符合 法律、行政法规和《公司章程》的规定,本次股东大会召集人和会议出席人 员的资格合法、有效。 三、本次股东大会审议的议案 根据会议通知,本次股东大会审议的议案为: (一)《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》; (二)《关于公司 2019 年董事会工作报告的议案》; (三)《关于公司 2019 年监事会工作报告的议案》; (四)《关于公司 2019 年年度财务决算报告的议案》; (五)《关于公司 2019 年度利润分配的议案》; (六)《关于董事、监事、高级管理人员 2020 年薪酬的预案》; (七)《关于 2020 年度公司向银行申请银行授信额度的议案》; (八)《关于公司 2020 年为全资子公司提供担保的议案》; (九)《关于修改公司章程的议案》; (十)《关于选举非独立董事的议案》。 经本所律师核查,公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议 案,本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符。 综上,本所律师认为,公司本次股东大会审议的议案符合法律、行政法 规和《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 (一)本次股东大会的表决程序 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席现 场 会 议的股东以 记名投票 方式对会议通知中列明的议案进行 了逐项表决, 网络投票按照会议通知确定的时段,通过网络投票系统进行,网络投票结 束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票表决结果。本所律师、 3 股东代表和监事代表共同对现场投票进行了监票和计票,合并统计了现场 投票和网络投票的表决结果,并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。 (二)本次股东大会的表决结果 1.审议通过《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》 表决结果:973,114,115 股赞成(占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9215%),59,850 股反对,704,300 股弃权。 2.审议通过《关于公司 2019 年董事会工作报告的议案》 表决结果:973,151,715 股赞成(占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9254%),22,250 股反对,704,300 股弃权。 3.审议通过《关于公司 2019 年监事会工作报告的议案》 表决结果:973,151,715 股赞成(占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9254%),22,250 股反对,704,300 股弃权。 4.审议通过《关于公司 2019 年年度财务决算报告的议案》 表决结果:973,114,115 股赞成(占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9215%),59,850 股反对,704,300 股弃权 5.审议通过《关于公司 2019 年度利润分配的议案》 表决结果:973,851,015 股赞成(占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9972%),27,250 股反对,0 股弃权。 中小投资者的表决情况:24,207,658 股赞成,占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的 99.8876%;反对 27,250 股,弃权 0 股。 6.审议通过《关于董事、监事、高级管理人员 2020 年薪酬的预案》 表决结果:959,550,966 股赞成(占出席股东大会有表决权股份总数的 98.5288%),14,201,499 股反对,125,800 股弃权。 中小投资者的表决情况:9,907,609 股赞成,占出席会议中小投资者所持 有表决权股份总数的 40.8816%;反对 14,201,499 股,弃权 125,800 股。 7.审议通过《关于 2020 年度公司向银行申请银行授信额度的议案》 表决结果:973,038,315 股赞成(占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9138%),833,350 股反对,6,600 股弃权。 中小投资者的表决情况:23,394,958 股赞成,占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的 96.5341%;反对 833,350 股,弃权 6,600 股。 4 8.审议通过《关于公司 2020 年为全资子公司提供担保的议案》 表决结果:973,031,315 股赞成(占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9130%),840,350 股反对,6,600 股弃权。 中小投资者的表决情况:23,387,958 股赞成,占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的 96.5052%;反对 840,350 股,弃权 6,600 股。 9.审议通过《关于修改公司章程的议案》 表决结果:973,849,415 股赞成(占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9970%),22,250 股反对,6,600 股弃权。 中小投资者的表决情况:24,206,058 股赞成,占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的 99.8810%;反对 22,250 股,弃权 6,600 股。 10.审议通过《关于选举非独立董事的议案》 (1)选举魏东先生为公司第四届董事会非独立董事 表决结果:972,896,301 票赞成,超过出席股东大会有表决权股份总数的 50%。 中小投资者的表决情况:23,252,944 票赞成。 (2)选举孙鹏飞先生为公司第四届董事会非独立董事 表决结果:973,257,802 票赞成,超过出席股东大会有表决权股份总数的 50%。 中小投资者的表决情况:23,614,445 票赞成。 综上,本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、 行政法规和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序、召集 人与出席会议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜符合法 律、行政法规及《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法、有效。 本法律意见书正本三份,无副本。 (以下无正文,下接签署页) 5 本页无正文 为 国浩律师(深圳)事务所 关于 海能达通信股份有限公司 2019 年度股东大会 之 法律意见书 的 签署页 国浩律师(深圳)事务所 律师: 程 静 负责人: 马卓檀 童 曦 年 月 日