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公司公告

海能达:简式权益变动报告书(一)2021-09-30  

                                               海能达通信股份有限公司
                          简式权益变动报告书



上市公司名称:海能达通信股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

上市公司证券简称:海能达

上市公司证券代码:002583



信息披露义务人:陈清州

住所:广东省深圳市*****

股份变动性质:股份减少

签署日期:2021 年 9 月 29 日
                                 信息披露义务人声明

    一、信息披露义务人依据《中国人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关法律、法
规编写本权益变动报告书。

    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披
露义务人内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    三、依据《中国人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露了
信息披露义务人及其一致行动人在海能达通信股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

    截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其
他方式增加或减少其在海能达通信股份有限公司中拥有权益的股份。

    四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者
授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
                                                          目录

第一节 释义.......................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍.............................................................................................. 5
第三节 权益变动原因及计划.............................................................................................. 6
第四节 权益变动方式.......................................................................................................... 8
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况................................................................ 13
第六节 其他重要事项........................................................................................................ 14
第七节 备查文件................................................................................................................ 16
                                 第一节 释义


   除非文义另有所指,下列简称在本报告书中具有以下含义:


 信息披露义务人、转让方     指    陈清州,上市公司控股股东


 受让方、共赢基金           指    深圳投控共赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)

 上市公司、海能达           指    海能达通信股份有限公司

 标的股份                   指    海能达通信股份有限公司股份

 本次权益变动               指    信息披露义务人股份减少、持股比例下降

 本报告书                   指    海能达通信股份有限公司简式权益变动报告书

                                  《陈清州与深圳投控共赢股权投资基金合伙企业(有限
 《股份转让协议》           指
                                  合伙)关于海能达通信股份有限公司之股份转让协议》


 中国证监会                 指    中国证券监督管理委员会

 深交所                     指    深圳证券交易所

                                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
 《准则15号》               指
                                  号-权益变动报告书》

 股                         指    A股普通股股票

 元                         指    人民币元

      本报告书中若出现合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况,系由四舍

五入的原因所引起。
                        第二节 信息披露义务人介绍




    一、信息披露义务人基本情况

    姓名:陈清州

    性别:男

    国籍:中国

    身份证号:3505831965*****

    住所:广东省深圳市*****

    是否取得其他国家或者地区的居留权:否

    通讯地址:深圳市南山区科技园北区北环路 9108 号海能达大厦

    陈清州任海能达董事长,是上市公司控股股东及实际控制人,未取得其他国家的居留
权。

    二、信息披露义务人的关联关系情况

    陈清州为上市公司控股股东及实际控制人,翁丽敏女士为陈清州先生配偶,为上市公
司实际控制人之一致行动人。

    截至本报告书签署日,陈清州持有公司股份 948,803,357 股,持股比例为 51.58%;
翁丽敏女士持有公司股份 17,600,000 股,持股比例为 0.96%;陈清州及其一致行动人共
持有公司股份 966,403,357 股,持股比例为 52.53%。


    三、持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

    截至本报告书签署日,信息披露义务人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发
行在外的股份。
                        第三节 权益变动原因及计划


    一、本次权益变动的原因及目的

    本次权益变动的原因如下:

    1、2017 年 12 月,公司完成了非公开发行股票的发行,向陈清州非公开发行人民币
普通股(A 股)34,563,246 股,新增股份于 2017 年 12 月 18 日在深圳证券交易所上市。

    2、2018 年 9 月至今,公司股票期权激励计划激励对象通过自主行权系统共行权
20,867,000 股,增加公司总股本 20,867,000 股,导致陈清州持股比例被动下降。

    3、2018 年 2 月 2 日至 2018 年 4 月 26 日期间,陈清州基于对公司未来持续稳
定发展前景的信心以及对公司长期投资价值的认可,同时为维护公司长期基石投资者的信
心,保护中小投资者利益,通过二级市场增持公司股份 9,293,510 股,导致其持股比例上
升。

    4、2018 年 6 月 29 日至 2018 年 9 月 5 日期间,陈清州基于对公司未来持续稳定发展
前景的信心以及对公司长期投资价值的认可,同时为维护公司长期基石投资者的信心,保
护中小投资者利益,通过二级市场增持公司股份 6,108,551 股,导致其持股比例上升。

    5、2018 年 11 月和 2019 年 11 月,公司向激励对象授予第一期限制性股票共计
24,316,000 股完成登记;2019 年 11 月公司完成部分离职员工已授予限制性股票 821,700
股的回购注销手续。以上导致陈清州持股比例被动下降。

    6、2021 年 9 月 29 日,陈清州与共赢基金签署了《关于海能达通信股份有限公司之
股份转让协议》(简称“转让协议”),陈清州拟以 4.70 元/股的价格转让其持有上市公司
的无限售流通股 183,957,300 股(占上市公司总股本的 10.00%)给共赢基金。

   陈清州通过本次股权协议转让为上市公司引入重要战略股东,优化上市公司的股东结
构,提升上市公司治理能力,借力战略股东的优势资源,促成上市公司与深投控达成战略
合作,发挥双方在粤港澳大湾区信息产业建设中的协同作用。同时,转让所得资金将部分
用于归还大股东质押借款,降低大股东质押率,有助于增强市场信心,促进公司健康良性
发展。

    二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或减少其已拥有权益的股份的计划
    截至本报告书签署日,除上述计划外,信息披露义务人目前无在未来 12 个月内继续
增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划;若未来发生相关权益变动事项,信息披露
义务人将严格按照有关规定履行信息披露义务。
                            第四节 权益变动方式


    一、信息披露义务人权益变动具体情况

    本次权益变动前,信息披露义务人持有公司股票 898,838,050 股,占公司总股本的
52.00%。截至本报告书签署日,信息披露义务人持有公司股份 948,803,357 股,占公司现
有总股本的 51.58%。

    二、本次权益变动的基本情况

    1、2017 年 12 月,公司完成了非公开发行股票的发行,向陈清州非公开发行人民币
普通股(A 股)34,563,246 股,新增股份于 2017 年 12 月 18 日在深圳证券交易所上市。

    2、2018 年 9 月至今,公司股票期权激励计划激励对象通过自主行权系统共行权
20,867,000 股,增加公司总股本 20,867,000 股,导致陈清州持股比例被动下降。

    3、2018 年 2 月 2 日至 2018 年 4 月 26 日期间,陈清州基于对公司未来持续稳
定发展前景的信心以及对公司长期投资价值的认可,同时为维护公司长期基石投资者的信
心,保护中小投资者利益,通过二级市场增持公司股份 9,293,510 股,导致其持股比例上
升。

    4、2018 年 6 月 29 日至 2018 年 9 月 5 日期间,陈清州基于对公司未来持续稳定发展
前景的信心以及对公司长期投资价值的认可,同时为维护公司长期基石投资者的信心,保
护中小投资者利益,通过二级市场增持公司股份 6,108,551 股,导致其持股比例上升。

    5、2018 年 11 月和 2019 年 11 月,公司向激励对象授予第一期限制性股票共计
24,316,000 股完成登记;2019 年 11 月公司完成部分离职员工已授予限制性股票 821,700
股的回购注销手续。以上导致陈清州持股比例被动下降。

    6、2021 年 9 月 29 日,陈清州与共赢基金签署了《关于海能达通信股份有限公司之
股份转让协议》,陈清州以 4.70 元/股的价格转让其持有上市公司的无限售流通股
183,957,300 股(占上市公司总股本的 10.00%)给共赢基金。

    以上原因导致陈清州的持股比例由 52%降低为 42.53%。

   三、股份转让协议的主要内容

    2021 年 9 月 29 日,陈清州与共赢基金签署了《关于海能达通信股份有限公司之股份
转让协议》,转让协议主要内容如下:

    1.交易方案

    甲方同意将其持有的上市公司股份按本协议的约定转让给乙方,乙方同意受让标的股
份。

    2.转让方式、转让价格及交割条件

    经甲乙双方协商确定,标的股份总数为 183,957,300 股,标的股份的转让价格为 4.70
元/股,本次交易的交易总价款为 864,599,310 元。乙方全部以现金方式向甲方支付。

    自本协议签订日起至交割日期间,上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等
除权事项或定增、回购等变更股本事项的,标的股份数量等应作相应调整,调整后的数量
应经乙方确认。

    甲乙双方应自行做好充分准备,提供必要材料,配合完成标的股份交割手续。除非有
甲乙双方一致认可的客观因素或者甲乙双方另有约定,自本协议签署之日起 30 个交易日
内,甲乙双方应当完成标的股份交割。

    3.股份转让款项的支付

    本次交易对价由乙方一次性支付。自标的股份交割完成后 3 个交易日内,乙方向甲方
一次性支付交易总价款。

    4.过渡期

    除非乙方事先书面同意,过渡期内:

    甲方将以审慎尽职的原则行使股东权利、履行上市公司股东的义务并承担责任,促使
上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营,并做出商业上合理的努力保证所有资
产、业务的良好运行。

    甲方应确保乙方根据《中华人民共和国证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》等
规定享有股东的知情权。

    5.陈述与保证

    甲方保证在本协议签署时,除附件所列示的股票质押外,甲方所持的上市公司股份不
存在其他未向乙方披露的争议、诉讼、仲裁、权利质押或可能导致甲方所持的上市公司股
份权利被限制之权利负担、司法程序、行政程序、政府调查等情形,不存在任何可能对本
次交易造成障碍、限制的情形,亦不存在其它第三方权益,并免受任何第三方追索。甲方
确认,甲方获得乙方支付的股份转让款后,应当主要用于解决上市公司股份质押有关的债
务及上市公司经营发展。

    乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付标的股份转让价款以及本协议规定的其
他款项。乙方保证及时签署相关法律文件,配合甲方按时完成标的股份过户手续,本协议
另有约定的除外。

    6.信息披露

    甲乙双方及上市公司均应依法履行与本次交易相关的信息披露义务。

    乙方成为上市公司股东后,甲方及上市公司应依据相关法律、监管规则及《公司章程》
规定,充分保障乙方作为股东的知情权,并在甲乙双方一致同意后,根据乙方及其聘请的
中介机构(若有)的要求,及时、完整、充分地提供乙方所需财务、法务、业务等方面的
信息或资料。

    7.战略合作

    鉴于乙方基金管理人深圳市投控资本有限公司的母公司深圳市投资控股有限公司(简
称“深投控”),为深圳市市属国有资本投资公司和综合型金融控股集团,是世界五百强企
业,业务涵盖金融控股、科技园区、产业投资三大板块。海能达是我国专用通信领域的领
军企业和全球专用通信领域的技术领先企业。

    甲、乙双方一致同意,将积极促成上市公司与深投控达成战略合作意向,积极发挥双
方在粤港澳大湾区信息产业建设中的协同作用,包括推动上市公司与深投控及其下属企业
的业务合作;借助深投控的金融服务资源,为上市公司提供金融支持;双方共同直接投资
优势项目、共同设立产业投资基金、产业园区落户配套支持等方式进行协同,以促进和推
动上市公司在产业链的布局和延伸,推动上市公司在 5G 行业专网领域的产业拓展,提升
上市公司的行业竞争地位,共同推动上市公司的价值成长。

    8.保密义务

    根据法律、行政法规、深交所交易规则等规定,以及上市公司的公司治理制度等相关
规定,任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或因本次交易之必须
而知晓该等信息的人员,均应视为内幕信息知情人,须恪守内幕信息保密的相关规定,杜
绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则,违约方应单独承担由此产生的
一切法律后果,并承担给守约方造成的一切经济损失。

    9.违约责任

    甲乙双方任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺,
给对方造成损失的,应承担全部赔偿责任(包括律师费、仲裁费、公证费等)。

    若因甲方或乙方自身原因,导致各方及上市公司未按本协议约定及时办理标的股份过
户登记手续的,每迟延一日,违约方应按未过户股份对应的转让价款的万分之一向守约方
支付违约金;迟延超过 30 日的,守约方有权解除本协议,违约方应按交易总价款的 1%向
守约方支付违约金。

    10.法律适用及争议解决

    本协议应受中国法律管辖,并按照中国法律解释。

    因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷,双方应通过友好协商的方式解决;协
商不成的,任何一方均可将争议提交至深圳国际仲裁院按其当时有效的仲裁规则在深圳进
行仲裁。

    仲裁庭应由三位仲裁员组成,仲裁双方当事人各自指定一名仲裁员,首席仲裁员则由
深圳国际仲裁院指定。

    11.协议生效条件

    本协议自乙方完成内部审批手续且甲乙双方盖章、签字完成生效。

    四、信息披露义务人所持股份权利受限情况

    截至本报告书签署日,信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在质押情形,
信息披露义务人及其一致行动人质押上市公司股份共计 667,424,387 股,占上市公司总股
本的 69.06%。除此以外,不存在冻结或其他权利限制情形。

    五、本次权益变动的其他相关情况说明

    1.截至本报告书签署日,除在本报告书中披露的以外,本次股份转让不存在就上市
公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余
股份存在的其他安排。

    2.截至本报告书签署日,信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的
负债或未解除上市公司为其负债提供的担保,或者损伤上市公司利益的其他情形。
    3.截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在《中华人民共和国公司法》第一百
四十八条规定的情形,且最近 3 年不存在证券市场不良诚信记录。

    4.本次协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合
规性确认,本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记
等手续。
               第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况


    签署本报告书前六个月内,信息披露义务人及其一致行动人未通过证券交易所的集中
交易买卖上市公司股票。
                           第六节 其他重要事项



    除本报告披露的信息外,信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产
生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人
提供的其他信息。
                              信息披露义务人声明



    本人(以及本人代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。




                                           信息披露义务人(签字):

                                                               2021 年 9 月 29 日
                               第七节 备查文件


    1.信息披露义务人的身份证明文件。

    2.信息披露义务人签署的本报告书文本。

    3.陈清州与深圳投控共赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)签署的《关于海能达通
信股份有限公司之股份转让协议》。
附:

                                    简式权益变动报告书

基本情况
                                             上市公司所在    深圳市南山区科技园北区北环路
上市公司名称   海能达通信股份有限公司
                                             地              9108号海能达大厦
股票简称       海能达                        股票代码        002583

信息披露义务                                 信息披露义务
               陈清州                                        广东省深圳市*****
人名称                                       人注册地

拥有权益的股份 增加 □         减少 ■       有无一致行动
                                                             有 ■         无 □
数量变化       不变,但持股人发生变化□      人
信息披露义务人                               信息披露义务
是否为上市公司                               人是否为上市
第一大股东     是    ■        否    □                      是 ■         否 □
                                             公司实际控制
                                             人
               通过证券交易所的集中交易■               协议转让■
权益变动方式
               国有股行政划转或变更□                   间接方式转让□
(可多选)
               取得上市公司发行的新股■                 执行法院裁定□
               继承□      赠与□       其他■
信息披露义务人
披露前拥有权益 股票种类:人民币普通股(A股)
的股份数量及占
上市公司已发行 持股数量:898,838,050股
股份比例

               持股比例:52%


本次权益变动
后,信息披露义务 股票种类:人民币普通股(A股)
人拥有权益
的 股 份 数 量 变动数量:764,846,057股
及 变动比例

               变动比例:    9.47%



信息披露义务
人是否拟于
未 来12个月内继 是   □        否    ■
续增持
信息披露义务人
在此前6个月是
               是   □        否   ■
否在二级市场买
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
害上市公司和     是   □         否   ■
股东权益的问
题

控股股东或实
际控制人减
持时是否存
在未清偿其
对 公 司 的负   是     □        否     ■
债,未解除公 司
                                        (如是,请注明具体情况)
为其负债提
供的担保,或者
损害公司利
益的其他情形

本次权益变动
是否需取得批
准               是   □        否 ■


是否已得到批     是   □        否 □
准               备注:不适用
        填表说明:
        1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加
     备注予以说明;
        2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;
        3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;
        4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其
     中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。



                                                 信息披露义务人(签字):

                                                                   2021 年 9 月 29 日