浙江省围海建设集团股份有限公司

         关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章
程》以及《独立董事工作细则》等有关规章制度的规定，我们作为公司的独立董
事，认为控股股东提请董事会召开 2019 年第三次临时股东大会罢免相关董、监

事将会严重损害公司中小股东合法权益，现发表以下独立意见：
    一、 重大事项的基本情况
    公司董事会于 2019 年 11 月 13 日收到控股股东浙江围海控股集团有限公司
（以下简称“控股股东”）《关于提请召开 2019 年第三次临时股东大会的函》
（以下简称：“函件”），控股股东以相关董、监事没有履行其作为董、监事应

当尽到的责任和义务，不适合继续担任公司董、监事职务为由，提请董事会召开
股东大会，罢免六名董事及三名监事，并提名了相应的候选人。
    二、 发表意见的依据
    经核查公司相关公文、会议纪要及公告，独立董事认为第六届董、监事会上
任以来，凝心聚力、勤勉尽责，理清了违规担保事项，制定《市场化改革总纲》

并予以坚决贯彻执行，遵照“保上市，稳经营，强管理，引战投”自救方案，目
前实现了债权银行基本稳定、应收账款回收稳步推进、公司管理不断强化、生产
经营逐步恢复。鉴于冯全宏及控股股东等严重损害公司及广大中小股东的利益，
对外构成越权和无权代表等原因，公司已向宁波市中级人民法院提起两起侵权之
诉，涉及金额逾 7.23 亿。

    经核查，控股股东本次提名的董事候选人之一冯婷婷，现任控股股东董事长
助理，系控股股东董事长冯全宏之女，独立董事对其当选后上市公司能否继续通
过诉讼保护中小股东利益存在严重质疑。
    三、重大事项的合法合规性
    公司董事会于 2019 年 11 月 14 日收到控股股东董事王掌权的《严正声明函》，

声明其“尚未发现围海股份在任的董事会及经营管理层存在未依法依规履职或存
在故意、过失侵害公司利益的行为。在没有明确的解决方案情况下，贸然更换全
部管理层，将对围海股份产生重大不利影响，从而有损围海控股的合法权益”，
“敦促围海控股立即停止此次临时股东大会的召集”。同日，董事会收到董事、

总经理、法定代表人陈晖先生的《告知函》，告知其高度认同第六届董事会制定
的公司发展战略目标及为之付出的努力，决定携全体高级管理人员与第六届董事
会共进退。鉴于此，需请控股股东继续补充提名相关董事候选人。
    同时，公司董事会履行勤勉尽责的义务，对控股股东提请召开临时股东大会
的相关提案进行了审查，认为提案人未能提供相关被提名人同意接受提名的书面

承诺，未能提供充分证明被提名人具备履职能力和独立董事候选人具备独立性的
审查材料。
    鉴于控股股东公司治理现状，因其未在规定的时间内向董事会提供相关函件
落款公章的真实性说明、与函件有关的用印审批制度及审批文件，独立董事不能
确定函件为控股股东合法的真实意思表示。同时控股股东并未补充列举所提议罢

免相关董监事没有履行其应当尽到的责任及义务的详细事项说明，所提交的提案
中董、监事候选人人数不足、材料不够详实。独立董事认为控股股东提请董事会
召开 2019 年第三次临时股东大会的合法合规性存在瑕疵。
    四、对上市公司和中小股东权益的影响
    2019 年上半年，控股股东违规担保之诉纠纷集中爆发、银行账户及房产被

查封、维稳工作形势严峻。为应对并解决危机，上市公司控股股东通过股东大会
于 2019 年 8 月更换了全部董、监事。第六届董、监事会履新后，工作已初见成
效。但控股股东现提议召开临时股东大会，且无合理依据要求罢免绝大多数董、
监事的事项一经公布，上市公司内部人心浮动、主营业务项目陆续停工、银行等
债权人上门催债，严重破坏了上市公司近几个月来趋于稳定的大好局面；同时立

即引发市场的强烈反应，公司股价连续多日大幅下跌，已严重损害广大中小股东
权益。
    上市公司目前利润主要来源于收购的控股子公司上海千年城市规划工程设
计股份有限公司。目前业绩承诺期行将结束，控股股东却拟将所收购资产的核心
管理人员恶意排除在上市公司决策层外，必将进一步影响到其核心资产的商誉价

值，进而对上市公司未来的业绩表现产生严重负面影响，持续损害广大中小股东
权益。
    五、发表的结论性意见
    鉴于控股股东公司治理现状，且其未反馈相关用印的真实性材料，未补充列

举所提议罢免相关董监事没有履行其应当尽到的责任及义务的详细事项说明，所
提交的提案中董、监事候选人人数不足、材料不够详实，独立董事认为控股股东
提请董事会召开 2019 年第三次临时股东大会的合法合规性存在瑕疵；无合理依
据罢免工作已卓有成效的现任董、监事，已经并可能持续严重损害公司中小股东
合法权益，独立董事同意暂缓审议控股股东提请召开 2019 年第三次临时股东大

会相关事项，待控股股东补充相关资料后再议。
[本页无正文，浙江省围海建设集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第
四次会议相关事项的独立意见之签署页]




独立董事签名：   费新生



                 陈   其



                 黄先梅



                                       二〇一九年十一月十八日