中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
             ZH O N G XI N GH U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N TA N T S L L P
             地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O                               B 座 20 层
             2 0 / F, T o w e r B , L i z e S O H O , 2 0 L i z e R o a d , F e n g t a i D i s t r i c t , B e i j i n g P R C h i n a
             电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8                   传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6




                 关于浙江省围海建设集团股份有限公司
                     公司部关注函〔2022〕第 8 号
                               之答复
深圳证券交易所上市公司管理一部：
    由浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“围海股份”）
转来的贵部《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的关注函》（公司部关注
函〔2022〕第 8 号）已收悉，根据贵部的要求，中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称：“我们”或“会计师”）对贵部在关注函中提出的需要我们发
表意见的有关问题回复如下：
    2．（1）结合前次失去对上海千年控制的原因、相关协议约定和上海千年股
东会表决、董事任免、管理层安排以及实际经营管理决策权归属情况等，说明
你公司是否实现对上海千年的控制，如是，请说明恢复控制时点及判断依据，
相关依据是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师
核查并发表意见。
    会计师意见：
    我们审阅了相关资料，实施了核查程序，综合围海股份在关注函回复所述：
    1、2021 年 12 月 28 日，上海千年董事会成立接管工作组，接管工作组成员
主要为围海股份委派的董事会成员。
    2、2021 年 12 月 29 日，围海股份与上海千年实际控制人正式签署了《关于
恢复控制权的协议》；协议内容主要包括在 2021 年 12 月 31 日前恢复对上海千年
的控制，包括但不限于向上市公司和上海千年董事会授权的接管工作组移交全部
财务账册、公章、财务章、合同章、营业执照等基本资料，如有必要对证照印鉴
管理制度进行优化修改；由上市公司派驻的管理层对上海千年财务报表、会计凭
证、审批流程、资金账户等实施有效掌控，如有必要对审批流程进行优化修改；
由上市公司派驻的管理层对上海千年的人事和行政等后台部门实施有效管理；上


                                                         1
市公司派驻的管理层对上海千年的生产经营实现有效决策和监督；上市公司派驻
的董事、管理层顺利履职。
    3、2021 年 12 月 30 日，按照《关于恢复控制权的协议》的约定，上海千年
相关人员向接管工作组移交了上海千年公章、财务章、合同章、营业执照、全部
财务账册，代表围海股份的董事及相关人员已在上海千年现场办公履职；掌握上
海千年财务资料、印鉴、公章、营业执照，对上海千年生产经营、资金账户、审
批流程、人事和行政等实施控制。
    综上，围海股份拥有对上海千年的权力,通过参与上海千年的相关活动而享
有可变回报，并且有能力运用对上海千年的权力影响其回报金额。我们认为，根
据《企业会计准则》的规定，围海股份已经恢复对上海千年的控制，应当自 2021
年 12 月 31 日起将上海千年纳入合并报表范围。
    按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于围海股份以及上海千年，并
履行职业道德方面的其他责任，我们将严格按照中国注册会计师审计准则的规定
执行围海股份 2021 年度财务报表的审计程序，以获取充分、适当的的审计证据，
为发表审计意见提供基础。




                                       中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                 2022 年 1 月 20 日




                                   2