浙江围海控股集团有限公司等八公司
合并重整计划
浙江围海控股集团有限公司等八公司管理人
1
目录
释义 .......................................................................................................................................... 4
前言........................................................................................................................................... 7
摘要........................................................................................................................................... 9
正文......................................................................................................................................... 11
一、 围海控股基本情况 ................................................................................................. 11
（一） 基本信息............................................................................................................. 11
（二） 围海控股当前登记的股权结构 ......................................................................... 11
（三） 重整概况............................................................................................................. 12
（四） 资产情况............................................................................................................. 12
（五） 负债情况............................................................................................................. 13
（六） 偿债能力............................................................................................................. 13
二、 出资人权益调整方案 ............................................................................................. 16
（一） 出资人权益调整的必要性................................................................................. 16
（二） 出资人权益调整的范围..................................................................................... 16
（三） 出资人权益调整内容......................................................................................... 16
（四） 其他实质合并主体出资者权益的处理 ............................................................. 16
三、 债权调整及清偿方案 ............................................................................................. 17
（一） 方案描述............................................................................................................. 17
（二） 有财产担保债权的清偿方案 ............................................................................. 17
（三） 职工债权............................................................................................................. 18
（四） 税收债权............................................................................................................. 18
（五） 普通债权组......................................................................................................... 18
（六） 预计债权............................................................................................................. 19
四、 资产处置方案 ......................................................................................................... 20
（一） 资产保留方案..................................................................................................... 20
（二） 非保留资产处置方案......................................................................................... 20
五、 上市公司资金占用违规担保问题解决方案 ......................................................... 21
六、 经营方案................................................................................................................. 21
七、 重整计划的生效 ..................................................................................................... 22
（一） 生效条件............................................................................................................. 22
（二） 重整计划的效力................................................................................................. 22
（三） 重整计划未获批准的后果................................................................................. 22
八、 重整计划的执行 ..................................................................................................... 23
（一） 执行主体............................................................................................................. 23
2
（二） 执行期限............................................................................................................. 23
（三） 执行完毕的标准................................................................................................. 23
（四） 不能执行的后果................................................................................................. 23
九、 重整计划执行的监督 ............................................................................................. 24
（一） 监督主体............................................................................................................. 24
（二） 监督期限............................................................................................................. 24
（三） 监督期限的延长................................................................................................. 24
（四） 监督期限内管理人及围海控股的职责 ............................................................. 24
十、 其他......................................................................................................................... 25
（一） 重整计划的解释................................................................................................. 25
（二） 重整计划的变更................................................................................................. 25
（三） 债务重组收益所得税减免事宜 ......................................................................... 25
（四） 未尽事宜............................................................................................................. 25
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释义
重整计划 指 《浙江围海控股集团有限公司等八公司合并重整计划》
《企业破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》
法院 指 宁波高新技术产业开发区人民法院
围海控股 指 浙江围海控股集团有限公司
浙江围海控股集团有限公司、浙江围海清洁能源投资有限公司、宁
波盖瑞贸易有限公司、浙江围海贸易有限公司、浙江围海投资有限
债务人 指
公司、浙江均冠新材料有限公司、宁波高新区高岸贸易有限公司、
宁波朗佐贸易有限公司等八家公司
围海股份/上市 深圳证券交易所上市公司浙江省围海建设集团股份有限公司，股票
指
公司 简称：*ST 围海，股票代码：002568
浙江围海控股集团有限公司、浙江围海清洁能源投资有限公司、宁
波盖瑞贸易有限公司、浙江围海贸易有限公司、浙江围海投资有限
管理人 指
公司、浙江均冠新材料有限公司、宁波高新区高岸贸易有限公司、
宁波朗佐贸易有限公司等八公司管理人
基准日 指 围海控股破产重整案的受理日，即 2020 年 11 月 26 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
浙江围海控股集团有限公司因违规担保及违规资金占用行为而应
违规资金 指 向上市公司清偿的债务总额，具体以上市公司公告的违规担保及违
规资金为准
出资人或股东 指 截止目前债务人登记在册的出资人或股东
符合《企业破产法》第四十四条规定的，围海控股的某个、部分或
债权人 指
全体债权人
宁波舜农集团有限公司、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分
重整投资方 指
公司或其指定方、宁波源真投资管理有限公司
有财产担保债 《企业破产法》第八十二条第一款第（一） 项规定的，债权人对
指
权 债务人的特定财产享有担保权的债权
4
《企业破产法》第八十二条第一款第（二） 项规定的，债务人所
欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工
职工债权 指
个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、 行政
法规规定应当支付给职工的补偿金
《企业破产法》第八十二条第一款第（三）项规定的，债务人所欠
税收债权 指
的税款
《企业破产法》第八十二条第一款第（四）项规定的，债权人对债
普通债权 指
务人享有的普通债权
已确认债权 指 重整期间经管理人初步审查确认的债权
已经向管理人申报但因涉及诉讼未决、所附条件未成就、证据不足、
暂缓确认债权 指
存在争议、尚需进一步核查等由管理人暂缓确认的债权
经管理人审查全额不予确认或债权人提出债权确认之诉未获得法
不予确认债权 指
院确认的债权
债务人账面有记载或已向债务人提起诉讼、仲裁，但未向管理人申
未申报债权 指
报的债权
预计债权 指 暂缓确认债权和未申报债权的统称
1.因四川省江油市龙凤水电有限公司 100%股权转让，浙江围海清
洁能源投资有限公司应收未收的四川广安爱众股份有限公司的股
权转让款
2.围海控股等八公司已担保但未处置完毕的破产财产
非保留资产 指
3.围海控股等八公司账面的剩余货币资金、上海雄华创业投资合伙
企业(有限合伙)股权、上海谨沁投资管理合伙企业(有限合伙)股
权、上海评画网络科技有限公司股权、宁波市九天瑞祥投资管理有
限公司股权、箕漕街 38 弄 13 号房地产
保留资产 指 3000 万股上市公司股票及债务人的其他非保留资产外的资产
“ 重 整 费 用 ”、
指 《企业破产法》第四十一条规定之破产费用
“破产费用”
共益债务 指 《企业破产法》第四十二条规定之共益债务
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违规资金收益
指 上市公司因为违规担保及违规资金占用而享有追索等债权性权利
权
为围海控股重整案提供资产评估服务和偿债能力分析服务的资产
评估机构 指 评估有限公司，包括宁波信驰房地产土地资产评估有限公司、宁波
德威资产评估有限公司、宁波经纬房地产土地资产评估有限公司
评估基准日 指 2020 年 11 月 26 日
评估机构出具的德威评报字[2021]120、124、125 号；甬经估字
资产评估报告 指 [2021]第 SF0121-01 至 05 号；信驰评报字[2021]第 0003 号评估
报告
根据《资产评估报告》确定的，以 2020 年 11 月 26 日为基准日的
变现价值 指
围海控股等八公司资产变现价值
重整计划表决 根据《企业破产法》第八十六条第一款的规定，债权人会议各表决
指
通过 组及出资人组会议均通过重整计划
法院根据《企业破产法》第八十六条第二款的规定，对债权人会表
重整计划批准 指 决通过的重整计划的批准或法院根据第八十七条第二款、第三款对
债权人会议和／或出资人组会议未表决通过的重整计划的批准
重整计划的执 根据《企业破产法》第八十一条第（五）项的规定，在重整计划中
指
行期限 所载明的重整计划执行期限
重整计划执行 《企业破产法》第八十一条第（六）项、第九十条的规定，在重整
指
的监督期限 计划中所载明的管理人监督重整计划执行的期限
日 指 自然日
元 指 人民币元
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前言
围 海 控 股 成 立 于 2003 年 9 月 18 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9133020175327310XR，注册资本为人民币 10,080 万元，住所地为宁波高新区广
贤路 1009 号，经营范围为：“实业投资；贵金属、建材、化工产品、机械设备
及备件、五金交电、金属、电子产品、阀门、仪器仪表的批发、零售；自营和代
理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。（未
经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）。”
截至目前，围海控股股东为宁波盖瑞贸易有限公司（持股 44.44%）、冯全
宏（持股 17.09%）、张子和（持股比例 8.95%）、罗全民（持股比例 8.95%）、
宁波周南投资合伙企业（有限合伙）（持股 6.92%）、王掌权（持股 6.57%）、
邱春方（持股 6.43%）、张建林（持股 0.50%）、徐祖进（持股 0.15%）。围海
控股是一家以实业为本的综合类产业集团，涉足工程建设开发、金融投资、文创、
清洁能源、房地产等多个领域，为*ST 围海（002586）的控股股东。但因市场环
境变化、行业环境低迷，导致围海控股于 2020 年生产经营陷入困境。
宁波市中级人民法院于 2020 年 11 月 26 日裁定受理浙江围海控股集团有限
公司破产重整申请，并指定北京市中伦（上海）律师事务所、浙江波宁律师事务
所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任浙江围海控股集团有限公司破产管
理人，后 2020 年 12 月 24 日，宁波市中级人民法院将本案交由宁波高新技术产
业开发区人民法院审理。2021 年 3 月 3 日，宁波高新技术产业开发区人民法院
裁定浙江围海控股集团有限公司、浙江围海清洁能源投资有限公司、宁波盖瑞贸
易有限公司、浙江围海贸易有限公司、浙江围海投资有限公司、浙江均冠新材料
有限公司、宁波高新区高岸贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司八家公司合并
破产重整。
根据案件重整需要，管理人于 2021 年 1 月 20 日及 5 月 24 日在全国企业破
产重整信息网发布了重整投资人招募公告，面向社会招募重整投资人，接受联合
重整投资人的联合重整投资。
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围海控股在重整期间接收到多家重整投资人的意向投资报名。此后，管理人
和投资人在协商的基础上制定了重整预案。期间，管理人代表债务人与重整投资
人签订了《重整投资协议》，并以《重整投资协议》为基础制定本《重整计划》
提交债权人会议表决。
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摘要
根据本重整计划，围海控股本次重整完成后：
一、 围海控股法人资格继续存续，对于剩余实质合并破产主体，原则上进
行清算注销或被围海控股吸收合并。
二、 围海控股将其原持有的*ST 围海 40.44%的股票，合计 462,677,204 股
转让至投资人或投资人指定关联主体直接持有。
三、 *ST 围海将违规资金收益权 100%转让至重整投资人。
四、 围海控股继续持有*ST 围海 2.62%股票，合计 3000 万股，围海控股 100%
股权，以及围海控股等八公司的其他保留资产由重整投资人指定方直
接持有，同时围海控股需在重整计划裁定之日起十二个月内处置其持
有 3000 万股*ST 围海股票，扣除相应有财产担保债权清偿金额后（如
有），按未清偿的债权比例对各家普通债权人进行补充分配。
五、 有财产担保债权中，非股票类的财产担保债权以其经法院裁定确认的
担保债权额就担保财产实际变现所得优先受偿，未受偿的债权作为普
通债权，按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿。股票类的财产担
保债权以其经法院裁定确认的担保债权额内，按照评估基准日股票的
每股评估价值计算出的对应质押股票价值，一次性现金清偿，未受偿
的债权作为普通债权，按照普通债权的清偿方案获得清偿。
六、 职工债权、税收债权不作调整，全额予以清偿。
七、 普通债权清偿方案如下：
1. 对于重整投资人支付的偿债资金、以及围海控股等八公司其他资
产处置所得在清偿有财产担保的债权之后的剩余金额，在支付破
产费用、共益债务及职工债权、税款债权之后，剩余资金将用于
向普通债权人进行分配。
2. 具体而言，对每家普通债权人 50 万元以下（含 50 万元）的债权
部分，按照 100%的比例进行现金清偿。对每家普通债权人超过
50 万元的债权部分，将对普通债权不作调整，根据可供清偿的偿
9
债资金，按各债权占普通债权的比例进行清偿，第一次分配暂按
1%比例进行现金清偿。另外，在重整计划裁定通过的十二个月内，
围海控股需完成 3000 万股*ST 围海股票的处置，扣除相应有财产
担保债权清偿金额后（如有），按未清偿的普通债权比例对各家
普通债权人进行补充分配。
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正文
一、 围海控股基本情况
债务人是一家以实业为本的综合类产业集团，涉足工程建设开发、金融投资、
文创、清洁能源、房地产等多个领域。由于债务人的主要资产集中于围海控股，
本次重整将以围海控股作为主体进行实施。
（一） 基本信息
根据管理人于工商登记机关调取的围海控股工商登记全套档案（以下简称
“工商内档”）显示，围海控股成立于 2003 年 9 月 8 日，公司类型为有限责任
公司，住所地宁波高新区广贤路 1009 号，法定代表人冯全宏。注册资本 10080
万元人民币。公司经营期限为 2003 年 8 月 18 日至无限期。公司经营范围为实业
投资；贵金属、建材、化工产品、机械设备及备件、五金交电、金属、电子产品、
阀门、仪器仪表的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经
营或禁止进出口的货物或技术除外。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。公司目前处于
存续状态。
（二） 围海控股当前登记的股权结构
认缴出资额（万 认 缴 出 资 实 缴 出 资 额
序号 股东及出资信息 持股比例
元） 日期 （万元）
1 宁波盖瑞贸易有限公司 44.4444% 4480 2017-08-08 4480
2 冯全宏 17.0933% 1723 2007-10-15 1723
3 张子和 8.9484% 902 2007-09-21 902
4 罗全民 8.9484% 902 2007-10-15 902
宁波周南投资合伙企业 6.9206% 697.6 2007-08-14 697.6
5
（有限合伙）
6 王掌权 6.5714% 662.4 2007-06-19 662.4
7 邱春方 6.4286% 648 2007-10-15 648
8 张建林 0.4960% 50 2007-06-19 50
11
9 徐祖进 0.1489% 15 2007-06-19 15
（三） 重整概况
2020 年 8 月 27 日，围海控股以其不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部
债务，且明显缺乏清偿能力，但具有重整挽救价值为由，向宁波市中级人民法院
法院申请对围海控股进行重整。宁波市中级人民法院于 2020 年 11 月 26 日作出
（2020）浙 02 破申 24 号民事裁定书，受理浙江围海控股集团有限公司破产重整
一案，并指定北京市中伦（上海）律师事务所、浙江波宁律师事务所、中汇会计
师事务所（特殊普通合伙）担任管理人。2021 年 3 月 3 日，宁波高新技术产业
开发区人民法院裁定围海控股、浙江围海清洁能源投资有限公司、宁波盖瑞贸易
有限公司、浙江围海贸易有限公司、浙江围海投资有限公司、浙江均冠新材料有
限公司、宁波高新区高岸贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司八家公司合并破
产重整
（四） 资产情况
1. 账面资产构成情况
截止基准日，围海控股系 8 公司合并抵销后资产总额 1,263,885,171.98 元，
具体情况详见下表：
项 目 审定价值
货币资金 75,881,459.76
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 26,320.00
应收账款 -
其他应收款 50,164,739.53
可供出售金融资产 16,500,000.00
长期股权投资 1,025,000.00
投资性房地产 431,619.05
固定资产 144,271.52
无形资产 -
长期待摊费用 -
无担保财产合计 144,173,409.86
已抵押的不动产 70,109,944.10
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项 目 审定价值
提供担保的其他资产 1,049,601,818.02
有担保财产合计 1,119,711,762.12
资产总计 1,263,885,171.98
（五） 负债情况
截至 2021 年 10 月 30 日，共有 106 家债权人依法向管理人申报了债权，管
理人对该等申报债权依法进行了审查。
(1）已确认债权
上述已申报债权中，已初步确认债权 90 家，确认数额 6,013,600,738.57
元，其中有财产担保债权 11 家，确认数额 1,097,807,730.72 元(有财产担保债
权，其相关担保财产未变现的，暂时以评估价税后净额在担保额度内确认优先债
权)；税收债权 2 家，确认数额 45,518,312.11 元。普通债权 89 家，确认数额
4,836,702,717.28 元（其中 10 家既确认了普通债权又确认了有财产担保债权，
2 家既确认了普通债权又确认了税收债权）。劣后债权 8 家（8 家均有其他确认
债权），确认数额 33,571,978.46 元。
(2）暂缓确认债权
暂缓确认的债权 3 家，涉及金额为 1,044,823,990.26 元，均为普通债权的
债权人。
(3）不予确认债权
上述已申报债权中，管理人审查不予确认的债权 18 家，涉及债权申报金额
9,201,427,251.82 元。
(4）未申报债权
经围海控股梳理统计及管理人调查，围海控股尚有未申报债权
408,653,612.07 元，均为普通债权。
(5）职工债权
经管理人调查，围海控股欠付职工债权共计 8,765,187.27 元。
（六） 偿债能力
1. 偿债能力分析结果
根据测算，以 2020 年 11 月 26 日为评估基准日，围海控股如实施破产清算，
13
假定全部有效资产能够按快速变现值变现，完税之后可用于偿债的财产总额为
1,273,259,752.02 元。按照《企业破产法》规定的清偿顺序，担保财产变现所
得优先用于偿还有财产担保债权，剩余其他财产的变现所得在支付破产费用、共
益债务、欠付的职工债权及税款债权后用于向普通债权人分配，剩余可供向普通
债权人进行分配的财产总额为 55,195,019.06 元。假定按照普通债权总额
5,854,258,513.87 元进行分配，合并重整范围内八公司在破产清算状态下普通
债权的受偿率约为 0.94%。具体计算过程见下表：
序号 科目 依据 预计变现净值
一 资产评估价值 评估报告 1,273,259,752.02
二 优先债权 1+2+3+4+5 1,218,064,732.96
1 有财产担保债权优先受偿部分 评估报告 1,125,075,924.39
2 共益债务和破产费用 预计 38,705,309.19
3 职工债权 初步调查 8,765,187.27
4 职工安置费用 预计
5 税款债权 预计 45,518,312.11
三 普通债权 1+2 5,854,258,513.87
1 初步确认部分 4,809,434,523.61
2 暂缓确认部分 1,044,823,990.26
四 用于清偿普通债权的财产价值 （一）-（二） 55,195,019.06
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五 普通债权清偿率 （四）/（三） 0.94%
围海控股共益债务和破产费用预计金额合计 38,705,309.19 元， 其中共益
债务预计金额为 29,548,203.33 元，其中管理人聘用人员支出 2,573,865.14 元，
其他均系管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产
生的债务。
本重整计划中涉及的破产费用、共益债务，将按照实际发生金额优先支付。
2．特别说明
根据上述偿债能力分析情况，围海控股破产清算状态下的普通债权受偿比例
为 0.94%，但这一比例仍存在很大的不确定性，围海控股实际破产清算状态下的
普通债权受偿率可能存在进一步降低的可能。如围海控股破产清算，能够达到上
述普通债权受偿率的前提，一方面为破产财产均能够按照快速变现价值变现，另
一方面为破产费用、共益债务等需能够控制在预测的范围内。
同时，*ST 围海 2020 年度审计报告会计师及审计机构收到《行政监管措施决
定书》，监管机构认为审计机构对于*ST 围海 2020 年财务报表审计意见不恰当，
上市公司将调整 2020 年度审计意见。因此如围海控股重整失败，则*ST 围海因
年报问题退市风险将大幅度增加。根据围海控股的实际情况以及破产财产处置的
实践经验，如果*ST 围海退市，则围海控股主要资产中占比较大的*ST 围海股票
价值会大打折扣，可收回价值可能大幅贬损。
另外，长期股权投资变现能力差，预计可回收价值较低且变现周期较长。以
上因素都会导致可用于有财产担保债权及普通债权受偿的财产价值进一步降低，
加之司法实践中破产清算程序耗时极为漫长，可能会产生超过预期的费用。基于
以上因素，围海控股在破产清算状态下债权实际受偿率可能远低于偿债能力分析
测算的预计受偿率。
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二、 出资人权益调整方案
（一） 出资人权益调整的必要性
围海控股已无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，生产经营和财务状况
均已陷入困境。如果围海控股进行破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩
余财产向出资人分配，出资人权益为零。为挽救围海控股，出资人和债权人需共
同作出努力，共同分担实现公司重整再生的成本。因此，重整计划将对围海控股
出资人的权益进行调整。
（二） 出资人权益调整的范围
根据《企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调
整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。股东在破产受理日之后至重整
计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前由于交易或非交易等原因导致持股
情况发生变动的，重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于其股份的受让
方和承继方。
（三） 出资人权益调整内容
依照围海控股目前的债务规模，其现有资产在清偿各类债权后已无剩余资产
向出资人分配。为贯彻出资人与债权人共同分担重整损失的原则，围海控股重整
需要对出资人权益进行调整，包括围海控股股东让渡其持有的所有围海控股的股
权，其中 100%由重整投资人指定方持有。同时为进一步提高普通债权人清偿率，
在重整计划裁定通过的十二个月内，围海控股需完成 3000 万股*ST 围海股票的
处置，扣除相应有财产担保债权清偿金额后（如有），按未清偿的普通债权比例
对各家普通债权人进行补充分配。
（四） 其他实质合并主体出资者权益的处理
对于除围海控股外的剩余实质合并破产主体，原则上进行清算注销或被围海
控股进行吸收合并处理。
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三、 债权调整及清偿方案
（一） 方案描述
1.重整投资方提供现金 1,024,541,720.97 元，其中支付 948,488,268.20 元，
受让围海控股所持有的*ST 围海 40.44%股票，合计 462,677,204 股，另外支付
76,053,452.77 元，用于普通债权清偿（前述款项合称“重整投资款”）。作为
上述交易的附加条件，重整投资方共提供违规资金金额等额现金，自围海股份受
让 100%违规资金收益权。
2.重整投资方自法院裁定批准重整计划之日且通过反垄断经营者集中审查
起十个工作日内向破产管理人支付完毕全部重整投资款项并向围海股份支付违
规资金收益权转让款。
（二） 有财产担保债权的清偿方案
按照破产法的规定，有财产担保债权人就担保财产享有优先受偿的权利。根
据担保财产的评估价值及担保范围，股票质押的有财产担保债权中按照每股股票
评估价值 2.05 元计算，共计 947,501,818.02 元可以就担保财产获得优先清偿，
重整投资人将在股票过户前将清偿款项支付至管理人账户，管理人将在股票完成
过户后一次性完成全部现金清偿；其余 1,904,486,751.03 元债权由于无法就担
保财产优先受偿，需列入普通债权组，按照普通债权组的受偿方案获得清偿。具
体调整情况如下：
单位元
有财产担保债权金 就担保财产
债权人名称 质押财产 转普通债权金额
额 优先受偿金额
浙商银行股份有限公 76238882 股围海
司 391,488,815.32 股份股票 156,289,708.10 235,199,107.22
中国农业银行股份有 9980000 股围海股
1
限公司宁波江东支行 30,107,674.96 份股票 20,497,549.82 9,610,125.14
1 中国农业银行股份有限公司宁波江东支行原享有 1,000.00 万股股票质押权利，其中 2.00 万股已经执行平仓计 38,549.82 元，故其就担保财产优
先受偿金额包含 998.00 万股按照 2.05 元/股计算的价值以及 38,549.82 元。
17
广发银行股份有限公 30000000 股围海
司宁波分行 162,332,113.93 股份股票 61,500,000.00 100,832,113.93
宁波通商银行股份有 39000000 股围海
限公司 223,594,850.88 股份股票 79,950,000.00 143,644,850.88
中国工商银行股份有 60000000 股围海
限公司宁波江东支行 882,340,562.78 股份股票 123,000,000.00 759,340,562.78
中国建设银行股份有
68400000 股围海
限公司宁波国家高新
股份股票
区科技支行 265,983,591.18 140,220,000.00 125,763,591.18
广发证券资产管理 178558322 股围海
（广东）有限公司 896,140,960.00 股份股票 366,044,560.10 530,096,399.90
462177204 股围海
合计
2,851,988,569.05 股份股票 947,501,818.02 1,904,486,751.03
经调整，股票质押的有财产担保债权组可获得优先清偿的债权金额为
947,501,818.02 元， 该组债权中针对股票质押的担保债权人 100%全额清偿。
针对非股票质押的其他担保债权人将根据实际变现价款，在有财产担保额度内
进行清偿，额度内未清偿部分按照普通债权进行清偿。
（三） 职工债权
职工债权不作调整，全额清偿。
（四） 税收债权
税收债权不作调整，全额清偿。
（五） 普通债权组
为提高普通债权受偿水平，保护债权人的合法权益，根据围海控股的实际
情况，重整计划将对普通债权的清偿比例作较大幅度的提高，对于重整投资人
支付的偿债资金以及非保留资产变现后，在清偿破产费用、共益债务及职工债
权之后，剩余资金将用于向普通债权进行分配。具体清偿方案如下：
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（1） 对每家普通债权人 50 万元以下（含 50 万元）的债权部分，按照 100%
的比例进行现金清偿。
（2） 对每家普通债权人超过 50 万元的债权部分，将对普通债权不作调整，
第一次分配暂按照 1%比例进行现金清偿。
（3） 对于非保留资产变现后的现金，扣除相应有财产担保债权清偿金额后
（如有），按未清偿的普通债权比例对各家普通债权人进行二次分配。
（4） 在重整计划裁定通过的十二个月内，围海控股需完成 3000 万股*ST 围海
股票的处置，扣除相应有财产担保债权清偿金额后（如有），按未清偿的
普通债权比例对各家普通债权人进行补充分配（如有）。
（六） 预计债权
根据《企业破产法》第九十二条第二款的规定，债权人未申报债权的，在重
整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定
的同类债权的清偿条件行使权利。因此，账面记载未申报债权的债权人在重整计
划执行期间不得行使权利，管理人将根据重整计划同类债权的受偿方案预留相应
货币资金，其债权获确认后按同类债权的清偿条件受偿。自重整计划执行期满后
经过十二个月后，仍未来申报或管理人不予确认，视为债权人放弃债权获得清偿
的权利,围海控股不再负责清偿，管理人将以剩余财产对普通债权人进行补充分
配。账面未记载且未申报债权按照破产法的规定处理。
暂缓确认债权在其债权依法确认后按照重整计划规定的同类债权的清偿条
件受偿。在确认之前，管理人将根据重整计划的受偿比例预留相应货币资金。
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四、 资产处置方案
（一） 资产保留方案
为保持围海控股未来持续经营能力，围海控股所持有的 3000 万股围海股份
股票及定义所述保留资产将在重整程序中继续保留。
（二） 非保留资产处置方案
债务人非保留资产全部由管理人依法进行处置，具体处置方案如下：
1、重整投资人取得*ST 围海 40.44%的的股票，合计 462,677,204 股
重整投资方共支付重整投资款 1,024,541,720.97 元，用以清偿围海控股的
股票质押优先债权、破产费用、共益债务、职工债权、税收社保债权及普通债权。
2、针对围海大厦房产的处置
针对围海大厦以及其他房产的处置，管理人有权选择拍卖或按照评估价出售
给*ST 围海。
3、其他非保留资产的处置方式
对于围海控股其他非保留资产，将按照第一次债权人会议的资产处置方案进
行处置。
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五、 上市公司资金占用违规担保问题解决方案
重整投资人将另行与围海股份协商，通过收购围海股份违规担保、资金占用
的债权收益权等方式化解围海股份的资金占用、违规担保问题。
六、 经营方案
在重整计划获得法院批准后，围海控股将进行资产的整体剥离，支持上市公
司的发展。经营方案具体如下：
1、聚焦主业仅保留围海股份的部分股票
为全面优化围海控股的资产、负债，围海控股将仅保留 3000 万股*ST 围海股
票。
2、恢复公司信用，积极支持上市公司发展
在重整计划执行完毕后，围海股份的资金占用违规担保问题将获得解决，同
时围海控股将恢复公司信用，同时将积极配合并支持上市公司发展，以实现资产
的升值，提高债权人通过后续股份出售获得的补充清偿。
21
七、 重整计划的生效
（一） 生效条件
根据《企业破产法》第八十四条至第八十七条之相关规定，重整计划在满足
下述条件之一后生效：
1．各表决组（有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组）
均通过重整计划,出资人组通过权益调整方案,并经法院依据《企业破产法》第八
十六条对重整计划进行裁定批准；
2．部分表决组（有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权
组）未通过重整计划或出资人组未通过权益调整方案，经管理人申请，法院依据
《企业破产法》 第八十七条裁定批准。
（二） 重整计划的效力
重整计划获得法院裁定批准后，对围海控股等八公司的债权人、债务人、原
股东、投资人等均有约束力，且重整计划对相关方权利义务的规定效力及于该项
权利义务的受让方和承继方。
1．依据《企业破产法》第九十四条的规定，按照重整计划减免的债务，自
重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。围海控股按照重整计划清偿
债务后，未获受偿部分债权，围海控股不再承担清偿责任。
2．债权人未按规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利，在重
整计划执行完毕后，该债权人可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件从预
留的货币资金中受偿（如有）。
（三）重整投资的解除
在法院裁定批准重整计划前，如发生对上市公司的生产、经营、上市地位或者本
次投资有实质性影响的重大不利事件，重整投资人有权单方解除本次投资，且不
承担相关责任。
（四）重整计划未获批准的后果
若重整计划未获得债权人会议及出资人组会议表决通过，且亦未依照《企业
破产法》第八十七条之规定获得法院批准，或者已由债权人会议及出资人组通过
的重整计划未获得法院批准的，法院将依法裁定终止重整程序，并宣告围海控股
破产。
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八、 重整计划的执行
（一） 执行主体
根据《企业破产法》第八十九条的规定，经法院裁定批准的重整计划由债务
人负责执行，即围海控股是重整计划的执行主体。
（二） 执行期限
重整计划的执行期限自重整计划获得法院裁定批准之日起十二个月。在此期
间，围海控股应当严格依照重整计划的规定清偿债务，并随时支付重整费用及共
益债务。重整计划提前执行完毕的，执行期限自执行完毕之日起届满。
（三） 执行完毕的标准
1. 本次交易完成反垄断审查（如需）。
2. 重整投资人根据重整计划应支付重整对价已支付完毕。
3．根据重整计划的规定应当支付的破产费用与共益债务已经支付完毕，尚
未符合支付条件的破产费用与共益债务已经按照重整计划的规定提存至管理人
账户。
4. 根据本重整计划规定第一次现金分配的清偿款项已经分配完毕，包括有
财产担保债权、职工债权、税款债权和普通债权等，债权人未受领的第一次现金
分配偿债资金已按照本重整计划的规定进行提存。
5．根据重整计划的规定应当由重整投资人受让的*ST 围海股票已转至重整投
资人或其指定关联方名下。
后续非保留资产处置及分配根据实际情况进行，不作为重整计划执行完毕的
标准。
（四） 协助执行事项
重整计划执行过程中，涉及需要有关单位协助执行的，围海控股及管理人将
向法院提出申请，请求法院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书。
（五） 不能执行的后果
根据《企业破产法》第九十三条的规定，若围海控股不执行重整计划、不能
执行重整计划或在重整计划执行期届满未执行完毕，则管理人应提请债权人会议
决议进行重整计划执行延长。若围海控股所提交之关于延长重整计划执行期限的
申请未能获得债权人会议通过及法院批准，则法院有权应管理人或者其他利害关
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系人的请求裁定终止重整计划的执行，并宣告围海控股破产。
九、 重整计划执行的监督
（一） 监督主体
根据《企业破产法》第九十条的规定，自法院裁定批准重整计划之日起，在
重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行。
（二） 监督期限
重整计划执行的监督期限与执行期限一致。重整计划提前执行完毕的，监督
期限亦自重整计划执行完毕之日起届满。
（三） 监督期限的延长
根据重整计划执行的实际情况，需要延长重整计划执行的监督期限的，由管
理人向法院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据法院批准的期限继续
履行监督职责。
（四） 监督期限内管理人及围海控股的职责
重整计划监督期届满时，管理人将向法院提交监督报告，自监督报告提交之
日起，管理人的监督职责终止。
重整计划监督期限内，围海控股应接受管理人的监督，及时向管理人报告重
整计划执行情况、公司财务状况，以及重大经营决策、财产处置等事项。
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十、 其他
（一） 重整计划的解释
本重整计划执行过程中,如债权人或利益相关方对本重整计划部分内容存在
不同理解,且该理解将导致利益相关方的权益受到影响时, 则债权人或利益相关
方可以向管理人申请对重整计划相关内容进行解释。管理人应基于公平公正原则
对相关内容进行解释。
（二） 重整计划的变更
在本重整计划执行过程中，因出现国家政策调整、法律修改变化等重整计划
制作阶段不能合理预见的特殊情况，或者因投资者原因导致原重整计划无法执行
的，管理人可以向法院申请变更重整计划。法院经审查裁定同意变更重整计划的，
管理人应当自获法院裁定之日起两个月内提出重整计划修正案。该修正案应提交
给因修正案而受不利影响的债权人组及/或出资人组进行表决。表决申请法院批
准以及法院裁定批准重整计划修正案的程序与原重整计划的程序相同。
债权人会议决议同意变更重整计划的，管理人应自决议通过之日起十日内提
请法院批准。债权人会议决议不同意或者法院不批准变更申请的，人民法院经管
理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。
（三） 债务重组收益所得税减免事宜
重整计划执行完毕,围海控股将有可能因债务重组收益产生所得税。围海控
股可依法向税务部门申请以账面资产的损失冲抵债务重组收益、特殊性税务处理
等方式,减轻公司重整后的税务负担。
（四） 未尽事宜
本重整计划其他未尽事宜,按《破产法》等有关法律的规定执行。
(以下无正文)
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