国信证券股份有限公司

                   关于浙江万安科技股份有限公司

     使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定，作
为浙江万安科技股份有限公司（以下简称“万安科技”或“公司”）2015年度非
公开发行A股股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”
或“保荐人”）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况进行了
认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

    一、保荐人进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
询了募集资金专户，查阅了本次募集资金置换的信息披露文件、董事会和监事会
关于本次募集资金置换的议案文件，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效
性进行了核查。

    二、募集资金及投资项目基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】38号文件核准，公司非公开发
行人民币普通股（A股）股票67,084,126股，发行价格为12.60元/股，募集资金总
额为845,259,987.60元，扣除总发行费用25,207,547.18元，计募集资金净额为人民
币820,052,440.42元，相关情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016
年2月3日出具《验资报告》（信会师报字[2016]第610027号）审验。公司对募集
资金采取了专户存储制度。

    根据公司第三届董事会第十三次会议和2015年度第三次临时股东大会审议
通过的《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》，募集资金投资项目及募集资
金使用计划如下：
                                                                             单位：万元

               项目名称                  项目总投资金额              募集资金使用金额
汽车电控制动系统建设项目                               26,658                    26,658
汽车底盘模块化基地建设项目                             21,022                    21,022
车联网、无线充电技术及高级驾驶员辅
                                                       10,346                    10,346
助系统（ADAS）研发项目
补充流动资金                                           24,000                    24,000
                 合计                                  82,026                    82,026

    1、汽车底盘模块化基地建设项目项目由公司控股子公司安徽万安汽车零部
件有限公司（以下简称“安徽万安”）和控股孙公司广西万安汽车底盘系统有限
公司（以下简称“广西万安”）实施，项目所需资金将全部由公司单方面增资安
徽万安，再由安徽万安向广西万安公司增资。

    2、若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额，不
足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用
自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

    三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

    为保证募投项目的顺利实施，公司前期以自筹资金投入了项目的建设。根据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江万安科技股份有限公司以
自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]第 610573 号），截
止 2016 年 6 月 6 日止，公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入的具体情况
如下：
                                                                               单位：元

                           募集资金拟投入的     自筹资金预先投入
         项目名称                                                         实施主体
                                 金额                 金额
  汽车底盘模块化基地建
                               210,220,000.00         9,899,843.72        安徽万安
  设项目
  合计                         210,220,000.00         9,899,843.72


    公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金9,899,843.72元置换预先投
入募集资金投资项目的自筹资金。公司第三届监事会第十二次会议审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集
资金9,899,843.72元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事就此
发表了同意意见。

    四、保荐人的核查意见

    万安科技本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的事项，已经万安科技第三届董事会第十九次、第三届监事会第十二次审议通过，
独立董事就此发表了同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了
专项审核，并出具了《关于浙江万安科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投
项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]第610573号），履行了必要的法律程序，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等有关法规及规范性文件的规定。募集资金的使用没有与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变
或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上，国信证券对万安科技使用9,899,843.72元募集资金置换预先已投入募
投项目的等额自筹资金事项无异议。

   （以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江万安科技股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页】




    保荐代表人：   ______________    ______________
                       吴云建            钟德颂




                                                  国信证券股份有限公司


                                                      2016 年 6 月 20 日