证券代码：002590               证券简称：万安科技          公告编号：2016-058




                       浙江万安科技股份有限公司
                   关于对外投资设立合资公司的公告


    本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。



    一、对外投资概述
    1、对外投资的基本情况
    浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万安科技”）于2016
年6月29日与Protean Holdings Corp.的全资子公司Protean Electric Limited（以下简
称“Protean”）签订了《浙江万安科技股份有限公司和Protean Electric Limited
合资合同》（以下简称“本合同”），双方拟在中国设立一家中外合资公司（以
下简称“合资公司”），合资公司的中文名称为：浙江万安智驭科技有限公司（暂
定，具体以登记机关核准为准）。公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关
于公司对外投资的议案》，公司拟以2,000万美元购买Protean Holdings Corp. 发
行的D轮优先股，同时双方将在中国成立中外合资公司，详见2016年6月4日刊登
的《关于签订对外投资及战略合作协议的公告》（公告编号：2016-048）。
    2、本次投资所必需的审批程序
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投
资事项在董事会审批权限范围内，该事项已经董事会审议通过。
    3、本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方介绍
    1、公司名称：Protean Electric Limited
    2、企业类型：有限公司
    3、注册地：Farnham Silvertree, Unit 10B Coxbridge Business Park, Alton Road,
Farnham, Surrey, the United Kingdom. Postcode: GU10 5EH
       4、注册号码：6747884
       5、董事：Nick Rich
       6、注册时间：12th November 2008
       7、公司主营业务：Protean Electric Limited 是Protean Holdings Corp. 的全资
子公司，设计开发Protean Drive驱动系统，提供一体化轮毂电机驱动系统解决方
案，Protean轮毂电机在混合动力汽车和纯电动汽车市场占有战略优势并发挥着重
要作用。目前设计安装在18英寸轮辋内部的PD18产品，为中国B级中型车，SUV，
MPV以至轻型商用车类的混合电动汽车和纯电动汽车提供驱动所需的功率和转
矩。
       Protean及其股东与公司不存在关联关系。
       三、投资标的基本情况
       1、公司名称：浙江万安智驭科技有限公司（暂定名，具体以登记机关核准
为准）。
       2、注册资本：1,000万美元
       3、注册地址：浙江省诸暨市店口镇中央路188号
       4、公司性质：有限责任公司
       5、经营范围：设计、开发、生产和加工轮毂电机产品与部件及其他相关产
品与部件：销售自产产品、代理销售其他轮毂电机产品和相关配套产品，提供相
关的售后服务、经济及技术咨询服务。
       6、出资方式：公司和Protean都以现金方式出资。
     7、资金来源：公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金。
       8、股权结构：
             出资方            认缴出资额（万/美元）    持股比例      出资方式

浙江万安科技股份有限公司              600.00             60.00%       货币出资

Protean Electric Limited              400.00             40.00%       货币出资

              合计                    1,000.00          100.00%

       上述各项信息以工商登记核准为准。
       四、《合资合同》主要内容
       1、合资公司的投资总额为2,500万美元。
       2、合资公司的注册资本为1,000万美元，万安科技以现金出资600万美元，
占合资公司总注册资本的60%；Protean以现金出资400万美元，占合资公司总注
册资本的40%。
    3、合资公司设董事会，董事会由五名董事组成，万安科技有权委派三名董
事，Protean有权委派两名董事。每位董事的任期为三年，每一次的连任任期不超
过三年。董事会应有一名董事长和一名副董事长，董事长由公司从其委派的董事
中担任，副董事长由Protean从其委派的董事中担任。
    4、合资公司采取总经理在董事会领导下对合资公司日常管理负责的体制。
合资公司的高级管理人员中，生产总监由Protean委派。总经理、首席财务官、业
务总监由公司提名。
       5、董事会是合资公司的最髙权力机构，决定与合资公司有关的一切重大事
宜。
    6、合资公司设监事二名，公司委派一名监事，Protean委派一名监事。监事
的任期为三年。
       7、合资公司的经营期限应为自成立日起二十年。
       8、经一方提议，董事会成员一致通过，可在经营期限届满前六个月向有关
审批机关申请延长经营期限。
       9、本合资合同应于商务部门批准本合资合同之日起生效。
       五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
       1、轮轮毂电机技术也被称为车轮内装电机技术，它的最大特点就是将动力
装置、传动装置和制动装置都整合一起到轮毂内，省略了离合器、变速器、传动
轴、差速器、分动器等部件，除了结构更为简单之外，采用轮毂电机驱动的车辆
可以获得更好的空间利用率，同时传动效率也要高出不少，从而帮助增加续航里
程或减少所需电池容量。新能源车型无论是纯电动还是燃料电池电动车，都可以
用轮毂电机作为主要驱动力。国家在十三五规划中大力推动“分布式驱动”技术，
充分体现了国家对于轮毂电机技术的信心和支持。因此，轮毂电机驱动技术未来
有着极大的发展前景。
       在中国设立合资公司，有利于提高公司在新能源汽车等新兴市场提升市场竞
争力，将使公司未来智能汽车等战略性产业布局得到进一步优化，为公司的长远
发展奠定良好的基础。
    2、本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状
况和经营成果不会产生重大影响。
    3、合资公司设立后，可能面临一定的市场风险及经营管理风险，公司将充
分关注行业及市场的变化，发挥自身优势，积极防范并化解各类风险。轮毂电机
驱动技术领域是公司未来发展的新的业务领域，受市场、经济环境、人才等多种
因素的影响，存在一定的经营风险，能否达到预期前景尚存在不确定性，公司将
根据有关规定及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险。
    六、备查文件
    1、《浙江万安科技股份有限公司和Protean Electric Limited合资合同》。




    特此公告。
                                          浙江万安科技股份有限公司董事会
                                                              2016年7月1日