国信证券股份有限公司
关于浙江万安科技股份有限公司
收购浙江万安泵业有限公司 100%股权
暨关联交易的专项核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券证券”、“保荐人”或“保荐机
构”）作为浙江万安科技股份有限公司（以下简称“万安科技”、“公司”）持续督
导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对万安科技关联交易事项进行了审
慎核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
1、 关联交易概述
2016 年 7 月 21 日，万安科技与万安集团有限公司（以下简称“万安集团”）
签署股权转让协议，拟以自有资金人民币 11,044 万元收购万安集团持有浙江万
安泵业有限公司（以下简称“万安泵业”）的 100%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，万安科技将持有万安泵业 100%的股权（以下简称“标的
股权”），成为其唯一股东。
2 、审议程序
（1）万安科技于 2016 年 7 月 21 日召开的第三届董事会第二十一次会议审
议通过了《关于收购浙江万安泵业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联
董事陈利祥、陈永汉、陈黎慕、陈锋回避表决，非关联董事以 5 票同意，0 票反
对，0 票弃权的表决结果通过了本议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见，
均同意本次交易，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（2）万安科技于 2016 年 7 月 21 日召开的第三届监事会第十三次会议审议
通过了《关于收购浙江万安泵业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联监
事蔡令天回避该事项表决，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（3）该项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
股东将回避表决。
3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为万安集团。
1、万安集团的基本情况
（1）公司名称：万安集团有限公司
（2）统一社会信用代码：91330681146220719F(1/1)
（3）企业性质：有限责任公司
（4）住所：诸暨市店口镇工业区
（5）法定代表人：陈利祥
（6）注册资本：7,158 万元人民币
（7）成立日期：1997 年 7 月 21 日
（8）经营范围：实业投资；制造：切削工具、机床附件、空调及其配件、
工程塑料、服装。销售：五金工具、机电设备（除汽车）家用电器。经营进出口
业务（国家法律法规限制及禁止经营的项目除外）。
（9）主要股东：陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈江、陈锋、陈亚萍、
陈黎明、陈惠民、陈铁峰、蔡令天、叶观群、周汉明、姚金尧、钱长茂、王崇民、
何爱媛、陈爱芬。
2、财务状况
最近一年财务数据（经审计）（单位：人民币元）：
项 目 2015年12月31日/2015年1-12月
总资产 4,287,051,287.13
净资产 1,207,324,484.24
营业收入 2,916,945,605.09
净利润 204,199,482.26
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：浙江万安泵业有限公司
（2）统一社会信用代码：91330681739903355D(1/1)
（3）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（4）住所：浙江省诸暨市店口镇万安科技园区
（5）法定代表人：陈江
（6）注册资本：5,810万元人民币
（7）成立时间：2002年6月17日
（8）经营范围：制造、销售、设计：泵及真空设备、电子原件；从事货物
及技术的进出口业务。
（9）股东构成情况：
股东名称 出资金额（万元） 占注册资本的比例
万安集团 5,810.00 100.00%
2、财务状况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（信
会师报字[2016]第610596号），万安泵业2015年12月31号及2016年1-3月的基本财
务数据如下（单位：人民币元）：
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 159,346,790.18 160,652,250.76
负债总计 80,943,981.35 81,809,437.62
应收账款总额 26,973,780.11 23,907,560.65
净资产 78,402,808.83 78,842,813.14
营业收入 20,564,115.89 93,103,937.83
营业利润 -537,503.62 -446,915.19
净利润 -440,004.31 -187,199.62
经营活动产生的现金流量净额 75,508.52 20,090,213.16
3、与万安科技的关联关系
万安集团为万安科技的控股股东（持有公司45.86%的股权），同时也是万安
泵业的控股股东（持有万安泵业100.00%的股权），因此万安科技和万安泵业受同
一控制人控制，同时万安科技董事陈利祥、陈黎慕、陈永汉、陈锋兼任万安集团
的董事，依照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，万安泵业为万安科技关
联法人。
四、交易的定价政策及定价依据
1、定价原则及依据
本次交易的交易双方为了公平合理、定价公允，对万安泵业进行了审计、评
估，并分别由立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责
任公司分别出具了《审计报告》（信会师报字[2016]第610596号）和《评估报告》
（中企华评报字(2016)第3608号）。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具
的《浙江万安科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江万安泵业有限公司股东全
部权益项目评估报告》（中企华评报字(2016)第3608号），以2016 年 3 月 31 日
为评估基准日，股东全部权益账面价值为7,840.28万元，评估价值为11,044.77万
元。参照本次评估价值，经双方协商最终确定本次股权转让的交易价格为人民币
11,044万元。
2、评估情况
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。
万安泵业传统业务正在转型升级，万安泵业管理层尚无法对未来的收益进
行合理预测，收益法评估条件不充分，故不适合采用收益法；同类型企业可比
交易案例和市场参数较少，不适合采用市场法。故本次评估仅采用资产基础
法。具体结论如下：
截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，万安泵业总资产账面价值为 15,934.68
万元，评估价值为 19,139.17 万元，增值额为 3,204.49 万元，增值率为 20.11%；
总负债账面价值为 8,094.40 万元，评估价值为 8,094.40 万元，无增减变化；股东
全部权益账面价值为 7,840.28 万元（账面值业经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计），评估价值为 11,044.77 万元，增值额为 3,204.49 万元，增值率为 40.87%。
五、关联交易协议的主要内容
1、转让价格
截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，根据北京中企华资产评估有限责任公司
出具的《浙江万安科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江万安泵业有限公司股
东全部权益项目评估报告》（中企华评报字(2016)第 3608 号），万安泵业股东全
部权益账面价值为 7,840.28 万元，评估价值为 11,044.77 万元。参照本次评估价
值，经双方协商最终确定本次股权转让的交易价格为人民币 11,044 万元。
2、支付方式
万安集团及万安科技同意，万安科技以分期支付的方式支付上述股权转让款，
具体支付方式如下：
（1）本次股权转让经万安集团股东会审议通过、经万安科技股东大会审议通
过后的 10 个工作日内，万安科技支付股权转让款的 40%，即人民币 4,417.60 万
元。
（2）本次股权转让经万安集团股东会审议通过、经万安科技股东大会审议通
过后的 1 个月内，万安科技支付股权转让款的 30%，即人民币 3,313.2 万元。
（3）办理完成标的股权变更工商登记后的 10 个工作日内，万安科技支付股
权转让款的剩余款项，即人民币 3,313.2 万元。
（4）截至 2016 年 3 月 31 日，万安泵业向万安集团及其关联方拆借非经营
性资金合计 27,316,414.60 元，万安集团应在本次交易的股权转让款支付前督促
各关联方归还上述欠款。如在本次交易的股权转让款支付前，相关机构及个人尚
未还清上述欠款（包括 2016 年 4 月 1 日至股权转让款支付日止新增的关联方非
经营性欠款），则截至股权转让款支付日，所有关联方尚未清偿的非经营性欠款，
均从本次交易的股权转让款中抵扣。
3、变更股东手续的办理
本协议生效之后，由万安集团、万安科技协助万安泵业办理标的股权变更的
工商登记等手续。
4、股权转让后有关收益的归属
本协议生效之后，万安泵业自 2016 年 4 月 1 日起产生的损益，由万安科技按
其受让标的股权后的持股比例享受。
5、万安科技根据合同、章程所享有的权利和义务
本协议生效之后，万安科技对万安泵业行使作为股东依法应享有的所有股东
权利；万安集团则不再享有标的股权任何股东权利。
6、本协议未作规定情况的处理
万安集团、万安科技均应认真依照本协议书的规定，履行各自的义务，对于
在实际履行中遇到本协议未作出明确规定的情况应及时通报对方，并以诚实信用
原则予以妥善处理，任何一方不得故意损害对方利益或有意放任对方的利益遭受
损害。
7、 违约责任
若本协议书的任何一方违反本协议书的承诺和规定，则必须赔偿对方因此而
受到的一切直接损失和间接损失。
8、争议的解决
有关本协议书的一切争议双方应协商解决，协商不成的提交万安泵业所在地
人民法院诉讼解决。
9、生效条件
本协议经双方股东会或股东大会审议通过并签字盖章之日起生效。
六、交易前后交易标的股权变化
本次交易前，万安集团持有万安泵业 100%股权；交易完成后，万安科技持有
万安泵业 100%股权，万安泵业成为万安科技的全资子公司。
七、涉及关联交易的其他安排
1、本次收购股权的资金来源为万安科技自有资金，本次交易不涉及员工安置、
土地租赁等问题，交易完成后不存在与关联人产生同业竞争的情况。
2、万安泵业在本次交易前后正在执行或将要产生的关联交易：万安集团租
赁万安泵业部分办公楼；万安泵业与浙江维埃易贸易有限公司（万安集团全资子
公司）、诸暨市万强机械厂（实际控制人之一陈利祥妹夫控制的企业）发生采购、
销售关联交易等。
由于本次股权收购而产生的上述关联交易，将在本次交易完成之后按照规定
的程序进行审议。
八、交易目的及对公司的影响
1、本次交易目的
万安泵业主要从事汽车液压转向助力泵和电动真空泵的研发、生产和销售。
2015 年下半年开始进入新能源汽车领域，为新能源汽车提供电动真空泵系列产
品的配套供应，本次股权收购完成后，将有利于丰富公司的产品线和业务线，完
善公司在新能源业务领域的布局，为公司的长远发展奠定良好的基础。
2、本次交易对公司的影响
本次股权收购完成后，能够更大程度聚集资源、整合资源，同时，本次交易
可避免关联交易，增强上市公司业务独立性。
3、本次交易的风险
受市场、经济环境等多种因素的影响，可能面临一定的市场风险及经营管理
风险。公司将按照相关法规要求做好相关风险防范工作，加强风险管控与经营管
理，在保持业务稳定性、增长性同时确保稳健经营、降低风险。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额
万安科技与万安集团及万安泵业发生的关联交易情况：
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-3 月
万安泵业 产品、零部件采购 2,586,549.88
十、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次交易已经公司董事会审议批准，关联董事依法回避表决，独立董事、
监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法
规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度的要求，本次交易尚需提交公
司股东大会审议；
2、本次交易经审计、评估后，以资产评估结果为定价依据，定价公允合理，
不存在损害公司和股东利益、特别是中小股东利益的情形。
保荐人对本次交易无异议。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江万安科技股份有限公司
收购浙江万安泵业有限公司 100%股权暨关联交易的专项核查意见》之签字盖章
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保荐代表人：
吴云建 钟德颂
国信证券股份有限公司
2016 年 7 月 21 日
