关于浙江万安科技股份有限公司
       2016 年第二次临时股东大会的




                     法律意见书




           上海市锦天城律师事务所


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                      上海市锦天城律师事务所
                  关于浙江万安科技股份有限公司
             2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：浙江万安科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万安科技股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2016 年第二次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》等法律、法规和其他规范性
文件以及《浙江万安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2016 年
10 月 22 日在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登《关于召开 2016 年第二
次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席
会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已
达 15 日。
    本次股东大会于 2016 年 11 月 10 日在浙江省诸暨市店口镇中央路 188 号浙
江万安科技股份有限公司技术中心大楼五楼会议室如期召开。
    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人
    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代理人为 8 名，代表有表决权的股份 286,624,088 股；根据网络投票统
计结果，出席本次股东大会网络投票的股东及股东代理人为 3 名，代表有表决权
的股份 24,422 股，合计出席本次股东大会会议的股东及股东代理人为 11 名，代
表有表决权的股份 286,648,510 股，占公司股份总数的 59.7624％。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会
未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网
络投票相结合表决的方式，通过了如下决议：

   1、审议通过《关于为全资子公司及控股孙公司授信提供保证担保的议案》
    表决结果：286,640,410 股同意，占有效表决权股份总数的 99.9972%；
8,100 股反对，占有效表决权股份总数的 0.0028%；0 股弃权，占有效表决权股份
总数的 0.0000 %。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。

五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2016 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江万安科技股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                 经办律师：
                                                      劳正中


负责人：                               经办律师：
            吴明德                                    余飞涛


                                                    2016 年 11 月 10 日