国信证券股份有限公司
                   关于浙江万安科技股份有限公司
            2016年度内部控制自我评价报告的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文
件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为浙江
万安科技股份有限公司（简称“万安科技”或“公司”）2016年非公开发行的保
荐人，就《浙江万安科技股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》（以下
简称“评价报告”）出具核查意见如下：

    一、保荐人进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、
年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公
司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控
制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

    二、公司内部控制环境

    公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”
的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，
各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作
和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控
制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执
行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使
审计监督职权。

    自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以
及深圳证券交易所有关中小企业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控
制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。

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    三、公司内部控制制度的建设情况

    根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》
等法律、法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、 独立董事工作制度》、 董事会秘书工作细则》、 总经理工作细则》、
《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《授权管理
制度》、《重大生产经营决策制度》、《财务管理制度》、《子公司管理制度》、《内部
审计管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部控制制度》
等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大
决策的合法、合规、真实、有效。

    以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖
了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产
经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

    四、公司内部控制的实施情况

    1、募集资金管理的实施情况

    公司募集资金按照《募集资金管理办法》的要求实施专户存储，分别存储于
中国工商银行股份有限公司诸暨支行、交通银行股份有限公司绍兴诸暨支行、招
商银行股份有限公司绍兴分行、兴业银行股份有限公司绍兴支行、中国银行股份
有限公司诸暨支行。目前，《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协
议》履行状况良好。

    2、信息披露管理的实施情况

    保荐人检查并审阅了公司2016年度发布的公告文件，并核对公司向交易所上
报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2016年度有效地遵守了《信息披露
管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发生
重大信息泄露的事项。

    3、对外投资管理的实施情况

    2016年度，公司进行的重大对外投资如下：



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    （1）2015 年 11 月 27 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于对外投资的议案》。公司以增资扩股的方式向飞驰镁物（北京）信息服务有限
公司投资人民币 2,000 万元；公司以增资扩股的方式向苏打（北京）交通网络科
技有限公司投资人民币 512.8 万元。对上述两家公司的投资，2015 年支付投资款
20%，2016 年支付 80%。
    （2）2016 年 5 月 23 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关
于对外投资设立合资公司的议案》。公司与 Haldex Brake Products AB 拟在中国设
立一家中外合资经营企业，公司以现金 5,000 万元出资，股权比例为 50%；Haldex
Brake Products AB 以现金及专有技术评估出资 5000 万元，股权比例为 50%。
    （3）2016年6月20日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公
司对外投资的议案》。公司以2,000万美元购买Protean Holdings Corp. 发行的
9,950,248个D轮优先股，本次投资完成后，公司将持有Protean 10.36%的股份；
Protean和公司将在中国成立中外合资公司，合资公司注册资本1,000万美元，其
中：公司以货币出资600万美元，持股比例60%，Protean以货币出资400万美元，
持股比例40%。
    （4）2016年7月12日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于与
关联方共同投资设立合资公司的议案》以及《关于对外投资的议案》。公司与
Evatran Group, Inc. 在中国设立一家中外合资经营企业，合资公司注册资本500
万美元，公司以现金375万美元出资，股权比例为75%；Evatran公司以现金出资
125万美元，股权比例为25%；公司向Evatran公司追加投资230万美元，认购
1,403,004股B系列优先股。
    （5）2016 年 7 月 21 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于收购浙江万安泵业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。公司以自有资金
人民币 11,044 万元收购万安集团有限公司持有浙江万安泵业有限公司的 100%
股权。公司 2016 年 8 月 23 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过该议
案。

       4、关联交易及对外担保的实施情况

    （1）2016 年度，公司与关联方之间发生了一定量的关联交易。

    ①2016年3月3日，公司第三届董事会第十五次审议通过了《关于公司与浙江

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万安泵业有限公司2016年日常关联交易事项的议案》、《关于上海万捷汽车控制
系统有限公司与浙江万安泵业有限公司2016年关联交易事项的议案》、《关于公
司与诸暨市万强机械厂2016年日常关联交易事项的议案》、《关于安徽万安汽车
零部件有限公司与安徽万安环境科技股份有限公司2016年日常关联交易事项的
议案》。
    ②2016年7月12日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于与关
联方共同投资设立合资公司的议案》。公司与Evatran Group, Inc. 拟在中国设立一
家中外合资经营企业，合资公司注册资本500万美元，公司以现金375万美元出资，
股权比例为75%；Evatran公司以现金出资125万美元，股权比例为25%。
    ③浙江万安科技股份有限公司 2016 年 7 月 21 日召开第三届董事会第二十一
次会议，审议通过了《关于收购浙江万安泵业有限公司 100%股权暨关联交易的
议案》。公司以自有资金人民币 11,044 万元收购万安集团有限公司持有浙江万
安泵业有限公司的 100%股权。公司 2016 年 8 月 23 日召开的 2016 年第一次临
时股东大会审议通过该议案。

    上述关联交易可满足公司业务发展需要，不会对公司财务状况、经营成果产
生重大不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

    （2）2016 年度，公司不存在对外担保情况。

    5、财务管理制度的实施情况

    保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管
理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公
司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要求。

    五、公司对内部控制的自我评价

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。


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    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    六、保荐人的核查意见

    经核查，保荐人认为：2016年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部
控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企
业业务及管理相关的有效的内部控制，公司董事会编制的《浙江万安科技股份有
限公司2016年度内部控制评价报告》较为公允地反映了公司2016度内部控制制度
建设、执行的情况。

    (以下无正文)




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   【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江万安科技股份有限公司
2016 度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】




    保荐代表人：   ______________       ______________
                       吴云建               钟德颂




                                                     国信证券股份有限公司


                                                         2017 年 4 月 24 日




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