关于浙江万安科技股份有限公司
       2017 年第一次临时股东大会的




                     法律意见书




           上海市锦天城律师事务所


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                  关于浙江万安科技股份有限公司
            2017 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：浙江万安科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万安科技股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2017 年第一次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法律、法规和其他规范性
文件以及《浙江万安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项
进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文
件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2017 年
5 月 23 日在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登《关于召开 2017 年第一次
临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会
议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达
15 日。
    本次股东大会于 2017 年 6 月 9 日在浙江省诸暨市店口镇中央路 188 号浙江
万安科技股份有限公司技术中心大楼五楼会议室如期召开。
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    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法
律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人
    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代理人为 13 名，代表有表决权的股份 289,349,092 股；根据网络投票统
计结果，出席本次股东大会网络投票的股东及股东代理人为 0 名，代表有表决
权的股份 0 股，合计出席本次股东大会会议的股东及股东代理人为 13 名，代表
有表决权的股份 289,349,092 股，占公司股份总数的 60.3254％。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会
未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网
络投票相结合表决的方式，通过了如下决议：

   1、审议通过《关于换届选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

         1.1 审议通过《关于选举陈利祥为公司非独立董事的议案》 ；

         表决结果：289,349,092 股同意，占有效表决权股份总数的 100%；
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       1.2 审议通过《关于选举陈锋为公司非独立董事的议案》；

       表决结果：289,349,092 股同意，占有效表决权股份总数的 100%；

       1.3 审议通过《关于选举陈永汉为公司非独立董事的议案》 ；

       表决结果：289,349,092 股同意，占有效表决权股份总数的 100%；

       1.4 审议通过《关于选举俞迪辉为公司非独立董事的议案》；

       表决结果：289,349,092 股同意，占有效表决权股份总数的 100%；

       1.5 审议通过《关于选举傅直全为公司非独立董事的议案》；

       表决结果：289,349,092 股同意，占有效表决权股份总数的 100%；

       1.6 审议通过《关于选举杨成安为公司非独立董事的议案》。

       表决结果：289,349,092 股同意，占有效表决权股份总数的 100%；

 2、审议通过《关于换届选举公司第四届董事会独立董事的议案》

       2.1 审议通过《关于选举董建平为公司独立董事的议案》；

       表决结果：289,349,092 股同意，占有效表决权股份总数的 100%；

       2.2 审议通过《关于选举寿邹为公司独立董事的议案》；

       表决结果：289,349,092 股同意，占有效表决权股份总数的 100%；

       2.3 审议通过《关于选举朱建为公司独立董事的议案》。

       表决结果：289,349,092 股同意，占有效表决权股份总数的 100%；

 3、审议通过《关于换届选举公司第四届监事会监事的议案》

       3.1 审议通过《关于选举陈黎慕为公司监事的议案》 ；

       表决结果：289,349,092 股同意，占有效表决权股份总数的 100%；

 4、审议通过《关于公司独立董事津贴的议案》

 表决结果：289,349,092 股同意，占有效表决权股份总数的 100%；
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                           0 股反对，占有效表决权股份总数的 0%；

                            0 股弃权，占有效表决权股份总数的 0%。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。

五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2017 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法律、法规、规章和
其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江万安科技股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                 经办律师：
                                                      余飞涛


负责人：                               经办律师：
              吴明德                                  金   晶


                                                     2017 年 6 月 9 日