证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2019-119
南宁八菱科技股份有限公司
关于与北京弘润天源基因生物技术有限公司股东
签订《股权转让协议之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权概况
2019年4月19日，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于支付现金收购北京弘润天源基因
生物技术有限公司51％股权暨关联交易的议案》，并分别与北京弘润天源基因生
物技术有限公司（以下简称“弘天生物”或“弘润天源”）股东刘楚、刘奇、金
运实业集团有限公司（以下简称“金运实业”）及莒南恒鑫企业管理咨询中心（有
限合伙）（以下简称“莒南恒鑫”）、莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）
（以下简称“莒南弘润”）、王安祥签订了《股权转让协议》（以下简称“原协
议”），拟以现金支付的方式，以90,775.32万元人民币的价格收购弘天生物51%
的股权。具体详见公司于2019年4月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权暨关联交易的公告》
（公告编号:2019-062）及其他相关公告。
2019年5月6日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于支付
现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51％股权暨关联交易的议案》，上
述《股权转让协议》自股东大会通过之日起生效。
2019年5月28日，北京弘润天源基因生物技术有限公司在工商行政管理部门
完成原协议约定的股权变更登记手续。
截至本公告日，公司已向弘天生物股东支付股权款约52,276.03万元，未付
股权款约38,499.28万元，具体如下表：
单位：元
股东名称 应付款 已付款 未付款
刘楚 262,300,170 262,300,170 0
刘奇 37,491,250.38 10,000,000 27,491,250.38
金运实业集团有限公司 74,945,417 20,000,000 54,945,417
莒南恒鑫企业管理咨询中
296,726,000 186,000,000 110,726,000
心（有限合伙）
莒南弘润企业管理咨询中
236,290,328 44,460,147.95 191,830,180.05
心（有限合伙）
合计 907,753,165.38 522,760,317.95 384,992,847.43
二、补充协议的签订情况
2019年7月31日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过《关于
与刘奇签订<股权转让协议之补充协议>的议案》、《关于与金运实业集团有限公
司签订<股权转让协议之补充协议>的议案》、《关于与莒南恒鑫企业管理咨询中
心（有限合伙）、莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）、王安祥签订<股权
转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》，公司拟与刘奇、金运实业及莒南恒
鑫、莒南弘润、王安祥签订《股权转让协议之补充协议》，对公司剩余未支付的
股权款的支付期限、支付方式进行变更。
公司控股股东杨竞忠先生于2018年12月27日与王安祥女士签订了《股权转让
协议》，王安祥女士拟通过协议转让方式受让杨竞忠持有的公司28,333,000股股
票（占公司股份总数的10%）。截至目前，王安祥女士已向杨竞忠先生支付部分
股权款，尚未完成股份登记过户。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关
规定，未来十二个月内王安祥将受让杨竞忠持有的公司约10%的股份，王安祥成
为公司的关联自然人，公司本次与莒南恒鑫、莒南弘润、王安祥签订《股权转让
协议之补充协议》构成关联交易。
公司独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了表示同意的独立意
见。上述议案尚需股东大会审议通过。
三、补充协议的主要内容
（一）拟与刘奇签订的《股权转让协议之补充协议》
甲方：刘奇
乙方：南宁八菱科技股份有限公司
现甲、乙经友好协商一致，达成如下协议，供双方共同信守：
第一条 双方确认，截止本协议签署日，乙方按照双方于 2019 年 4 月 19 日
签订的《股权转让协议》（简称“原协议”）约定，合计已向甲方支付转让款人
民币 1,000 万元（大写：壹仟万元整）；
第二条 双方同意，乙方剩余未付股权转让价款人民币 27,491,250.38 元(大
写：贰仟柒佰肆拾玖万壹仟贰佰伍拾元叁角捌分)的支付期限，在原协议第三条
约定期限的基础上延期不超过 30 天即 2019 年 8 月 29 日前。乙方同意按年化 5%
利率向甲方支付延期期间的利息。如乙方超过前述延期期限仍未能支付完毕的，
则自逾期之日起延期利息按年化 24%利率计算。
第三条 甲乙双方同意：因《股权转让协议》及本《补充协议》所发生的一
切争议双方应先行协商解决。协商不一致的，任意一方均有权向原告所在地有管
辖权的人民法院提起诉讼。
第四条 本协议自双方签字盖章之日起生效，协议一式二份，双方各持有一份。
第五条 本协议与原协议约定不一致的，以本协议约定为准，原协议其余条
款继续有效。
（二）拟与金运实业集团有限公司签订的《股权转让协议之补充协议》
甲方：金运实业集团有限公司
乙方：南宁八菱科技股份有限公司
现甲、乙经友好协商一致，达成如下协议，供双方共同信守：
第一条 双方确认，截止本协议签署日，乙方按照双方于 2019 年 4 月 19 日
签订的《股权转让协议》（简称“原协议”）约定，合计已向甲方支付转让款人
民币 2,000 万元（大写：贰仟万元整）。
第二条 双方同意，乙方剩余未付股权转让价款 5,494.54 万元的支付期限，
在原协议第三条约定期限的基础上延期不超过 30 天即 2019 年 8 月 29 日前。乙
方同意按年化 5%利率向甲方支付延期期间的利息。如乙方超过前述延期期限仍
未能支付完毕的，则自逾期之日起延期利息按年化 24%利率计算。
第三条 甲乙双方同意：因《股权转让协议》及本《补充协议》所发生的一
切争议双方应先行协商解决。协商不一致的，任意一方均有权向原告所在地有管
辖权的人民法院提起诉讼。
第四条 本协议自双方签字盖章之日起生效，协议一式二份，双方各持有一份。
第五条 本协议与原协议约定不一致的，以本协议约定为准，原协议其余条款
继续有效。
（三）拟与莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）、莒南弘润企业管理咨
询中心（有限合伙）、王安祥签订的《股权转让协议之补充协议》
甲方：莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）
乙方：莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）
丙方：王安祥
丁方：南宁八菱科技股份有限公司
现协议各方经友好协商一致，达成如下协议，供双方共同信守：
第一条 各方确认，截止本协议签署日，丁方已按照各方于 2019 年 4 月 19
日签订的《股权转让协议》（简称“原协议”）约定，向甲方支付转让款人民币
186,000,000.00 元（大写：壹亿捌仟陆佰万元整），向乙方支付转让款人民币
44,460,147.95 元（大写：肆仟肆佰肆拾陆万零壹佰肆拾柒元玖角伍分）；
第二条 各方同意，截止本协议签署日，丁方剩余未付甲方股权转让价款人
民币 110,726,000.00 元（大写：壹亿壹仟零柒拾贰万陆仟元整），丁方剩余未
付乙方股权转让价款人民币 191,830,180.05 元（大写：壹亿玖仟壹佰捌拾叁万
零壹佰捌拾元零伍分），丁方应在北京弘润天源基因生物技术有限公司在工商行
政管理部门完成原协议约定的股权的变更登记手续后之日起 6 个月内向甲方、乙
方支付完毕，丁方可以以现金、票据（包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇
票等）等方式支付。
第三条 本协议自双方签字盖章之日起生效，协议一式四份，各方各持有一
份。
第四条 本协议与原协议约定不一致的，以本协议约定为准，原协议其余条
款继续有效。
四、本次签署补充协议的目的和对公司的影响
公司计划本次收购资金来源包括拟变更募集资金 48,930.72 万元、将回购股
份协议转让给第四期员工持股预计收回资金 36,043.22 万元、自有资金或自筹资
金 5,801.38 万元。
本次签署补充协议，主要由于公司第四期员工持股计划尚未实施及对外融资
尚未完成，导致并购资金未能按预期时间到位，对股权款支付期限进行适当延期。
本次签署补充协议，主要是根据公司目前的实际情况对股权款的支付期限、
支付方式进行变更，将刘奇、金运实业股权尾款支付延期至 2019 年 8 月 29 日前，
将莒南恒鑫、莒南弘润股权款支付方式变更为现金、票据（包括但不限于银行承
兑汇票、商业承兑汇票等）等方式支付，上述变更对公司收购北京弘润天源基因
生物技术有限公司 51%股权不构成实质性影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
1.事前认可意见
经审核，我们认为公司本次签订补充协议主要是根据公司目前实际情况状况
对原协议的支付方式进行变更，对公司收购北京弘润天源基因生物技术有限公司
51%股权不构成实质性影响。我们同意将本议案提交董事会审议。
2.独立意见
公司本次与刘奇、金运实业集团有限公司签订的《股权转让协议之补充协议》
主要对原协议的支付期限进行变更，延期 30 天内按年化 5%利率向交易方支付延
期期间的利息属于合理范围。公司与莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）、
莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）、 王安祥签订的《股权转让协议之补
充协议》，主要对原协议的支付期限及支付方式进行变更。本次签署补充协议，
对公司收购北京弘润天源基因生物技术有限公司 51%股权不构成实质性影响，董
事会审议关联事项时关联董事已回避表决，决策程序符合相关规定，不存在严重
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本事项。
六、备查文件
1.第五届董事会第三十九次会议决议；
2.独立董事事前认可意见及独立意见；
3. 第五届监事会第二十八次会议决议；
4. 股权转让协议之补充协议。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2019 年 8 月 1 日
