八菱科技：关于控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司2019年日常关联交易预计的公告2019-08-01
证券代码：002592 证券简称：八菱科技 公告编号：2019-120
南宁八菱科技股份有限公司
关于控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司
2019 年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月6日召开2019
年第四次临时股东大会，审议通过了《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物
技术有限公司51％股权暨关联交易的议案》，同意收购北京弘润天源基因生物技
术有限公司（以下简称“弘天生物”或“弘润天源”）51%的股权。弘天生物于2019
年5月28日完成工商变更登记手续，预计自2019年6月起纳入公司合并报表，为公
司的控股子公司。
因经营业务需要，弘天生物需与北京安杰玛商贸有限公司、北京朗诺基业投
资管理有限公司、深圳市安杰玛生物科技有限公司等关联方发生采购原材料、提
供或接受劳务、资产租赁等日常关联交易。自弘天生物纳入公司合并报表起至
2019年12月31日，预计与关联方发生日常关联交易总额为15,681万元。
公司于2019年7月31日召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第
二十八次会议，审议通过《关于控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司
2019年日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立
意见。本次日常关联交易事项尚须提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
1、按交易类别统计
单位：万元
纳入合并报
关联 合同签订
关联交易定价原 表至 2019 年
交易 关联人 关联交易内容 金额或预
则 7 月 20 日已
类别 计金额
发生金额
北京安杰玛商贸 提供细胞储存及
按市场价格定价 6,000.00 340.23
有限公司 健康管理服务
深圳市安杰玛生 提供细胞储存及
按市场价格定价 5,000.00 -
物科技有限公司 健康管理服务
北京朗诺基业投 提供细胞储存及
按市场价格定价 2,600.00 257.40
资管理有限公司 健康管理服务
安杰玛化妆品（上 提供细胞储存及
按市场价格定价 250.00 -
海）有限公司 健康管理服务
北京安杰玛化妆 提供细胞储存及
按市场价格定价 200.00 37.74
品有限公司 健康管理服务
北京安杰玛生物 提供细胞储存及
按市场价格定价 150.00 18.87
科技有限公司 健康管理服务
北京安杰玛商务 提供细胞储存及
按市场价格定价 130.00 71.70
服务有限公司 健康管理服务
安杰玛生物科技 提供细胞储存及
按市场价格定价 90.00 37.74
（上海）有限公司 健康管理服务
北京安杰玛化妆
向关 提供细胞储存及
品有限公司海淀 按市场价格定价 80.00 -
联人 健康管理服务
分公司
提供
上海安杰玛美容 提供细胞储存及
劳务 按市场价格定价 40.00 -
服务有限公司 健康管理服务
北京幽兰化妆品 提供细胞储存及
按市场价格定价 40.00 9.43
股份有限公司 健康管理服务
北京杰玛健康咨 提供细胞储存及
按市场价格定价 25.00 4.52
询有限公司 健康管理服务
北京幽兰尚东化
提供细胞储存及
妆品股份有限公 按市场价格定价 20.00 7.92
健康管理服务
司
北京幽兰健康管 提供细胞储存及
按市场价格定价 150.00 19.47
理股份有限公司 健康管理服务
北京安杰玛爱玛
提供细胞储存及
商贸股份有限公 按市场价格定价 40.00 3.77
健康管理服务
司
北京杰玛家健康 提供细胞储存及
按市场价格定价 10.00 0.43
管理有限公司 健康管理服务
小计 14，825.00 809.22
北京朗诺基业投 客户接待食宿行
按市场价格定价 300.00 45.13
资管理有限公司 等服务费用
接受 上海东方杰玛基
关联 因生物科技有限 基因产品服务 按市场价格定价 200.00
人提 公司
供的
北京安杰玛商贸 客户接待食宿行
劳务 按市场价格定价 100.00 5.29
有限公司 等服务费用
小计 600.00 50.42
向关 北京杰玛家健康 参照周边市场租
房屋租赁 180.00
联方 管理有限公司 赁价格协商确定
租出
小计 180.00
资产
参照周边市场租
王安祥 房屋租赁 40.00 5.40
向关 赁价格协商确定
联方 杰玛雷明生物科
参照周边市场租
租入 技（上海）有限公 房屋租赁 34.00 5.51
赁价格协商确定
资产 司
小计 74.00 10.91
向关
安杰玛化妆品（上
联人 精油采购 按市场价格定价 2.00 -
海）有限公司
采购
原材
小计 2.00 -
料
合计 15,681.00 870.55
2、按关联方统计
单位：万元
纳入合并
合同签订 报表至
序号 关联方 金额或预 2019 年 7 月 关联关系
计金额 20 日已发
生金额
1 北京安杰玛商贸有限公司 6,100.00 345.52 实际控制人为王安祥
2 深圳市安杰玛生物科技有限公司 5,000.00 - 最终控制人为王安祥
3 北京朗诺基业投资管理有限公司 2,900.00 302.53 实际控制人为王安祥
4 北京安杰玛化妆品有限公司 280.00 37.74 最终控制人为王安祥
5 安杰玛化妆品（上海）有限公司 252.00 - 最终控制人为王安祥
上海东方杰玛基因生物科技有限
6 200.00 - 最终控制人为王安祥
公司
7 北京杰玛家健康管理有限公司 190.00 0.43 最终控制人为王安祥
8 北京安杰玛生物科技有限公司 150.00 18.87 最终控制人为王安祥
9 北京安杰玛商务服务有限公司 130.00 71.70 最终控制人为王安祥
10 安杰玛生物科技（上海）有限 90.00 37.74 最终控制人为王安祥
11 上海安杰玛美容服务有限公司 40.00 - 最终控制人为王安祥
王安祥与亲属共同控
12 北京幽兰化妆品股份有限公司 40.00 9.43
制
杰玛雷明生物科技（上海）有限
13 34.00 5.51 最终控制人为王安祥
公司
14 北京杰玛健康咨询有限公司 25.00 4.52 最终控制人为王安祥
北京幽兰尚东化妆品股份有限公 王安祥与亲属共同控
15 20.00 7.92
司 制
王安祥与亲属共同控
16 北京幽兰健康管理股份有限公司 150.00 19.47
制
北京安杰玛爱玛商贸股份有限公 王安祥与亲属共同控
17 40.00 3.77
司 制
18 王安祥 40.00 5.40 实际控制人
合计 15,681.00 870.55
二、主要关联人介绍和关联关系
（一）北京安杰玛商贸有限公司
1.基本情况
统一社会信用代码：91110108686919838A
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：郭潇
注册资本：1000 万人民币
成立日期：2009 年 03 月 20 日
营业期限至：2009 年 03 月 20 日至 2029 年 03 月 19 日
公司住所：北京市海淀区远大路 1 号金源时代购物中心 3 层 3101-3104
主营业务：销售定型包装食品、饮料、酒；美容；销售日用品、工艺品、五
金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、计算机、软件及
辅助设备、机械设备、家用电器、建筑材料、医疗器械Ⅰ类、针、纺织品、家具；
复印；专业承包；服装设计；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算
机技术培训；房地产咨询；家庭劳务服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交
流活动。
最近一期财务数据：
单位：万元
科目 2018 年 12 月 31 日 科目 2018 年度
总资产 53,636.76 营业收入 39,528.05
净资产 9,363.32 净利润 8,035.08
2.关联关系
北京安杰玛商贸有限公司实际控制人为王安祥，王安祥持有弘天生物 49%股
权，为弘天生物的董事长兼总经理，王安祥与弘天生物董事金子亿为母子构成一
致行动人。弘天生物与北京安杰玛商贸有限公司符合《股票上市规则》第 10.1.3
条第（三）款规定的关联法人情形。
3.履约能力分析
北京安杰玛商贸有限公司自成立以来依法存续，生产经营及财务状况正常，
经营模式较为成熟，盈利能力较强，具备较强的履约能力。
（二）深圳市安杰玛生物科技有限公司
1.基本情况
统一社会信用代码：91440300589195348R
企业类型：有限责任公司
法定代表人：聂俊
注册资本：1000 万人民币
成立日期：2012 年 01 月 18 日
营业期限至：2012 年 01 月 18 日至 2022 年 01 月 18 日
公司住所：深圳市福田区渔农村名津广场 1 栋 307
主营业务：从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询；化妆品销售（不含
专营、专控、专卖商品）；信息咨询、健康咨询、市场营销策划、展览展示服务、
会务服务（以上均不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其
它限制项目）；进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规
限制的项目须取得许可后方可经营）。
最近一期财务数据：
单位：万元
科目 2018 年 12 月 31 日 科目 2018 年度
总资产 2,203.16 营业收入 3,942.20
净资产 1,803.28 净利润 675.05
2.关联关系
深圳市安杰玛生物科技有限公司最终控制人为王安祥，王安祥持有弘天生物
49%股权，为弘天生物的董事长兼总经理，王安祥与弘天生物董事金子亿为母子
构成一致行动人。弘天生物与深圳市安杰玛生物科技有限公司符合《股票上市规
则》第 10.1.3 条第（三）款规定的关联法人情形。
3.履约能力分析
深圳市安杰玛生物科技有限公司自成立以来依法存续，生产经营及财务状况
正常，经营模式较为成熟，具备较强的履约能力。
（三）北京朗诺基业投资管理有限公司
1.基本情况
统一社会信用代码：911101153179740570
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：皮勇
注册资本：5000 万元人民币
成立日期：2014 年 09 月 24 日
营业期限至：2014 年 09 月 24 日至 2064 年 09 月 23 日
公司住所：北京市大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园 150 号楼 1 层 101
主营业务：投资管理；资产管理；技术推广服务；企业管理咨询；会议服务
（不含食宿）；承办展览展示；企业形象策划；财务咨询（不得开展审计、验资、
查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报
告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料）；零售机械设备、仪器仪表、
五金产品；货物进出口。
最近一期财务数据：
单位：万元
科目 2018 年 12 月 31 日 科目 2018 年度
总资产 13,731.54 营业收入 17,259.18
净资产 3,641.18 净利润 2,505.97
2.关联关系
北京朗诺基业投资管理有限公司实际控制人为王安祥，王安祥持有弘天生物
49%股权，为弘天生物的董事长兼总经理，王安祥与弘天生物董事金子亿为母子
构成一致行动人。弘天生物与北京朗诺基业投资管理有限公司符合《股票上市规
则》第 10.1.3 条第（三）款规定的关联法人情形。
3.履约能力分析
北京朗诺基业投资管理有限公司自成立以来依法存续，生产经营及财务状况
正常，经营模式较为成熟，盈利能力较强，具备较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
弘天生物的客户主要来自于经销商(包括关联经销商)，其中关联经销商在北
京、深圳、上海的直营店及安杰玛品牌的化妆品经销商实体店向弘天生物推荐客
户。弘天生物先制定营销方案、课程宣讲计划及时间安排，在与关关联经销商沟
通协调的基础上，根据宣讲计划，到各关联经销商的培训场所为关联经销商的客
户举办健康讲座进行项目宣传推广，并开展健康咨询活动及客户互动，其目的是
让这些客户接受弘天生物的服务及产品。
若客户同意接受弘天生物的服务或产品，由经销商向客户收取费用，弘天生
物完成服务项目后，经销商再与弘天生物进行费用结算。弘天生物同各关联经销
商的费用结算定价均参照与其他非关联方一致的定价原则和依据确定。弘天生物
提供项目服务主要包括：免疫细胞储存、免疫细胞储存、脐带胎盘储存、成纤维
细胞储存、健康评估、肠道初级评估、器官功能调理等。
北京朗诺基业投资管理有限公司为弘天生物项目提供专业的客户服务以及
相关客户推介会的会务管理服务事宜。服务项目主要包括：食宿费及交通费等。
双方确认后按月进行结算。
（二）关联交易协议签署情况
弘天生物与各关联公司均签订了合作协议，主要关联方协议情况如下：
1、弘天生物于 2017 年 1 月与北京安杰玛商贸有限公司签订《项目采购及
合作协议书》，北京安杰玛商贸有限公司采购及推广以细胞存储业务以及为细
胞技术为特色的相关健康管理项目，此协议有效期为长期。
2、弘天生物于 2018 年 5 月与深圳市安杰玛生物科技有限公司签订《项目
采购及合作协议书》，深圳市安杰玛生物科技有限公司采购及推广以细胞存储
业务以及为细胞技术为特色的相关健康管理项目，此协议有效期为长期。
3、弘天生物于 2017 年 1 月与北京朗诺基业投资管理有限公司签订《项目
采购及合作协议书》，北京朗诺基业投资管理有限公司采购及推广以细胞存储
业务以及为细胞技术为特色的相关健康管理项目，此协议有效期为长期。
4、弘天生物于 2016 年 1 月与北京朗诺基业投资管理有限公司签订《服务
外包协议》，北京朗诺基业投资管理有限公司为弘天生物项目提供专业的客户
服务以及相关客户推介会的会务管理服务事宜，此协议有效期为长期。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的
北京安杰玛商贸有限公司、北京朗诺基业投资管理有限公司、深圳市安杰玛
生物科技有限公司等关联经销商长期从事美容、健康行业，在美容、健康行业有
着丰富的经验和市场渠道优势，主要面对的客户群体为高净值人群，能为弘天生
物提供优质客户资源及销售渠道，有利弘天生物经营业务的持续发展。
（二）关联交易对公司及弘天生物的影响
弘天生物与关联方发生采购原材料、提供或接受劳务、资产租赁等日常关联
交易，主要是为了满足日常经营需求，有利于弘天生物业务发展。
前述关联交易定价经双方协商确定，并参照与其他非关联方的定价原则和依
据，交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。
前述关联交易具有持续性，弘天生物的主营业务对关联方存在一定程度的依
赖。为降低弘天生物对关联方的依赖风险，弘天生物将扩大营销渠道，加大对非
关联经销商的开发力度。
五、独立董事意见
1.独立董事事前认可意见
经审核，我们认为公司控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司与北
京安杰玛商贸有限公司、北京朗诺基业投资管理有限公司、深圳市安杰玛生物科
技有限公司等关联方发生采购原材料、提供或接受劳务、资产租赁等日常关联交
易属于正常经营业务所需，有利于弘天生物业务发展，交易价格参照与其他非关
联方的定价原则和依据确定，符合“公开、公平、公正”的市场交易原则，没有
发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情形，符合中国证监会和深交所的有关
规定。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2.独立董事独立意见
经审核，我们认为公司控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司与
北京安杰玛商贸有限公司、北京朗诺基业投资管理有限公司、深圳市安杰玛生物
科技有限公司等关联方发生采购原材料、提供或接受劳务、资产租赁等日常关联
交易属于正常经营业务所需，交易价格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原
则。本次日常关联交易预计事项履行了必要的决策程序，审议决策程序符合有关
法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的
情形。我们同意本事项。
六、备查文件
1. 第五届董事会第三十九次会议决议；
2. 独立董事事前认可意见及独立意见；
3. 第五届监事会第二十八次会议决议。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2019 年 8 月 1 日
