民生证券股份有限公司
关于
南宁八菱科技股份有限公司
募投项目节余募集资金补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南宁八菱
科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”、“公司”）2011 年度首次公开发行股票、
2014 年度及 2015 年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件规定，对八菱科技全部募投项目
节余资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、八菱科技募集资金的基本情况
1、2011 年度首次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]834 号文核准，公司于 2011 年 11
月由主承销商民生证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公
众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股股票 1,890 万股，发行价格为每
股人民币 17.11 元，募集资金总额为 323,379,000.00 元，扣除发行费用后，募集资
金净额为人民币 274,689,636.01 元。上述资金到位情况已经华寅会计师事务所有限
责任公司验资，并出具“寅验[2011]3031 号”《验资报告》。
2、2014 年度非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可 2014[557]号）核准，公司非公开发行 72,621,722 股人民
币普通股（A 股）股票，发行价格为每股 8.01 元，募集资金总额 581,699,993.22
元，扣除发行费用 15,941,502.22 元后，募集资金净额为人民币 565,758,491.00
元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具“大
信验字【2014】第 4-00017 号”《验资报告》。
3、2015 年度非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行
股票的批复》(证监许可〔2015〕2590 号)核准，公司于 2015 年 12 月采取非公开发
行股票方式向杨竞忠、贺立德、覃晓梅、黄生田 4 名特定投资者合计发行 33,994,588
股人民币普 通股（ A 股），发行价 格为每 股人民 币 17.37 元, 募集资 金总额为
590,485,993.56 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 574,344,682.97 元。
上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大
信验字[2015]第 4-00068 号）予以验资。
二、募集资金使用及节余情况
（一）2011 年度首次公开发行股票募集资金使用及节余情况
1、首次公开发行股票募集资金用途
根据《南宁八菱科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司对首次
公开发行股票募集资金拟定用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资额 募集资金投入金额
1 新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目 25,081.00 22,768.96
2 技术中心升级建设项目 4,700.00 4,700.00
合计 29,781.00 27,468.96
2、首次公开发行股票募集资金变更情况
（1）2012 年 12 月 28 日，公司召开 2012 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于变更募集资金投资项目的议案》，为满足客户就近生产的需求，公司将原募投
项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”拆分为两个项目，分别为“新增汽
车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风机生产基地项目”。本次变更募集资金
用途后，公司首次公开发行股票募集资金投入情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资额 募集资金投入金额
1 新增汽车散热器生产线项目 16,080.15 16,080.15
2 车用换热器及暖风机生产基地项目 12,809.24 6,688.81
3 技术中心升级建设项目 4,700.00 4,700.00
合计 33,589.39 27,468.96
（2）截至 2014 年 12 月 31 日，“新增汽车散热器生产线项目”完成，累计投入
募集资金 15,815.38 万元，结余募集资金（含利息收入）489.76 万元。
2015 年 1 月 26 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
部分首发募投项目完工并将结余募集资金转为对车用换热器及暖风机生产基地项目
投资的议案》，决定将“新增汽车散热器生产线项目”结余募集资金 489.76 万元（包
括利息收入）转为对“车用换热器及暖风机生产基地项目”的投资。
（3）截止 2016 年 1 月 25 日，“车用换热器及暖风机生产基地项目”建成年产
汽车暖风机 90 万台生产线并投入生产，已使用募集资金 7,240.22 万元(包括尚未支
付的项目合同余款 408.99 万元)，尚余募集资金 199.63 万元(含利息)。
2016 年 2 月 3 日公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十二次
会议及 2016 年 3 月 3 日召开的 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变
更募集资金用途的议案》，决定终止“车用换热器及暖风机生产基地项目”中的年产
铝质散热器 70 万台生产线的建设，将该项目尚余募集资金 199.63 万元变更投入至
“注塑件生产基地二期技改项目”。
（4）鉴于公司首次公开发行股票募集资金项目已全部完成，公司于 2017 年 3
月 28 日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关
于部分募集资金项目完工并将节余募集资金及部分募集资金专户余额转入待定募投
项目专户的议案》，决定将上述三个募集资金项目专户余额合计 393.38 万元(含利
息）全部转入待定项目专户。
3、首次公开发行股票募集资金使用及节余情况
截至 2019 年 7 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金项目已全部建设完成，
募集资金专户已注销。本次募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
募集资金承诺 累计投入金 募集资金专
序号 项目名称 建成时间
投资总额 额 户余额
2014 年 12
1 新增汽车散热器生产线项目 15,590.39 16,478.60 0.00
月 31 日
车用换热器及暖风机生产基 2015 年 12
2 7,178.57 6,776.37 0.00
地项目 月 31 日
2015 年 8 月
3 技术中心升级建设项目 4,700.00 4,854.34 0.00
31 日
合计 27,468.96 28,109.31 —— 0.00
（二）2014 年度非公开发行股票募集资金使用及节余情况
1、2014 年度非公开发行股票募集资金用途
根据 2013 年 10 月 22 日《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》
披露的募集资金用途，上述募集资金投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资金额
1 乘用车中冷器生产线项目 10,509.44 10,509.44
2 乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目 23,930.37 23,930.37
3 补充流动资金 - 22,136.04
合计 56,575.85
2、2014 年度非公开发行股票募集资金变更情况
（1）2016 年 2 月 3 日公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二
十二次会议及 2016 年 3 月 3 日公司召开的 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于变更募集资金用途的议案》，决定对 2014 年度非公开发行股票募集资金用途
作如下变更：
①受汽车行业增速放缓及汽车配件价格下降影响，公司决定终止实施“乘用车
空调冷凝器、蒸发器生产线项目”，该项目已投入的土建及检测设备共计 1,900.05
万元全部由募投项目“乘用车中冷器生产线项目”承继，该项目尚余募集资金
23,231.63 万元(含利息)，其中 4,248.92 万元拟变更投入至“注塑件生产基地二期
技改项目”，其余 18,982.71 万元转入待定项目专户。
②为充分使用现有散热器的生产设施，公司将“乘用车中冷器生产线项目”的
总投资规模由原来的 10,509.44 万元调减为 8,489.53 万元。截止到 2016 年 1 月 25
日，该项目已使用募集资金 3,012.63 万元（包括截止 2016 年 1 月 25 日项目已使用
募集资金 1,112.58 万元及承继的“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”已使用
募集资金 1,900.05 万元，已使用的募集资金均含尚未支付的项目合同余款），尚需
投入募集资金 5,476.90 万元。截止 2016 年 1 月 25 日，该项目专户余额 10,346.28
万元，扣除尚未支付的项目合同余款 502.52 万元，尚余募集资金 9,843.76 万元，
留出项目尚需投入募集资金 5,476.90 万元后，节省资金 4,366.86 万元，其中
2,019.91 万元变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”，剩余 2,346.95 万元转入
待定项目专户。
经上述变更后，公司 2014 年度非公开发行股票募集资金尚有 21,329.66 万元（含
利息）未确定投资项目。
（2）2017 年 3 月 28 日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第
五次会议，审议通过《关于部分募集资金项目完工并将节余募集资金及部分募集资
金专户余额转入待定募投项目专户的议案》，决定将 2014 年度非公开发行股票之“乘
用车中冷器生产线项目”节余的 1,359.82 万元和“注塑件生产基地二期技改项目”
节余的 2,588.80 万元，合计 3,948.62 万元转入待定项目专户。
（3）2019 年 4 月 19 日第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十六
次会议及 2019 年 5 月 6 日 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部
分募集资金用于收购股权的议案》，决定将待定项目专户余额 29,375.65 万元（含利
息）变更用于北京弘润天源基因生物技术有限公司 51%股权收购。
3、2014 年度非公开发行股票募集资金使用及节余情况
截至 2019 年 7 月 30 日，公司 2014 年度非公开发行股票募集资项目已全部完成，
“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”、“乘用车中冷器生产线项目”募集资
金账户已注销，补充流动资金及变更募集资金已使用完毕，“注塑件生产基地二期技
改项目”节余募集资金 354.22 万元（包括利息收入），占 2014 年度非公开发行股票
募集资金净额 0.63%。本次募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
募集资金承 累计投入金 募集资金专
序号 项目名称 建成时间
诺投资总额 额 户余额
1 补充流动资金 22,136.04 22,637.90 已使用完毕 0.00
2016年12月
2 乘用车中冷器生产线项目 10,509.44 7,619.20 0.00
31日
乘用车空调冷凝器、蒸发器生
3 23,930.37 - 已终止 0.00
产线项目
2016年12月
4 注塑件生产基地二期技改项目 - 3,815.18 354.22
31日
北京弘润天源基因生物技术有
5 29,703.03 已使用完毕 0.00
限公司 51%股权收购
合计 56,575.85 63,775.31 - 354.22
（三）2015 年度非公开发行股票募集资金使用情况
1、2015 年度非公开发行股票募集资金用途
根据公司《2015 年度非公开发行Ａ股股票预案》及《非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书》，2015 年度非公开发行股票募集资金用于投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资金额
1 《远去的恐龙》大型科幻演出项目 40,390.30 40,390.30
2 《印象沙家浜》驻场实景演出项目 26,665.20 17,044.16
合计 67,055.50 57,434.46
2、2015 年度非公开发行股票募集资金变更情况
（1）2018 年 12 月 21 日公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第
二十一次会议及 2019 年 1 月 10 日公司 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于终止<印象沙家浜>募投项目的议案》，决定终止实施《印象沙家浜》驻场实景
演出项目。
（2）2019 年 4 月 19 日公司第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二
十六次会议及 2019 年 5 月 6 日 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变
更部分募集资金用于收购股权的议案》，决定将《印象沙家浜》驻场实景演出项目
专户余额 19,555.07 万元（含利息）变更用于北京弘润天源基因生物技术有限公司
51%股权收购项目。
3、2015 年度非公开发行股票募集资金使用及节余情况
截至2019年7月31日，公司2015年度非公开发行股票募集资金项目已全部完成，
变更募集资金已使用完毕，节余募集资金561.59万元（包括利息收入），占2015年
度非公开发行股票募集资金净额0.98%。本次募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
募集资金 募集资金专
序号 项目名称 累计投入金额 建成时间
投资金额 户余额
《远去的恐龙》大型 2017 年 12 月
1 40,390.30 40,981.88 561.59
科幻演出项目 31 日
《印象沙家浜》驻场
2 17,044.16 15.76 已终止 0.00
实景演出项目
北京弘润天源基因生
3 物技术有限公司 51% 19,773.00 已使用完毕 0.00
股权收购
合计 57,434.46 60,770.64 561.59
三、公司募集资金节余的原因
（一）2014 年非公开发行股票募集资金项目专户节余原因
截至 2019 年 7 月 31 日，公司 2014 年度非公开发行股票募集资金项目已全部完
成，“注塑件生产基地二期技改项目”专户余额为 354.22 万元，主要是募集资金产
生的利息及募集资金理财收益。
截至 2019 年 7 月 31 日，“注塑件生产基地二期技改项目”尚需支付合同尾款及
质保金为 316.61 万元，由于对设备质保存在异议，未来支付金额及期限均存在不确
定性，预计支付周期较长，为提高资金使用效率，公司拟将本次募集资金节余金额
354.22 万元用于补充流动资金。本次募集资金节余金额补充流动资金后，若上述合
同尾款及质保金发生支付，公司将以自有资金支付相关款项。
（二）2015 年非公开发行股票募集资金项目专户节余原因
截至 2019 年 7 月 31 日，公司 2015 年度非公开发行股票募集资金项目已全部完
成，“《远去的恐龙》大型科幻演出项目”专户余额为 561.59 万元，主要是募集资金
产生的利息及募集资金理财收益。
截至 2019 年 7 月 31 日，“《远去的恐龙》大型科幻演出项目”尚需支付合同尾
款为 981.16 万元，因与设备及劳务提供方存在异议，未来尾款支付金额及期限均存
在不确定性，预计支付周期较长，为提高资金使用效率，公司拟将本次募集资金节
余金额 561.59 万元用于补充流动资金。本次募集资金节余金额补充流动资金后，若
上述合同尾款及质保金发生支付，公司将以自有资金支付相关款项。
四、节余募集资金使用计划
鉴于公司 2011 年度首次公开发行股票募集资金项目、2014 年度非公开发行股票
募集资金项目及 2015 年度非公开发行股票募集资金项目已全部完成，为了最大限度
发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营效益，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》、《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟将 2014 年度非公开发行股票
募集资金项目余额 354.22 万元及 2015 年度非公开发行股票募集资金项目 561.59
万元，合计 915.81 万元（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自
有资金账户当日实际金额为准）补充流动资金，用于公司日常经营活动。
五、公司履行的审议程序
公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于全部募投项目结项并使用节
余募集资金补充流动资金的议案》。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）八菱科技将“注塑件生产基地二期技改项目”及“《远去的恐龙》大型科
幻演出项目”的节余资金用于补充流动资金，原因为项目均已实施完毕，项目尾款
金额较小且支付时间及金额存在不确定性，若上述合同尾款及质保金发生支付，公
司将以自有资金支付相关款项。
（2）八菱科技董事会审议通过了本次节余募集资金补充流动资金的事项，履行
了审批程序。
（3）八菱科技综合考虑了项目的实际投资情况及公司经营发展需要，本次募投
项目节余资金永久补充流动资金事项将有利于满足公司日常业务对流动资金的需
求，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
综上，保荐机构对八菱科技本次募投项目节余募集资金补充流动资金事项无异
议。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司募
投项目节余募集资金补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
金亚平 李 凯
民生证券股份有限公司
2019年8月9日
