民生证券股份有限公司
关于南宁八菱科技股份有限公司之
深圳证券交易所中小板关注函的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司“）于 2019
年 6 月 18 日收到深圳证券交易所《关于对南宁八菱科技股份有限公司的关注函》
（中小板关注函【2019】第 274 号）（以下简称“《关注函》”），现民生证券
股份有限公司（以下简称“民生证券”）对《关注函》中的有关问题回复如下：
问题一、2018 年 12 月 28 日，我部向你公司发送《关于对南宁八菱科技股
份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 439 号），请你公司就收购
弘润天源 100%股权相关事项进行说明。2019 年 1 月 26 日，你公司披露《关于
对深圳证券交易所关注函回复的公告》。请补充说明以下事项：
请补充披露弘润天源主要经销商情况，说明是否与弘润天源存在关联关系，
弘润天源是否对其存在重大依赖。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、请补充披露弘润天源主要经销商情况，说明是否与弘润天源存在关联关
系，弘润天源是否对其存在重大依赖。
（1）主要经销商的销售情况
2017 年度和 2018 年度，弘润天源向前五大经销商销售情况如下：
销售金额 占营业收入的
年度 序号 经销商名称
（元） 比重
1 北京安杰玛商贸有限公司 102,760,641.56 35.45%
2 沈阳众励健康保健咨询有限公司 58,035,659.37 20.02%
2018 北京朗诺基业投资管理有限公司
3 44,263,018.86 15.27%
年度
4 深圳市安杰玛化妆品有限公司 22,951,132.05 7.92%
5 哈尔滨顺宏鑫投资股份有限公司 11,261,886.78 3.89%
1
销售金额 占营业收入的
年度 序号 经销商名称
（元） 比重
合计 239,272,338.62 82.55%
1 鼎华生物科技有限公司 54,434,339.62 16.10%
2 北京安杰玛商贸有限公司 47,265,849.06 13.98%
2017 3 北京杰玛健康咨询有限公司 42,329,433.96 12.52%
年度 4 北京柏乔健康咨询有限公司 8.16%
27,580,754.72
5 沈阳众励健康保健咨询有限公司 23,998,867.92 7.10%
合计 195,609,245.28 57.86%
（2）主要经销商的基本情况
①北京安杰玛商贸有限公司
公司名称 北京安杰玛商贸有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 北京市海淀区远大路1号金源时代购物中心3层3101-3104
法定代表人 郭潇
注册资本 1000万元
成立日期 2009年3月20日
统一社会信用代码 91110108686919838A
股权结构 郭潇持股51%，陈萍持股49%
②沈阳众励健康保健咨询有限公司
公司名称 沈阳众励健康保健咨询有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 辽宁省沈阳市大东区津桥路7-1号(1-25-5)
法定代表人 柳春华
注册资本 100万元
成立日期 2017年5月17日
统一社会信用代码 91210104MA0U5CU56B
股权结构 柳春华持股50%，马作良持股50%
③北京朗诺基业投资管理有限公司
公司名称 北京朗诺基业投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
2
注册地址 北京市大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园150号楼1层101
法定代表人 皮勇
注册资本 5000万元
成立日期 2014年9月24日
统一社会信用代码 911101153179740570
股权结构 杨云锦持股99%，皮勇持股1%
④深圳市安杰玛化妆品有限公司
公司名称 深圳市安杰玛化妆品有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 深圳市福田区福田街道渔农村名津商业广场1栋307
法定代表人 王成娟
注册资本 1000万元
成立日期 2015年12月1日
统一社会信用代码 91440300354466537W
股权结构 车梓豪100%
⑤哈尔滨顺宏鑫投资股份有限公司
公司名称 哈尔滨顺宏鑫投资股份有限公司
公司类型 股份有限公司
注册地址 哈尔滨经开区南岗集中区长江路368号2607室
法定代表人 王宏玉
注册资本 5000万元
成立日期 2015年4月30日
统一社会信用代码 91230199300991694X
股权结构 曹文宏持股51%，孙丽红持股49%
⑥鼎华生物科技有限公司
公司名称 鼎华生物科技有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 北京市海淀区中关村大街18号8层03-109
法定代表人 刘景林
注册资本 10000万元
成立日期 2017年3月27日
3
统一社会信用代码 91110108MA00D0XQ0C
股权结构 刘景林持股50%，王成立持股50%
⑦北京杰玛健康咨询有限公司
北京杰玛健康咨询有限公司
公司名称
（曾用名：北京杰玛健康咨询股份有限公司）
公司类型 股份有限公司
注册地址 北京市丰台区芳古园一区28号楼3层B3-A2-301
法定代表人 金明武
注册资本 500万元
成立日期 2017年8月17日
统一社会信用代码 91110106MA00H72G2M
股权结构 北京东方亚美基因科技研究院有限公司持股85%，金明武持股15%
⑧北京柏乔健康咨询有限公司
公司名称 北京柏乔健康咨询有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 北京市大兴区庆祥南路29号院9号楼7层2单元701
法定代表人 祁君红
注册资本 10万元
成立日期 2017年10月13日
统一社会信用代码 91110115MA0184MM2Y
股权结构 祁君红持股100%
（3）说明是否与弘润天源存在关联关系
主要经销商与弘润天源的关联关系情况如下：
序号 经销商名称 是否为关联方 形成关联关系的原因
1 北京安杰玛商贸有限公司 是 实际控制人为王安祥
2 沈阳众励健康保健咨询有限公司 否 -
3 北京朗诺基业投资管理有限公司 是 实际控制人为王安祥
4 深圳市安杰玛化妆品有限公司 否 -
5 哈尔滨顺宏鑫投资股份有限公司 否 -
6 鼎华生物科技有限公司 否 -
7 北京杰玛健康咨询有限公司 是 控股股东为北京东方亚美基
4
序号 经销商名称 是否为关联方 形成关联关系的原因
因科技研究院有限公司，实
际控制人为王安祥
8 北京柏乔健康咨询有限公司 否 -
（4）弘润天源是否对其存在重大依赖
2017 年度和 2018 年度弘润天源向前五大经销商的销售金额占营业收入的比
重分别为 57.86%和 82.55%，经销商集中程度较高；弘润天源提供的服务依托先
进的细胞生物技术平台，所面向的消费群体多为高端消费者，终端消费客户较为
稳定；经过多年的发展，弘润天源与经销商建立了长期稳定的合作关系，对经销
商存在一定程度的依赖。
2、民生证券核查意见
经核查，民生证券认为，弘润天源的销售模式以经销方式为主，通过经销商
渠道向目标客户推广弘润天源的服务和产品，经销商最终为弘润天源带来消费客
户，主要经销商中北京安杰玛商贸有限公司、北京朗诺基业投资管理有限公司和
北京杰玛健康咨询有限公司为弘润天源的关联方。2017 年度、2018 年度弘润天
源向主要经销商的销售金额占营业收入的比重较大，对经销商存在一定程度的依
赖。
鉴于交易方案变更后，依据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，
八菱科技收购弘润天源 51%股份的交易不构成重大资产重组，因此民生证券不再
作为上市公司收购弘润天源控股权事项的独立财务顾问。
问题二、2019 年 4 月 1 日，我部向你公司发送《关于对南宁八菱科技股份
有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 203 号），请你公司就变更收
购弘润天源股权事项进行说明。2019 年 4 月 20 日，你公司披露《关于对深圳证
券交易所关注函回复的公告》。
请补充说明三名员工涉案事件是否对当时的重大资产重组构成实质性障碍，
请财务顾问发表意见。
回复：
5
1、请补充说明三名员工涉案事件是否对当时的重大资产重组构成实质性障
碍
在上市公司筹划重大资产重组尽职调查过程中，中介机构希望由公安部门对
员工涉案事件的性质予以明确，截至八菱科技变更收购弘润天源股权事项交易方
案时止，针对此事项的性质及影响未能取得合法的外部证据。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》的规定，八菱科技认为弘润天源的员工涉案事件对重大资
产重组不构成实质性障碍。
2、民生证券意见
民生证券进场后发现该问题，要求现场访谈三名员工涉案的主管部门北京市
海淀区公安局并针对此事项的性质及影响进行说明，并开具弘润天源的合法合规
证明，以此了解该案件对弘润天源的影响；在民生证券尽职调查期间，计划的此
项尽职调查程序尚未得到实施，未能取得有效的外部证据。后由于交易方案变更，
八菱科技收购弘润天源 51%股份的交易不构成重大资产重组，因此民生证券不再
作为上市公司收购弘润天源控股权事项的独立财务顾问，未再继续针对该事项进
行相应的尽职调查工作。
问题三、2019 年 4 月 20 日，你公司披露《南宁八菱科技股份有限公司收购
北京弘润天源基因生物技术有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估
报告》（以下简称“评估报告”），请补充说明以下事项：
（一）《评估报告》显示，截至 2018 年 12 月 31 日，弘润天源在建工程账
面价值 4,998.38 万元，主要为在建的健康中心 1 号楼及液氮库设备等。长期待
摊费用账面价值 1.43 亿元，主要为健康中心 2-4 号楼建筑物摊销额及其他地方
的装修改造费用等。请补充说明上述健康中心等建筑物的归属情况，是否存在
弘润天源原控股股东、实际控制人、董监高及其关联方占用弘润天源建筑物并
使用的情况。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、健康中心等建筑物的明细及归属情况
6
健康中心系弘润天源于租赁土地（出租人为北京半壁店森林公园旅游开发公
司）之上施工改建的地上建筑物。截止 2018 年 12 月 31 日，健康中心 2-4 号楼
已于 2017 年 9 月完工验收并转入长期待摊费用，尚未完工验收的健康中心 1 号
楼于在建工程核算。
截止 2018 年 12 月 31 日，在建工程情况如下：
单位：元
2018.12.31
项目
账面余额 减值准备 账面价值
健康中心 1 号楼 36,537,033.96 36,537,033.96
1 号楼细胞库空调净化装修工程 4,420,651.35 4,420,651.35
1 号楼企业 Cellonis 多媒体展厅工程 3,705,111.28 3,705,111.28
液氮库设备 4,426,207.72 4,426,207.72
北京液氮库 791,055.58 791,055.58
空气处理工程 103,772.59 103,772.59
合计 49,983,832.48 49,983,832.48
截止 2018 年 12 月 31 日，长期待摊费用情况如下：
单位：元
项目 2017.12.31 本期增加金额 本期摊销金额 2018.12.31
大兴液氮库装修费 325,782.72 217,188.48 108,594.24
大兴细胞培养基地装
9,900,000.00 1,466,667.20 8,433,332.80
修费
大兴地下室装修费 6,577,933.20 939,704.75 5,638,228.45
枫树林设备外围幕墙
979,929.30 138,342.96 841,586.34
工程
试验楼改造装修费 396,203.94 52,827.20 343,376.74
地下室装修费 174,514.94 22,278.50 152,236.44
实验室装饰材料 102,230.82 14,264.76 87,966.06
7
项目 2017.12.31 本期增加金额 本期摊销金额 2018.12.31
武警总院研究办公室 203,617.50 47,910.00 155,707.50
实验室改造费 88,803.42 8,880.34 79,923.08
健康中心 129,847,172.47 4,657,328.22 6,865,623.34 127,638,877.35
合计 148,596,188.31 4,657,328.22 9,773,687.53 143,479,829.00
由于上述健康中心等建筑物系在租赁土地上施工改建取得，弘润天源不实际
拥有土地使用权，故无法办理地上附着物申请房产证等权利文件，但在租赁期内
弘润天源享有上述建筑物的使用权。
2019 年 5 月以前，已转入长期待摊费用的健康中心 2-4 号楼均为弘润天源自
用，用途为向终端客户提供现场展示、孕妈妈活动等，目的在于开发潜在终端客
户；2019 年 5 月开始，已转入长期待摊费用的健康中心 2、3 号楼继续由弘润天
源自用，已转入长期待摊费用的健康中心 4 号楼租赁给原股东的关联方北京杰玛
家健康管理有限公司作为月子中心使用，根据双方签署的《租赁协议》，租金为
180 万元/年，租赁行为将在资产置换完成后终止。
除上述情况外，不存在弘润天源原控股股东、实际控制人、董监高及其关联
方占用弘润天源建筑物并使用的情况。
2、民生证券意见
经核查，民生证券认为，弘润天源在建的健康中心 1 号楼、在用的健康中心
2-4 号楼建筑物均由弘润天源出资建造，其中 2-3 号楼为弘润天源自用，4 号楼
2019 年 5 月起租赁给了原股东的关联方北京杰玛家健康管理有限公司（待资产
置换过户手续完成后租赁关系终止）。
除健康中心 4 号楼 2019 年 5 月起租赁给了原股东的关联方北京杰玛家健康
管理有限公司使用外，不存在弘润天源原控股股东、实际控制人、董监高及其关
联方占用弘润天源建筑物并使用的情况。
8
鉴于交易方案变更后，依据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，
八菱科技收购弘润天源 51%股份的交易不构成重大资产重组，因此民生证券不再
作为上市公司收购弘润天源控股权事项的独立财务顾问。
（二）弘润天源原股东、董监高及其关联方是否存在资金占用及担保情况，
若存在，请说明上述事项的解决措施，并说明资金占用问题对当时的重大资产
重组是否构成实质性障碍。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
1、2018 年末弘润天源原股东、董监高及其关联方资金占用及担保情况
（1）关联方资金占用情况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2019]第 ZK50005 号《审计报告》，
截至 2018 年 12 月 31 日，弘润天源原股东、董监高及其关联方资金占用情况如
下表所示：
单位：元
关联方名称 2018 年 12 月 31 日
上海东方杰玛基因生物科技有限公司 83,058,500.00
安杰玛化妆品（上海）有限公司 62,010,982.68
北京安杰玛商贸有限公司 54,023,452.00
北京东方亚美基因科技研究院有限公司 36,990,000.00
安杰玛生物科技(上海)有限公司 162,365.18
王安祥 100,000.00
合计 236,345,299.86
（2）关联担保情况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2019]第 ZK50005 号《审计报告》，
截至 2018 年 12 月 31 日，弘润天源原股东、董监高及其关联方担保情况如下表
所示：
弘润天源作为被担保方：
担保是否已经
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
履行完毕
9
担保是否已经
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
履行完毕
王安祥 20,000,000.00 2016/10/27 2019/10/14 否
2、解决资金占用问题采取的措施
为解决弘润天源资金占用及资产瑕疵问题，2019 年 1 月 19 日，弘润天源与
王安祥、金明武和相远东签署了《资产置换协议》，根据协议约定，弘润天源将
截至 2018 年 12 月 31 日的其他应收款账面余额人民币 314,814,644.86 元债权、
在建工程账面余额人民币 36,537,033.96 元以及长期待摊费用账面价值人民币
127,638,877.36 元的健康中心作为置出资产向王安祥、金明武及相远东置入位
于大兴区半壁店绿茵花园别墅的七处房地产。
上述置出资产/负债清单如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日账面价值
其他应收款：
应收关联方款项：
上海东方杰玛基因生物科技有限公司 83,058,500.00
安杰玛化妆品（上海）有限公司 62,010,982.68
北京安杰玛商贸有限公司 54,023,452.00
北京东方亚美基因科技研究院有限公司 36,990,000.00
安杰玛生物科技（上海）有限公司 162,365.18
应收其他非关联第三方款项：
深圳市国英化妆品有限公司 55,000,000.00
北京基源天成医疗设备有限公司 12,169,345.00
辛帅 8,900,000.00
泊香堡化妆品（上海）有限公司 2,500,000.00
在建工程：
10
项目 2018 年 12 月 31 日账面价值
健康中心 1 号楼 36,537,033.96
长期待摊费用：
健康中心 127,638,877.36
其他应付款
北京同创瑞通建筑安装有限公司 8,000,000.00
合计 470,990,556.18
为降低上市公司的收购风险，上述置出的其他应收款既包括关联方的大额资
金占用款，也包括与其他非关联第三方的大额往来款。以上置出资产/负债经上
海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2019〕第 0180 号评估报告评定，
公允价值为人民币 484,630,644.86 元。
前述置入资产包括王安祥、金明武及相远东持有如下房地产：
单位：元
项目 房屋所有权人 评估价值
大兴区半壁店绿茵花园别墅憩园 70 号 1
相远东 35,065,000.00
至 2 层全部
大兴区半壁店绿茵花园别墅憩园 71 号 1
相远东 48,318,000.00
至 2 层全部
大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园区 77
金明武 35,440,000.00
号 1-3 层全部
大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园区 78
王安祥 49,871,000.00
号 1-3 层全部
大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园 149 号
王安祥 70,331,000.00
楼 1-3 层全部
大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园 150 号
王安祥 215,435,000.00
楼 1-3 层全部
大兴区半壁店绿茵花园别墅四季 6 号 37
王安祥 34,502,000.00
号楼 1 至 3 层全部
11
项目 房屋所有权人 评估价值
合计 488,962,000.00
上述房产估值（含构辅筑物及装修）经上海众华资产评估有限公司出具的沪
众评报字〔2019〕第 0177 号、0178 号和 0179 号评估报告评定。
根据在当地主管部门查询的上述拟置入房地产的《不动产权利及其他事项登
记信息》，上述拟置入房地产已全部由房屋所有权人用于办理抵押融资，后续可
能存在上述房地产因所有权人无法清偿债务而无法办理过户手续的风险。
鉴于上述情况，莒南恒鑫、莒南弘润及王安祥共同在《股权转让协议》中保
证该等资产应于《股权转让协议》生效后三个月内完整、合法的置入弘润天源。
若因任何原因，导致该等资产无法完整置入弘润天源的，莒南恒鑫、莒南弘润及
王安祥应经八菱科技许可，置入其他经八菱科技认可的经资产评估机构评估后的
等值资产，并应承担因此给弘润天源造成的损失及依本协议而承担的违约责任。
莒南恒鑫、莒南弘润及王安祥承诺，弘润天源现有各项资产权属清晰，不会对弘
润天源的持续生产经营构成重大影响。
3、说明资金占用问题对当时的重大资产重组是否构成实质性障碍
根据《《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定，上市公司重
大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非
经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料
前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
八菱科技筹划重大资产重组期间，民生证券发现弘润天源存在资金被关联方
占用的事实，并督促弘润天源及关联方尽快予以解决。弘润天源已经承诺积极采
取措施进行解决，并计划通过资产置换的方式解决资金占用。弘润天源若通过资
产置换的方式解决关联方资金占用问题，则资金占用对当时的重大资产重组不构
成实质性障碍。因上市公司收购弘润天源的方案进行调整，交易不再构成重大资
产重组，民生证券对弘润天源存在资金占用的问题未继续进行尽职调查。
4、民生证券核查意见
12
经核查，民生证券认为，弘润天源原股东及其关联方存在占用弘润天源资金
的情况，为解决上述关联方资金占用问题，弘润天源与原股东及其相关方共同签
署了《资产置换协议》，以原股东及其相关方的房产来冲抵原股东及其关联方对
弘润天源的资产占用及其他资产，上述置出资产、置入资产的价格已由评估机构
进行了评估；由于上述置入房地产均办理了抵押融资，弘润天源原股东作出了相
应承诺，保证该等资产应于《股权转让协议》生效后三个月内完整、合法的置入
弘润天源。若因任何原因，导致该等资产无法完整置入弘润天源的，莒南恒鑫、
莒南弘润及王安祥应经八菱科技许可，置入其他经八菱科技认可的经资产评估机
构评估后的等值资产，并应承担因此给弘润天源造成的损失及承担的违约责任。
鉴于交易方案变更后，依据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，
八菱科技收购弘润天源 51%股份的交易不构成重大资产重组，因此民生证券不再
作为上市公司收购弘润天源控股权事项的独立财务顾问。
13
(本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司之深
圳证券交易所中小板关注函的回复》之盖章页)
民生证券股份有限公司
2019 年 8 月 21 日
14
