证券代码:002592          证券简称: 八菱科技          公告编号:2019-144


                    南宁八菱科技股份有限公司

                关于收到广西证监局警示函的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督

管理委员会广西监管局（以下简称“广西证监局”）行政监管措施决定书《关于
对南宁八菱科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕17 号），现
将有关信息公告如下：

    “南宁八菱科技股份有限公司：

    根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12 号）的规定，我局
对你公司进行了现场检查，检查发现你公司存在以下问题：

    一、未在定期报告中披露报告期内资产置换的承诺事项及进展情况

    你公司在收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称弘润天源）相
关股权过程中，为解决弘润天源存在的资金占用、瑕疵资产问题，王安祥、莒南
恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）、莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）
等交易对方承诺在《股权转让协议》生效后三个月内（2019 年 8 月 6 日前）将
相关资产置入弘润天源。经查，你公司于 2019 年 8 月 20 日披露《2019 年半年

度报告》，在“公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方
在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项”中，未对上述
承诺事项及其进展情况进行披露。在我局督促要求下，你公司发布更正公告，补
充披露了上述承诺事项。截至目前上述承诺事项尚未履行。你公司未在定期报告
中披露相关承诺事项及其进展情况的行为违反了《上市公司信息披露管理办法》

（证监会令第 40 号）第二条第一款、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕
55 号）第八条第二款的规定。
    二、重组事项相关信息披露不合规

    1.交易进程备忘录记录不完整。因收购江苏赛麟汽车科技有限公司（以下简
称江苏赛麟）事项，你公司股票于 2017 年 11 月 20 日起停牌，12 月 4 日转为重
大资产重组继续停牌。2018 年 5 月 18 日，你公司披露公告终止上述重大资产重
组事项。此次重组历时近半年，但你公司《重大资产重组交易进程备忘录》仅记
录了 2017 年 11 月 21 日、27 日备忘事项，没有详细记载重组筹划过程中每一具

体环节的进展情况，交易进程备忘录不完整。上述行为违反了《上市公司重大资
产重组管理办法》（证监会令第 127 号）第四十二条第一款的规定。

    2.未披露与江苏赛麟关联方签订的《重大资产重组框架协议》。公司曾与江

苏赛麟股东在 2017 年 12 月 1 日签署一份《重大资产重组框架协议》。公司于 2017
年 12 月 2 日披露的筹划重大资产重组的停牌公告（公告编号：2017-104）中，
对此框架协议没有披露，公司历次重大资产重组进展公告中均未披露该项框架协
议。上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 127 号）
第四条的规定。

    根据《上市公司信息披露管理办法》 证监会令第 40 号）第五十九条的规定，
我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施，你公司应当认真学习有关法
律法规，提高规范运作水平，督促承诺相关方履行承诺。

    如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证
监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人
民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

    公司对上述监管措施高度重视，公司将认真吸取经验教训，并严格按照《上
市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，加强有关法律、法规的学习，进
一步提升规范运作意识，不断提高信息披露质量，维护公司及广大股东利益，促

进公司健康、稳定、持续发展。

    特此公告。

                                        南宁八菱科技股份有限公司董事会

                                                2019 年 10 月 15 日