证券代码:002592             证券简称: 八菱科技       公告编号:2019-149



                      南宁八菱科技股份有限公司

             第五届董事会第四十三次会议决议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况


    南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第四十三

次会议于2019年10月29日下午15:00时在公司三楼会议室以现场及通讯表决方式
召开。会议通知已于2019年10月28日通过专人、通讯的方式传达全体董事。会议
应到董事7人，实际参与董事7人。会议由董事长顾瑜女士召集和主持。公司监事、

高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、
《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，会议决议合法有效。


    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，以记名投票方式逐项表决，审议通过以下议案：

    1、审议通过《公司 2019 年第三季度报告》全文及正文

    经审核，董事会认为《公司 2019 年第三季度报告》全文及正文的编制和审
议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，其内容和格式符合中国证监
会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2019
年第三季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019 年第
三季度报告》全文及正文，《第三季度报告正文》同时刊登于《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过。

    2、审议通过《关于会计政策变更的议案》

    根据财政部于 2019 年 9 月 19 日发布的《关于修订印发合并财务报表格式
（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号），公司对合并财务报表格式进行相应

调整。

    本次会计政策变更是公司根据财政部要求实施的合理变更，符合相关法律法
规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营

成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。

    公司独立董事、监事会已就上述事项发表了意见。

    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更
的公告》。

    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过。

    3、审议通过《关于调整公司回购股份转让方案的议案》

    公司于 2018 年 6 月 20 日召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了回购
股份的相关议案，2018 年 7 月 4 日至 2018 年 12 月 19 日期间，公司通过回购专

用证券账 户以 集中竞 价交易 方式 从二级 市场累 计回购 公司 社会公 众股股票
16,826,900 股，占公司总股本的 5.94%，最高成交价为 14.00 元/股，最低成交
价为 9.80 元/股，平均成交价格为 12.58 元/股，成交金额为 211,609,144 元（不
含交易费用）。

    公司于 2018 年 12 月 21 日召开第五届董事会第二十九次会议，于 2019 年 1
月 10 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于将公司回购股份协议
转让给第四期员工持股计划的议案》、《关于<公司第四期员工持股计划（草案）>
及摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事

宜的议案》，同意公司实施第四期员工持股计划，并将公司回购股份协议转让给
第四期员工持股计划，转让价格为 21.42 元/股。

    因近期公司股价倒挂较为严重，为顺利推动公司第四期员工持股计划实施，
公司董事会根据目前实际情况，依据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购
股份实施细则》等法律法规及《公司章程》，将公司回购股份的转让价格及过户
方式调整为按回购均价 12.58 元/股的价格通过非交易过户等法律法规允许的方
式转让给公司第四期员工持股计划。公司股份回购期届满之日起三年内，若公司

第四期员工持股计划无法最终实施，且公司未实施其他员工持股计划，导致已回
购股份无法全部售出，未被售出的股份将依法予以注销。

    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整第四期员
工持股计划草案暨回购股份转让方案的公告》。

    表决结果：本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避的表决结果，

审议通过。公司董事谭显兴先生拟参与第四期员工持股计划，对本议案回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过《关于修订<第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

    鉴于回购股份的转让价格及过户方式进行了调整，董事会同意对第四期员工

持股计划草案的股票购买价格、过户方式、存续期等条款进行相应调整。

    修订后的员工持股计划草案及摘要详见 公司同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《第四期员工持股计划（草案）（2019 年 10 月修订版）》

及其摘要，摘要同时刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证
券报》。

    表决结果：本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避的表决结果，

审议通过。公司董事谭显兴先生拟参与第四期员工持股计划，对本议案回避表决。

    本议案已经公司员工代表大会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

    5、审议通过《关于修订<第四期员工持股计划管理办法>的议案》

    修 订 后 的 员 工持 股 计 划管 理 办 法详 见 公 司同 日 刊 登在 巨 潮 资讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《第四期员工持股计划管理办法（2019 年 6 月修订版）》。

    表决结果：本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避的表决结果，
审议通过。公司董事谭显兴先生拟参与第四期员工持股计划，对本议案回避表决。

    本议案已经公司员工代表大会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

    6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事
宜的议案》

    为了保证公司本期员工持股计划的顺利实施，董事会将提请股东大会授权董
事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

    1) 组织办理本员工持股计划份额认购事宜；

    2) 授权董事会办理员工持股计划的修订、变更和终止（包括但不限于提前
         终止本员工持股计划，对本员工持股计划的存续期延长作出决定）；

    3) 授权董事会根据资金筹措情况确定本期员工持股计划的设立方式（包括
但不限于自有资金、资管计划或信托计划等方式筹措资金）；

    4) 授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

    5) 授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定；

    6) 本期员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应
调整；

    7) 授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。

    8) 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与员
工持股计划有关的其他事宜。

    表决结果：本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避的表决结果，
审议通过。公司董事谭显兴先生拟参与第四期员工持股计划，对本议案回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    7、审议通过《第二期员工持股计划存续期展期的议案》

    同意将第二期员工持股计划存续期再展期一年，至 2020 年 11 月 11 日止。
当第二期员工持股计划账户资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司第二期员
工持股计划存续期展期的公告》。

    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过。

    本议案已经第二期员工持股计划持有人会议 2019 年第二次会议审议通过。

    8、审议通过《关于拟与光大兴陇信托有限责任公司签署<信托贷款合同>的
议案》

    同意公司向光大兴陇信托有限责任公司申请信托贷款 3.8 亿元人民币（以实

际交付金额为准），用于支付收购北京弘润天源基因生物技术有限公司 51％股权
并购款，贷款期限 2 年，贷款利率为 7%/年，并授权公司法定代表人或指定代理
人代表公司签署本次贷款的《信托贷款合同》、《信托业保障基金委托认购协议》
及其他相关法律文件。

    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以控股子公司股
权质押申请信托贷款的公告》。

    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过。

    9、审议通过《关于拟与光大兴陇信托有限责任公司签署<股权质押合同>的

议案》

    同意以公司持有的控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司 51％股
权为公司向光大兴陇信托有限责任公司申请的 3.8 亿元（以实际交付金额为准）

信托贷款提供质押担保，质押期限与《信托贷款合同》一致，并授权公司法定代
表人或指定代理人代表公司签署本次股权质押的《股权质押合同》及其他相关法
律文件。
    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以控股子公司股
权质押申请信托贷款的公告》。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

    10、审议通过《关于召开 2019 年第六次临时股东大会的议案》

    公司定于 2019 年 11 月 18 日（星期一）下午 15:00 在公司三楼会议室召开
2019 年第六次临时股东大会。

    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2019 年第六
次临时股东大会的公告》。

    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过。


    三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四十三次会议；
    2、独立董事关于第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。




                                           南宁八菱科技股份有限公司
                                                    董事会
                                                2019 年 10 月 30 日