证券代码：002592            证券简称：八菱科技           公告编号：2019-156


                     南宁八菱科技股份有限公司
         关于以控股子公司股权质押申请信托贷款的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、质押融资情况概述

    南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 19 日、2019
年 5 月 6 日分别召开第五届董事会第三十六次会议和 2019 年第四次临时股东大
会，审议通过《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司 51％股

权暨关联交易的议案》，公司以现金支付方式，以收购价格 90,775.32 万元收购
北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称 “弘润天源”）51%股权。具体
内容详见公司于 2019 年 4 月 20 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于支付现金收
购北京弘润天源基因生物技术有限公司 51%股权暨关联交易的公告》（公告编

号:2019-062）及其他相关公告。

    截至本公告日，公司累计支付本次股权收购价款 58,270.57 万元，剩余股权
款 32,504.75 万元尚未支付。

    为满足公司并购资金需求，公司于2019年10月29日召开第五届董事会第四十
三次会议，审议通过《关于拟与光大兴陇信托有限责任公司签署<信托贷款合同>
的议案》及《关于拟与光大兴陇信托有限责任公司签署<股权质押合同>的议案》，

同意以公司持有的控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称
“弘润天源”或“标的公司”）51％股权提供质押担保，向光大兴陇信托有限责
任公司（以下简称“光大信托”）申请信托贷款3.8亿元人民币（以实际交付金
额为准），用于支付收购弘润天源51％股权并购款，贷款期限2年，贷款利率为7%/
年，并授权公司法定代表人或指定代理人代表公司签署本次质押贷款的《信托贷

款合同》、《股权质押合同》、《信托业保障基金委托认购协议》及其他相关法律文
件。

    为支持公司发展，帮助公司解决资金需求，公司控股股东、实际控制人杨竞
忠、顾瑜夫妇拟为公司本次信托贷款提供连带责任担保，杨竞忠先生拟以其持有
的公司3,800万股股票为公司本次信托贷款提供质押担保，公司无需向杨竞忠、
顾瑜夫妇支付担保费用或提供反担保，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形，也不存在违反相关法律法规的情形，不会对公司产生负面影响，符合公司与

全体股东的利益。

    本次质押贷款不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

    三、质押标的公司基本情况

    1、基本情况

 企业名称                北京弘润天源基因生物技术有限公司

 统一社会信用代码        91110108685134238Q

 企业类型：              其他有限责任公司

 法定代表人              王安祥

 注册资本                人民币 4,800 万元整

 成立时间                2009 年 02 月 01 日

 营业期限                2009 年 02 月 01 日至长期

 注册地址                北京市海淀区开拓路 5 号 2 层 B222 室

                         从事细胞科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
                         转让；健康管理（需经审批的诊疗活动除外）；销售化工产品（不
 经营范围                含危险化学品及一类易制毒化学品）、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；货物
                         进出口、技术进出口、代理进出口；医学研究与试验发展；销
                         售食品。


   2、股权结构

              股东名称                    出资额（万元）            出资比例

 南宁八菱科技股份有限公司                                  2448                 51%

 王安祥                                                    2352                 49%

 合计                                                  4,800                   100%
    四、交易对方基本情况

    企业名称：光大兴陇信托有限责任公司
    统一社会信用代码：916200002243334029
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：闫桂军
    注册资本：641819.05万人民币

    成立日期：2002年08月05日
    营业期限：2005年01月25日至2052年01月25日
    注册地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路555号

    经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；

其他财产和财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金
业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受
托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；
代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有

财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业
监督管理委员会批准的其他业务。（以中国银行业监督管理委员会批准文件为准）

    五、协议的主要内容

    （一）《信托贷款合同》主要内容

    1、合同主体

    贷款人： 光大兴陇信托有限责任公司（以下简称 “贷款人”或者“光大信
托”）

    借款人 ：南宁八菱科技股份有限公司（以下简称 “借款人”或者“八菱科
技”）

    信托/本信托：光大兴陇信托有限责任公司拟拟发起设立“光信光乾国
弘1号单一资金信托”，以信托项下资金向借款人提供信托贷款。

    2、贷款金额
    本合同项下贷款为人民币信托贷款，贷款拟【分笔】发放，各笔贷款总额预
计为人民币【叁亿捌仟万】元整（小写：￥【380,000,000】元）。首笔贷款金额
为【壹亿玖仟万】元整（小写：￥【190,000,000】元）。实际贷款金额以贷款借

（贷）款凭证实际记载金额为准。

    3、贷款期限

    本合同项下贷款期限均为【2】年，自各笔贷款发放日起至该笔贷款到期之
日止。贷款总期限为自首笔贷款发放日起至最后一笔贷款到期日止的期间。贷款
发放后，除本合同另有约定之外，借款人未经贷款人书面同意不得提前还款。

    4、贷款用途

    本合同项下贷款用途为【支付并购标的的收购对价款】。借款人应严格按照

本条规定的贷款用途使用本合同项下的贷款，未经贷款人事先书面同意，借款人
不得改变贷款用途。

    5、贷款利率

    本合同项下的贷款利率为【7】%/年，贷款期限内利率不变。

    本合同项下贷款利息以每年365天为基数，从贷款发放日起按实际贷款余额
和占用天数计收。贷款日利率＝年利率/365。

    6、还款安排

    本合同项下各笔贷款期限预计为2年，自首笔贷款发放之日起计算。但借款
人应按以下约定提前偿还部分贷款本金：

    （1）2019年12月30日前，一次性偿还贷款本金14000万元；

    （2）2020年12月30日前，一次性偿还贷款本金12000万元；

    剩余贷款本金应于最后一笔贷款发放满2年之日前一次性偿还。

    7、担保

    本合同项下全部债务，包括但不限于贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、
损害赔偿金、贷款人实现债权发生的一切费用和其他所有应付费用由【保证人、
质押人】按照以下方式进行担保：

    （1）八菱科技拟以其合法持有的【北京弘润天源基因生物技术有限公司51%
股权】为八菱科技在本合同项下的还本付息义务向贷款人提供质押担保。具体质
押事宜，由贷款人和质押人另行签署的《股权质押合同》进行约定。

    （2）杨竞忠拟以其合法持有的【借款人3800万股流通股股票】为借款人在
本合同项下的还本付息义务向贷款人提供质押担保。具体质押事宜，由贷款人和
质押人另行签署的《股票质押合同》进行约定。

    （3）【杨竞忠、顾瑜】拟为借款人在本合同项下的还本付息义务向贷款人提
供连带责任保证担保。有关连带责任保证的具体事宜，由贷款人与保证人签署的
《保证合同》予以约定。

    8、生效条件

    本合同自借款人、贷款人双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公司
公章或合同专用章后生效。

    （二）《股权质押合同》主要内容

    1、合同主体

    质权人 /债权人：光大兴陇信托有限责任公司
    出质人/债务人：南宁八菱科技股份有限公司

    2、质押股权

    出质人以其合法持有的北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“目
标公司”）51%股权（即出资额人民币【2448】万元）向质权人提供质押担保，质
押股权和目标公司的基本情况见本合同附件“质押股权清单”。

    3、主债权

    本合同担保的主债权为债权人依据主合同对债务人享有的全部债权，主债权

本金数额为人民币【38000】万元（具体以债权人向债务人实际发放的贷款金额
为准。）
    4、担保范围

    本合同的质押担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主债
权本金、利息、债务人因违反主合同而应支付的罚息、复利、违约金、损害赔偿
金、债权人为实现债权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和主合同约定应
向债权人支付的其他款项等。

    5、担保期限

    本合同的期限自本合同生效之日起至出质人履行完本合同项下的义务及被

担保债务被清偿完毕之日止。

    6、生效条件

    本合同自出质人有权签字人签字或签章并加盖公章（出质人如为自然人，则
为出质人签字）、质权人有权签字人签字或签章并加盖公章或合同专用章后成立
并生效。

    六、董事会意见及对公司的影响

    本次质押融资主要为了满足公司并购资金需求。董事会已充分考虑了公司目

前的资金状况、偿债能力，以及股权收购事项的实际进展情况，截至2019年9月
30日，公司资产负债率为31.30%，本次融资主要是用于支付剩余未付的弘润天源
股权款(该股权款已列于2019年9月30日会计报表负债项目)，公司资产负债率没
有增加，公司资产负债率仍属于合理水平。公司计划还款资金来源：一是计划将
公司回购的16,826,900股股份过户给公司第四期员工持股计划，预计可回收资金

21,168.24万元；二是拟用弘润天源的现金分红及公司自筹资金用于归还贷款，
截止2019年9月30日，弘润天源的未分配利润为47,352.46万元。

    公司本次以控股子公司股权质押向金融机构申请贷款，盘活了公司资产，拓

宽了公司融资渠道，有利于公司长远发展。但公司本次质押融资金额较大，会对
公司正常的资金周转带来一定压力，并增加了财务费用，对公司的业绩产生不利
影响。

    七、备查文件
1、第五届董事会第四十三次会议决议。

特此公告。




                                  南宁八菱科技股份有限公司董事会

                                         2019 年 10 月 30 日