证券代码:002592           证券简称: 八菱科技          公告编号:2019-159



                    南宁八菱科技股份有限公司

            第五届董事会第四十四次会议决议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况


    南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第四十四

次会议于2019年10月31日以通讯表决方式召开。会议通知及会议资料已于2019
年10月30日通过邮件等通讯方式传达全体董事。会议应到董事7人，实际参与董
事7人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事

会议事规则》等有关规定，会议决议合法有效。


    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于北京弘润天源基因生物技术有限公司部分资产置换延期
暨变更的议案》


    公司分别于2019年4月19日、2019年5月6日召开第五届董事会第三十六次会

议和2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于支付现金收购北京弘润天源基
因生物技术有限公司51％股权暨关联交易的议案》，公司以现金支付方式收购北
京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）51％股权。

    为解决弘润天源的资金占用及资产瑕疵问题，弘润天源于 2019 年 1 月 19 日
与王安祥、金明武及相远东共同签订了《资产置换协议》，各方同意将弘润天源
截至 2018 年 12 月 31 日的其他应收款账面余额 314,814,644.86 元债权（扣除其
他应付款 800 万元后，实际置出资产为 306,814,644.86）、在建工程账面余额
36,537,033.96 元及长期待摊费用账面价值 127,638,877.36 元的健康中心大楼
作为置出资产（置出资产合计 470,990,556.18 元）向王安祥及金明武、相远东
置入位于大兴区半壁店绿茵花园别墅的七处房地产。

    截至 2019 年 10 月 28 日，王安祥已以现金置换了弘润天源其他应收款
306,814,644.86 元 。 对 于 健 康 中 心 大 楼 建 筑 物 （ 在 建 工 程 账 面 余 额
36,537,033.96 元及长期待摊费用账面价值 127,638,877.36 元），由于该等建筑
物是在租赁的土地上建造，弘润天源目前还没有取得土地使用权，近期内无法办

理地上附着物的房产证等权利文件，因此，存在产权瑕疵，尚需进行置换。对此，
王安祥书面承诺：在 2019 年 12 月 31 日前，与王安祥名下位于大兴区半壁店绿
茵花园别墅桃园 150 号楼（房地产）进行置换；若因任何原因，导致该资产无法
完整置入弘润天源的，王安祥将以现金方式或其他经八菱科技认可的经资产评估
机构评估后的等值资产置入弘润天源，并承担因此给弘润天源造成的损失及由此

引起的法律责任。

    鉴于弘润天源在土地租赁期内享有上述建筑物的使用权，健康中心大楼建筑
物的延期置换不会影响弘润天源的正常经营；同时考虑到弘润天源海南子公司需

要资金发展，因此，董事会同意对弘润天源资产置换方案调整如下：

    （ 1 ） 弘 润 天 源 截 至 2018 年 12 月 31 日 的 其 他 应 收 款 账 面 余 额
314,814,644.86 元债权及其他应付款 800 万元债务由王安祥以现金方式置换。

弘润天源其他应付款 800 万元由王安祥支付，扣除该笔应付款后，王安祥实际应
置换弘润天源其他应收款 306,814,644.86 元。

    （2）弘润天源在建工程账面余额 36,537,033.96 元及长期待摊费用账面价

值 127,638,877.36 元的健康中心大楼建筑物尚需与王安祥名下位于大兴区半壁
店绿茵花园别墅桃园 150 号楼（房地产）进行置换，该部分资产置换延期至 2019
年 12 月 31 日前完成。若因任何原因，导致该部分资产无法完整置入弘润天源的，
王安祥将以现金方式或其他经八菱科技认可的经资产评估机构评估后的等值资
产置入弘润天源。

    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于北京弘润天源
基因生物技术有限公司部分资产置换延期暨变更的公告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

    本议案尚需提交公司 2019 年第六次临时股东大会审议。

    2、审议通过《关于将<关于北京弘润天源基因生物技术有限公司部分资产
置换延期暨变更的议案>提交公司 2019 年第六次临时股东大会审议的议案》

    公司持股 5%以上股东黄志强先生于 2019 年 10 月 30 日向公司董事会提交
《关于提请南宁八菱科技股份有限公司 2019 年第六次临时股东大会增加临时提
案的函》，提议将《关于北京弘润天源基因生物技术有限公司部分资产置换延期

暨变更的议案》作为临时提案提交公司 2019 年第六次临时股东大会审议。

    根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。

截至 2019 年 10 月 30 日，黄志强先生持有公司股份 16,565,647 股，占公司股
份总数的 5.58%，具有提出临时提案的资格，且其提案内容符合相关法律法规和
《公司章程》的相关规定，公司董事会同意将《关于北京弘润天源基因生物技
术有限公司部分资产置换延期暨变更的议案》作为新增临时议案提交公司 2019
年第六次临时股东大会审议。

    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加 2019 年
第六次临时股东大会临时提案暨召开 2019 年第六次临时股东大会补充通知的公

告》。

    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过。


    三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四十四次会议。


    特此公告。

                                          南宁八菱科技股份有限公司董事会

                                                 2019 年 11 月 1 日