证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2019-169
南宁八菱科技股份有限公司
关于修订第四期员工持股计划草案及管理办法的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、第四期员工持股计划概述
公司分别于2018年12月21日、2019年1月10日召开第五届董事会第二十九次
会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于将公司回购股份协议转让给
第四期员工持股计划的议案》、《关于<公司第四期员工持股计划（草案）>及摘要
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议
案》，同意公司实施第四期员工持股计划，并将公司回购股份协议转让给第四期
员工持股计划，转让价格为21.42元/股，并计划在公司股东大会审议通过后6个
月内完成标的股票的购买。具体内容详见公司于2018年12月24日和2019年1月11
日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《关于将公司回购股份协议转让给第四期员工持股
计划的公告》（公告编号:2018-147）及其他相关公告。
2019年6月25日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过《关于<
公司第四期员工持股计划（草案）及摘要>（2019年修订版）的议案》、《第四期
员工持股计划延期实施的议案》及《关于回购股份延期处置的议案》，同意第四
期员工持股计划实施期限延期至2019年10月31日前完成标的股票购买，同时延期
处置公司回购股份。具体内容详见公司于2019年6月26日刊登在《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于第四期员工持股计划延期实施暨回购股份延期处置的公告》（公告编号:
2019-104）及其他相关公告。
2019年10月29日，公司召开2019年10月29日召开第五届董事会第四十三次会
议，审议通过了《关于调整公司回购股份转让方案的议案》、《关于修订<第四期
员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，拟对第四期员工持
股计划的股票购买价格、过户方式等内容进行调整，并提交公司2019年第六次临
时股东大会审议。具体内容详见公司于2019年10月30日刊登在《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于调整第四期员工持股计划草案暨回购股份转让方案的公告》（公告编号:
2019-153）及其他相关公告。
2019年11月3日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所上市公司信息披
露指引第4号——员工持股计划》（下简称《指引》），对员工持股计划的信息披露
进行规范和完善。根据新的《指引》，公司对《公司第四期员工持股计划（草案）》
及其摘要的内容进行补充和更新，更新后的《公司第四期员工持股计划（草案）》
及其摘要于2019年11月12日经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，尚需
公司2019年第六次临时股东大会审议通过方可实施。
二、第四期员工持股计划草案修订情况
（一）2019年10月29日审议修订的员工持股计划草案对照表
章节 修订前 修订后
4、本员工持股计划筹集资金总额不超过人
4、本期员工持股计划筹集资金总额为 民币211,609,144元，每元1份，共计不超
360,432,198 元 ， 每 元 1 份 ， 共 计 过211,609,144份，具体金额和份额根据实
360,432,198份。本期员工持股计划的资 际出资缴款金额确定。本员工持股计划的
金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、本
法律法规允许的其他方式。公司不得向 计划通过融资方式筹集的资金以及法律、
持有人提供垫资、担保、借贷等财务资 法规允许的其他方式获得的资金。公司不
特别
助。 以任何方式向持有人提供垫资、担保、借
提示
贷等财务资助。
5、本期员工持股计划由董事会根据资金 5、本员工持股计划的设立方式尚未确定，
筹措情况确定本期员工持股计划的设立 将由董事会根据资金筹措情况确定。若通
方式（包括但不限于自有资金、资管计 过资管计划或信托计划设立，将按照不超
划或信托计划等方式筹措资金）。若通 过 1:1 的 比 例 募 资 ， 总 规 模 不 超 过
过资管计划或信托计划设立，将按照不 211,609,144元，全部用于受让八菱科技回
超 过 1:1 的 比 例 募 资 ， 总 规 模 为 购股票，具体融资比例以实际筹资额为准。
360,432,198元，全部用于协议受让八菱
科技回购股票，具体融资比例以实际筹
资额为准。
7、员工持股计划股票来源：通过协议转 7、本员工持股计划的股份来源为公司2018
让 方 式 受 让 公 司 2018 年 度 回 购 的 年7月4日至2018年12月19日期间 回购的
16,826,900 股 股 份 （占 公 司总 股 本 的 16,826,900股股票。本计划草案获得股东
5.94%），受让价格21.42元/股，受让价 大会批准后,本员工持股计划将通过非交
款为360,432,198元。转让价格依据近期 易过户等法律法规允许的方式，按公司回
公司股东股份协议转让价格、董事会召 购股份均价12.58元/股的价格受让公司回
开前一交易日公司股票收盘价以及《深 购专用证券账户所持有的公司股票。最终
圳证券交易所交易规则》对协议转让股 持股数量根据 员工实际 出资缴款 情况确
票交易价格的相关规定。 定，以实际执行情况为准。
9、本员工持股计划锁定期为 12 个月，自
9、本期员工持股计划锁定期为12个月，
公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
自公司公告最后一笔标的股票过户至本
持股计划名下之日起算。本员工持股计划
期持股计划名下之日起算。本期员工持
的存续期为 36 个月，自本员工持股计划草
股计划的存续期不超过36个月，自股东
案经公司股东大会审议通过且公司公告最
大会审议通过本期员工持股计划之日起
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
算。存续期届满前，经出席持有人会议
下之日起算。存续期届满前，经出席持有
的持有人所持2/3以上份额同意并提交
人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并
公司董事会审议通过后，本期员工持股
提交公司董事会审议通过后，本员工持股
计划的存续期可以延长。
计划的存续期可以延长。
10、本期员工持股计划已于2019年1月10
日经公司2019年第一次临时股东大会审
（无）
议通过，将于2019年10月31日前完成标
的股票的购买。
二、本员工持股计划的持有人情况
二、本员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划的参加对象为公司部分董
本期员工持股计划的参加对象为公司部
事（不含独立董事）、监事、中高层管理
分董事（不含独立董事）、监事、中高
人员、公司及下属子公司的核心及骨干员
层管理人员、公司及下属子公司的核心
工，参与本计划的员工总人数不超过 200
及骨干员工，参加对象需经董事会确认、
第二 人，其中公司董事、监事、高级管理人员
监事会核实 。参加人 员总人数 不超过
章 共 4 人，具体出资比例如下：
200 人，具体参加人数根据员工实际缴款 认缴份 占持股
本员 序 持有人
情况确定。其中公司董事（不含独立董 职务 额（万 计划的
号 姓名
工持 份） 比例（%）
事）、监事、高级管理人员与其他核心管
股计 1 谭显兴 董事 2,055 9.71%
理及技术（业务）骨干人员的出资比例
监事会
划的 如下： 2 刘汉桥 2,055 9.71%
主席
持有 3 魏远海 监事 1,761 8.32%
序 持有人 认缴份额 占持股计
人 职务 4 黄进叶 监事 586 2.77%
号 姓名 （万份） 划的比例
其他员工（不超过
（%） 5 14,705 69.49%
196人）
1 谭显兴 董事 3500 9.71% 合计 21,161 100%
监事会
2 刘汉桥 3500 9.71% 参与对象最终认购本持股计划的金额以实
主席
际出资缴款金额为准，持有人未按期、足
额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认
3 魏远海 监事 3000 8.32%
购权利，其拟认购份额可以由其他符合条
4 黄进叶 监事 1000 2.77% 件的参与对象认购，公司董事会可根据员
工实际缴款情况对参加对象名单及其认购
其他员工（不超过
5 25,043.22 69.49% 份额进行调整。最终参加本员工持股计划
196 人）
的员工人数、名单及认购份额，由公司董
合计 36,043.22 100% 事会根据员工实际缴款情况确定。
注：参与对象的最终出资额以其实际出资额为
准。
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划筹集资金总额不超过人民
币 211,609,144 元，每元 1 份，共计不超
过 211,609,144 份，具体金额和份额根据
实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪
酬、自筹资金、本计划通过融资方式筹集
一、本期员工持股计划的股票来源及规
的资金、资管计划或信托计划以及法律、
模
法规允许的其他方式获得的资金。
本次员工 持股计 划筹集 资金总 额为
本员工持股计划的设立方式尚未确定，将
360,432,198 元 ， 每 元 1 份 ， 共 计
由董事会根据资金筹措情况确定，若通过
360,432,198 份。
资管计划或信托计划设立，将按照不超过
本期员工持股计划将通过协议转让方式
第三 1:1 的 比 例 募 资 ， 总 规 模 不 超 过
受让公司 2018 年度回购的 16,826,900
章 211,609,144 元，全部用于受让八菱科技回
股股份（占公司总股本的 5.94%），受让
本期 购股票，具体融资比例以实际筹资额为准。
价 格 21.42 元 / 股 ， 受 让 价 款 为
员工 截至目前，公司不存在向员工提供财务资
360,432,198 元。
持股 助或为其贷款提供担保的情况。本员工持
……
计划 股计划实施，公司不以任何方式向持有人
二、本期员工持股计划的资金来源
的股 提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本期员工持股计划的资金来源为员工合
票来 二、本员工持股计划的股票来源
法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
源和 ……
其他方式，具体包括：
资金 本计划草案获得股东大会批准后,本员工
1、持有人合法自筹资金(包括持有人向
来源 持股计划将通过非交易过户等法律法规允
公司股东借款)；
许的方式获得公司回购专用证券账户所持
2、员工持股计划作为合法主体，通过对
有的公司股票。
外借款方式筹集资金，包括但不限于公
在本次董事会决议公告日至员工持股计划
司股东借款(含大股东)、银行借款等。
购买回购股票日期间，若公司发生资本公
公司不得向持有人提供垫资、担保、借
积转增股本、派发股票或现金红利、股票
贷等财务资助。
拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股
票的数量及交易价格做相应的调整。
三、本员工持股计划购买股票价格
本员工持股 计划按公 司回购股 份均价
12.58 元/股的价格受让公司回购股份。
本员工持股计划购买回购股票的价格不低
于公司回购的平均价格，未损害公司利益。
根据企业会计准则的相关规定，本次回购
股份转让不会对公司业绩产生直接影响。
四、本员工持股计划的规模
本员工持股计划股票规模不超过
16,826,900 股股票，占公司总股本比例不
超过 5.94%。最终持股数量根据员工实际出
资缴款情况确定，以实际执行情况为准。
若本员工持股计划持有公司股票达到公司
已发行股份总数的 5%，公司将依据法律规
定履行信息披露等相应义务。
……
第四 一、本期员工持股计划的存续期 一、本员工持股计划的存续期
章 1、本期员工持股计划的存续期为 36 个 1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，
本期 月，自股东大会审议通过本期员工持股 自本员工持股计划草案经公司股东大会审
员工 计划之日起算。 议通过且公司公告最后一笔标的股票过户
持股 2、员工持股计划应当在股东大会审议通 至本员工持股计划名下之日起算，本员工
计划 过员工持股计划后，于 2019 年 10 月 31 持股计划在存续期届满时如未展期则自行
的存 日前完成标的股票的购买。 终止。
续期 3、员工持股计划的存续期届满前，经出 2、员工持股计划的存续期届满前，经出席
限、 席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份 持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同
锁定 额同意并提交公司董事会审议通过后， 意并提交公司董事会审议通过后，本员工
期限 本期员工持股计划的存续期可以延长。 持股计划的存续期可以延长。
与变 4、员工持股计划的锁定期满后，当本计 3、员工持股计划的锁定期满后，当本计划
更、 划账户资产均为货币资金时，员工持股 账户资产均为货币资金时，员工持股计划
终止 计划可提前终止。 可提前终止。
（二）2019年11月12日审议修订的员工持股计划草案对照表
章节 修订前 修订后
1、《南宁八菱科技股份有限公司第四期 1、《南宁八菱科技股份有限公司第四期员
员工持股计划（草案）》系依据《中华人 工持股计划（草案）》系依据《中华人民共
民共和国公司法》、《中华人民共和国证 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
券法》、《关于上市公司实施员工持股计 《关于上市公司实施员工持股计划试点的
划试点的指导意见》及《中小企业板信 指导意见》及《深圳证券交易所上市公司
息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计 信息披露指引第4号——员工持股计划》等
特别 划》等有关法律、行政法规、规章、规 有关法律、行政法规、规章、规范性文件
提示 范性文件和《南宁八菱科技股份有限公 和《南宁八菱科技股份有限公司章程》的
司章程》的规定制定。 规定制定。
2、公司已于2019年1月10日召开2019年第
一次临时股东大会，审议通过了《关于<公
（无） 司第四期员工持股计划（草案）>及摘要的
议案》，同意公司实施第四期员工持股计
划。2019年10月29日，公司召开第五届董
事会第四十三次会议，审议通过《关于修
订<第四期员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》，拟对第四期员工持股计划的股
票购买价格、过户方式等内容进行调整，
并提交公司2019年第六次临时股东大会审
议。2019年11月3日，深圳证券交易所发布
了《深圳证券交易所上市公司信息披露指
引第4号——员工持股计划》（下简称《指
引》），对员工持股计划的信息披露进行规
范和完善。根据新的《指引》，公司对《公
司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要
的内容进行补充和更新，更新后的《公司
第四期员工持股计划（草案）》及其摘要于
2019年11月12日经公司第五届董事会第四
十五次会议审议通过，尚需公司2019年第
六次临时股东大会审议通过方可实施。
5、本员工持股计划筹集资金总额不超过人
民币211,609,144元，每元1份，共计不超
过211,609,144份，具体金额和份额根据实
际出资缴款金额确定。本员工持股计划的
4、本员工持股计划筹集资金总额不超过 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、本
人民币211,609,144元，每元1份，共计 计划通过融资方式筹集的资金以及法律、
不超过211,609,144份，具体金额和份额 法规允许的其他方式获得的资金（不包括
根据实际出资缴款金额确定。本员工持 向公司控股股东、实际控制人及公司董监
股计划的资金来源为员工合法薪酬、自 高等关联方借款及或前述相关方以任何直
筹资金、本计划通过融资方式筹集的资 接或间接方式为本员工持股计划认购提供
金以及法律、法规允许的其他方式获得 财务资助或者贷款担保的情况）。本员工
的资金。公司不以任何方式向持有人提 持股计划的设立方式尚未确定，将由董事
供垫资、担保、借贷等财务资助。 会根据资金筹措情况确定。若通过资管计
5、本员工持股计划的设立方式尚未确 划、信托计划或其他法律法规允许的方式
定，将由董事会根据资金筹措情况确定。 实现融资，融资资金将来源于金融机构，
若通过资管计划或信托计划设立，将按 融资资金与自 筹资金的 杠杆比例 不超过
照不超过1:1的比例募资，总规模不超过 1:1，募资总额不超过211,609,144元，具
211,609,144元，全部用于受让八菱科技 体金额及资金杠杆比例根据实际出资缴款
回购股票，具体融资比例以实际筹资额 金额及融资金额确定。资金杠杆倍数符合
为准。 《关于规范金融机构资产管理业务的指导
意见》（银发〔2018〕106号）的相关规定。
上市公司不以 任何方式 向持有人 提供垫
资、担保、借贷等财务资助，本员工持股
计划亦不从上市公司提取激励基金。
第二 二、本员工持股计划的持有人情况 二、本员工持股计划持有人名单
章 本员工持股计划的参加对象为公司部分 本员工持股计划的参加对象为公司部分董
董事（不含独立董事）、监事、中高层
本员 事（不含独立董事）、监事、中高层管理
管理人员、公司及下属子公司的核心及
工持 骨干员工，参与本计划的员工总人数不 人员、公司及下属子公司的核心及骨干员
股计 超过 200 人，其中公司董事、监事、高 工，参与本计划的员工总人数不超过 200
划的 级管理人员共 4 人，具体出资比例如下： 人，其中公司董事、监事、高级管理人员
占持股
参加 认缴份 共4人。若筹资总额为211,609,144元，每
序 持有人 计划的
对象 职务 额（万 元1份，共计211,609,144份，受让公司回
号 姓名 比例
份）
及确 （%） 购的全部股票（16,826,900股），则出资
定标 1 谭显兴 董事 2,055 9.71% 份额及其所获份额对应的股份比例如下：
监事会
准 2 刘汉桥 2,055 9.71% 占公
主席
认缴份 占持股 司股
3 魏远海 监事 1,761 8.32% 持有人
职务 额上限 计划的 本的
4 黄进叶 监事 586 2.77% 姓名
（万份） 比例（%） 比例
其他员工（不超过 （%）
5 14,705 69.49%
196 人） 谭显兴 董事 2,055 9.71% 0.58%
合计 21,161 100% 监事
刘汉桥 会主 2,055 9.71% 0.58%
席
魏远海 监事 1,761 8.32% 0.49%
黄进叶 监事 586 2.77% 0.16%
公司董事、监事
及高级管理人员 6,457 30.51% 1.81%
（4 人）
其他员工（不超
14,705 69.49% 4.13%
过 196 人）
合计 21,161 100% 5.94%
一、本员工持股计划的资金来源 一、本员工持股计划的规模
本员工持股计划筹集资金总额不超过人 本员工持股计划股票规模不超过
民币211,609,144元，每元1份，共计不 16,826,900股股票，占公司总股本比例不
超过211,609,144份，具体金额和份额根 超过5.94%。最终持股数量根据员工实际出
据实际出资缴款金额确定。 资缴款情况确定，以实际执行情况为准。
本员工持股计划的资金来源为员工合法 若本员工持股计划及其一致行动人持有公
第三
薪酬、自筹资金、本计划通过融资方式 司股票达到权益变动信息披露标准的，公
章
筹集的资金、资管计划或信托计划以及 司将依据法规要求履行信息披露义务。若
本员
法律、法规允许的其他方式获得的资金。 员工因参与员工持股计划，其股份权益发
工持
本员工持股计划的设立方式尚未确定， 生变动，亦应依据相关规定履行相应义务。
股计
将由董事会根据资金筹措情况确定，若 本员工持股计划实施后，公司全部有效的
划的
通过资管计划或信托计划设立，将按照 员工持股计划累计不超过公司股本总额的
规
不超过1:1的比例募资，总规模不超过 10%，任一持有人持有的有效的员工持股计
模、
211,609,144元，全部用于受让八菱科技 划份额所对应的标的股票数量累计不超过
股票
回购股票，具体融资比例以实际筹资额 公司股本总额的1%。员工持股计划持有的
来源
为准。 股票总数不包括员工在公司首次公开发行
及资
截至目前，公司不存在向员工提供财务 股票上市前获得的股份、通过二级市场自
金来
资助或为其贷款提供担保的情况。本员 行购买的股份 及通过股 权激励获 得的股
源
工持股计划实施，公司不以任何方式向 份。
持有人提供垫资、担保、借贷等财务资 二、本员工持股计划的股票来源
助。 公司分别于2018年6月4日、2018年6月20日
二、本员工持股计划的股票来源 召开第五届董事会第二十三次会议和2018
公司分别于2018年6月4日、2018年6月20 年第二次临时股东大会,审议通过《关于以
日召开第五届董事会第二十三次会议和 集中竞价交易方式回购股份的预案》，同
2018年第二次临时股东大会,审议通过 意公司自股东大会审议通过回购预案之日
《关于以集中竞价交易方式回购股份的 起6个月内，使用不低于1亿元（含）且不
预案》，同意公司自股东大会审议通过回 超过3亿元（含）自有资金，按不超过16.35
购预案之日起6个月内，使用不低于1亿 元/股（含）的价格，通过集中竞价交易方
元（含）且不超过3亿元（含）自有资金， 式从二级市场回购公司部分社会公众股。
按不超过16.35元/股（含）的价格，通 同时于2018年7月4日披露了《关于以集中
过集中竞价交易方式从二级市场回购公 竞价交易方式回购公司股份的报告书》。
司部分社会公众股。同时于2018年7月4 公司于2018年7月4日首次通过回购专用证
日披露了《关于以集中竞价交易方式回 券账户以集中 竞价交易 方式回购 公司股
购公司股份的报告书》。 份。截至2018年12月19日，公司股份回购
公司于2018年7月4日首次通过回购专用 期届满。公司通过回购专用证券账户以集
证券账户以集中竞价交易方式回购公司 中竞价 交易方 式累 计回 购公司 股份
股份。截至2018年12月19日，公司股份 16,826,900股，占公司总股本的5.94%，最
回购期届满。公司通过回购专用证券账 高成交价 为14.00元 /股， 最低成交 价为
户以集中竞价交易方式累计回购公司股 9.80元/股，平均成交价格为12.58元/股，
份 16,826,900 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 成交总金额为211,609,144元（不含交易费
5.94%，最高成交价为14.00元/股，最低 用）。
成交价为9.80元/股，平均成交价格为 本计划草案修订案获得股东大会批准后,
12.58元/股，成交总金额为211,609,144 本员工持股计 划将按公 司回购股 份均价
元（不含交易费用）。 12.58元/股的价格通过非交易过户等法律
本计划草案获得股东大会批准后,本员 法规允许的方式受让公司回购专用证券账
工持股计划将通过非交易过户等法律法 户所持有的公司股票。
规允许的方式获得公司回购专用证券账 本员工持股计划标的股票定价是以不损害
户所持有的公司股票。 公司利益为原则，依据公司回购股份成本，
在本次董事会决议公告日至员工持股计 综合考虑近期 公司股票 市场价格 情况及
划购买回购股票日期间，若公司发生资 《深圳证券交易所交易规则》的相关规定
本公积转增股本、派发股票或现金红利、 进行确定，购买均价未超出董事会召开前
股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该 一交易日公司股票收盘价格涨跌幅±10%
标的股票的数量及交易价格做相应的调 的范围。
整。 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪
三、本员工持股计划购买股票价格 酬、自筹资金、本计划通过融资方式筹集
本员工持股 计划按公 司回购股 份均价 的资金以及法律、法规允许的其他方式获
12.58元/股的价格受让公司回购股份。 得的资金（不包括向公司控股股东、实际
本员工持股计划购买回购股票的价格不 控制人及公司董监高等关联方借款及或前
低于公司回购的平均价格，未损害公司 述相关方以任何直接或间接方式为本员工
利益。根据企业会计准则的相关规定， 持股计划认购提供财务资助或者贷款担保
本次回购股份转让不会对公司业绩产生 的情况）。
直接影响。 在本次董事会决议公告日至员工持股计划
四、本员工持股计划的规模 购买回购股票日期间，若公司发生资本公
本 员 工 持 股 计 划 股 票 规 模 不 超 过 积转增股本、派发股票或现金红利、股票
16,826,900股股票，占公司总股本比例 拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股
不超过5.94%。最终持股数量根据员工实 票的数量及交易价格做相应的调整。
际出资缴款情况确定，以实际执行情况 三、本员工持股计划的资金来源
为准。若本员工持股计划持有公司股票 本员工持股计划筹集资金总额不超过人民
达到公司已发行股份总数的5%，公司将 币211,609,144元，每元1份，共计不超过
依据法律规 定履行信 息披露等 相应义 211,609,144份，具体金额和份额根据实际
务。 出资缴款金额确定。
本员工持股计划实施后，公司全部有效 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪
的员工持股计划累计不超过公司股本总 酬、自筹资金、本计划通过融资方式筹集
额的10%，任一持有人持有的有效的员工 的资金以及法律、法规允许的其他方式获
持股计划份额所对应的标的股票数量累 得的资金，包括向除公司控股股东、实际
计不超过公司股本总额的1%。员工持股 控制人及公司董监高以外的无关联第三方
计划持有的股票总数不包括员工在公司 借款。
首次公开发行股票上市前获得的股份、 本员工持股计划的设立方式尚未确定，将
通过二级市场自行购买的股份及通过股 由董事会根据资金筹措情况确定。若通过
权激励获得的股份。 资管计划、信托计划或其他法律法规允许
的方式实现融资，融资资金将来源于金融
机构，融资资金与自筹资金的杠杆比例不
超过1:1，募资总额不超过211,609,144元，
具体金额及融资比例根据实际出资缴款金
额及融资金额确定。资金杠杆倍数符合《关
于规范金融机 构资产管 理业务的 指导意
见》（银发〔2018〕106号）的相关规定。
截至目前，公司不存在向员工提供财务资
助或为其贷款提供担保的情形。本员工持
股计划实施，公司不以任何方式向持有人
提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员
工持股计划亦不从公司提取激励基金。
一、本员工持股计划的存续期 一、本员工持股计划的存续期及存续期限
1、本员工持股计划的存续期为36个月， 届满后继续展期的决策程序
自本员工持股计划草案经公司股东大会 1、本员工持股计划的存续期为36个月，自
第四 审议通过且公司公告最后一笔标的股票 本员工持股计划草案经公司股东大会审议
章 过户至本员工持股计划名下之日起算， 通过且公司公告最后一笔标的股票过户至
本员 本员工持股计划在存续期届满时如未展 本员工持股计划名下之日起算，本员工持
工持 期则自行终止。 股计划在存续期届满时如未展期则自行终
股计 2、员工持股计划的存续期届满前，经出 止。
划的 席持有人会议的持有人所持2/3以上份 2、员工持股计划的存续期届满前，经出席
存续 额同意并提交公司董事会审议通过后， 持有人会议的持有人所持2/3以上份额同
期 本员工持股计划的存续期可以延长。 意并提交公司董事会审议通过后，本员工
限、 3、员工持股计划的锁定期满后，当本计 持股计划的存续期可以延长。
锁定 划账户资产均为货币资金时，员工持股 3、员工持股计划的锁定期满后，当本计划
期限 计划可提前终止。 账户资产均为货币资金时，员工持股计划
及变 二、本员工持股计划的锁定期 可提前终止。
更、 1、本员工持股计划锁定期为12个月，自 4、上市公司应当在员工持股计划存续期限
终止 公司公告最后一笔标的股票过户至本持 届满前六个月披露提示性公告，说明即将
股计划名下之日起算。 到期的员工持股计划所持有的股票数量及
2、锁定期满后，管理委员会将根据市场 占公司股本总额的比例。
情况择机出售所持的标的股票。 5、上市公司应当至迟在员工持股计划存续
3、本员工持股计划将严格遵守市场交易 期限届满时披露到期的员工持股计划所持
规则，遵守中国证监会、深交所关于信 有的股票数量及占公司股本总额的比例、
息敏感期不得买卖股票的规定，在下列 届满后的处置安排。拟展期的，应对照《深
期间不得买卖公司股票： 圳证券交易所上市公司信息披露指引第4
（1）公司定期报告公告前30日内， 号——员工持股计划》第九条的披露要求
因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 逐项说明与展期前的差异情况，并按员工
日前30日起至最终公告日； 持股计划方案的约定履行相应的审议程序
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 和披露义务。
日内； 二、本员工持股计划的锁定期及其合理性、
（3）其他可能影响股价的重大事件发生 合规性
之日起至公告后2个交易日。 1、本员工持股计划锁定期为12个月，自公
（4）深圳证券交易所规定的其他时间。 司公告最后一笔标的股票过户至本持股计
三、本员工持股计划的变更 划名下之日起算。锁定期间，因公司发生
在本员工持股计划的存续期内，员工持 送股、资本公积金转增股本、配股、可转
股计划的变更须经出席持有人会议的持 换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应
有人所持2/3以上份额同意，并提交公司 遵守上述股份锁定安排。
董事会审议通过后方可实施。 2、法定锁定期内本员工持股计划不得进行
四、本员工持股计划的终止 交易。
1、员工持股计划的存续期届满前，经出 3、锁定期满后，管理委员会将根据市场情
席持有人会议的持有人所持2/3以上份 况择机出售所持的标的股票。
额同意并提交公司董事会审议通过后， 4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规
员工持股计划的存续期可以提前终止或 则，不得在中国证监会《上市公司董事、
延长； 监事和高级管理人员所持本公司股份及其
2、员工持股计划的存续期满后，持有人 变动管理规则》等规定的上市公司董事、
会议未作出有效的延长存续期的决议， 监事、高级管理人员不得买卖本公司股票
则本计划自行终止； 的期间买卖本公司股票 ，在下列期间不得
3、员工持股计划的锁定期满后，当本计 买卖公司股票：
划账户资产均为货币资金时，员工持股 （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊
计划可提前终止。 原因推迟公告日期的，自原公告日前30日
起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日
内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重
大影响的重大事项发生之日或在决策过程
中，至依法披露后2个交易日内。
（4）中国证监会或深圳证券交易所规定
的其他时间。
三、 本员工持股计划变更和终止的情形及
决策程序
1、在本员工持股计划的存续期内，员工持
股计划的变更须经出席持有人会议的持有
人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事
会审议通过后方可实施。
2、员工持股计划的存续期届满前，经出席
持有人会议的持有人所持2/3以上份额同
意并提交公司董事会审议通过后，员工持
股计划的存续期可以提前终止或延长。
3、员工持股计划的存续期满后，持有人会
议未作出有效的延长存续期的决议，则本
计划自行终止。
4、员工持股计划的锁定期满后，当本计划
账户资产均为货币资金时，员工持股计划
可提前终止。
5、员工持股计划在锁定期届满后减持完毕
全部所持本公司股份的，上市公司应当及
时披露公告。
本计划获得股东大会批准后，若本员工持
股计划采取自有资金方式设立，将由员工
持股计划管理委员会管理。本员工持股计
划的内部最高 管理权力 机构为持 有人会
议。持有人会议设管理委员会，并授权管
本员工持股计划由公司自行管理。本员
理委员会监督 本员工持 股计划的 日常管
工持股计划的内部最高管理权力机构为
理，代表持有人行使除表决权以外的其他
持有人会议。持有人会议设管理委员会，
股东权利或者授权管理机构行使除表决权
并授权管理委员会监督本员工持股计划
以外的其他股东权利。员工持股计划管理
的日常管理，代表持有人行使除表决权
办法对管理委 员会的职 责进行明 确的约
以外的其他股东权利或者授权管理机构
定，并采取充分的风险防范和隔离措施。
行使除表决权以外的其他股东权利。公
若本员工持股计划采取资管计划或信托计
司董事会负责拟定和修改本计划草案及
第七 划募资设立，将由董事会选择合适的专业
其摘要，并在股东大会授权范围内办理
章 资产管理机构 对本员工 持股计划 进行管
本员工持股计划的其他相关事宜。本员
本员 理。公司董事会负责拟定和修改本计划草
工持股计划可聘请相关专业机构为员工
工持 案及其摘要，并在股东大会授权范围内办
持股计划日常管理提供管理、咨询等服
股计 理员工持股计划的其他相关事宜。
务。
划的 本员工持股计划自愿放弃其所持股份在上
管理 市公司股权大会的表决权，其所持股份享
模式 有除上市公司股东大会表决权以外的其他
股东权利（包括分红权、配股权、转增股
份等资产收益权）。
三、资产管理机构 三、资产管理机构
本计划获得股东大会批准后，若本员工 （一）本计划管理机构的选任
持股计划采取资管计划或信托计划募资 本计划获得股东大会批准后，若本员工持
设立，将由董事会选择合适的专业资产 股计划采取资 管计划或 信托计划 募资设
管理机构对本员工持股计划进行管理， 立，将由董事会选择合适的专业资产管理
管理费、托管费及其他相关费用，以最 机构对本员工持股计划进行管理。
终签署的相关协议为准；若采取自有资 （二）管理协议的主要条款
金方式设立，将由员工持股计划管理委 截止本计划公告之日，暂未拟定、签署资
员会管理。员工持股计划管理办法对管 产管理计划合同及相关协议文件，待合同
理委员会的职责进行了明确的约定，风 及相关协议文件签署后，公司将另行公告
险防范和隔离措施充分。公司董事会负 资产管理计划合同的主要内容。
责拟定和修改本计划草案，并在股东大 （三）管理费用的计提及支付方式
会授权范围内办理员工持股计划的其他 本计划的管理费、托管费及其他相关费用
相关事宜。 及支付方式等以最终签署的资产管理计划
合同为准。
（一）公司董事会拟定员工持股计划草案，
并通过员工代表大会充分征求员工意见后
提交董事会审议。
（一）公司董事会拟定员工持股计划草 （二）董事会负责拟定、审议通过本计划
案，并通过员工代表大会充分征求员工 草案，独立董事和监事会应当就本员工持
意见后提交董事会审议。 股计划是否有利于公司的持续发展，是否
（二）董事会负责拟定、审议通过本计 存在损害公司及全体股东的利益，是否存
划草案，独立董事和监事会应当就本员 在摊派、强行分配等方式强制员工参与本
工持股计划 是否有利 于公司的 持续发 员工持股计划发表意见。董事会在审议通
展，是否存在损害公司及全体股东的利 过本计划草案后的2个交易日内公告董事
益，是否存在摊派、强行分配等方式强 会决议、员工持股计划草案摘要、独立董
制员工参与本员工持股计划发表意见。 事意见、监事会意见等。
董事会在审议通过本计划草案后的2个 （三）公司聘请律师事务所对本员工持股
交易日内公告董事会决议、员工持股计 计划出具法律意见书，并在股东大会现场
划草案摘要、独立董事意见、监事会意 会议召开的两个交易日前公告员工持股计
第八 见等。 划的法律意见书。
章 （三）公司聘请律师事务所对本员工持 （四）召开股东大会审议员工持股计划。
实行 股计划出具法律意见书，并在召开关于 股东大会将采用现场投票与网络投票相结
员工 审议员工持股计划的股东大会前公告法 合的方式进行投票，并对中小投资者的表
持股 律意见书。 决进行单独计票，单独计票结果及时公开
计划 （四）召开股东大会审议员工持股计划。 披露。股东大会就员工持股计划进行表决
履行 股东大会将采用现场投票与网络投票相 时，存在下列情形的股东及其一致行动人
的程 结合的方式进行投票。员工持股计划涉 应当回避：自身或关联方拟成为员工持股
序 及相关董事、股东的，相关董事、股东 计划的资产管理机构、认购计划份额、提
应当回避表决。经出席股东大会有效表 供或垫付资金、提供股票、分享收益，以
决权半数以上通过后，员工持股计划即 及其他可能导致利益倾斜的情形。本员工
可以实施。 持股计划方案经出席股东大会的非关联股
（五）本员工持股计划的参加对象需签 东所持表决权 的半数以 上通过后 方可实
署第四期员工持股计划认购协议书。 施。
（六）公司应在完成标的股票的购买或 （五）本员工持股计划的参加对象需签署
将标的股票过户至员工持股计划名下的 第四期员工持股计划认购协议书。
2个交易日内，及时披露获得标的股票的 （六）公司应在完成标的股票的购买或将
时间、数量等情况。 标的股票过户至员工持股计划名下的2个
（七）本员工持股计划成立后10日内， 交易日内，及时披露获得标的股票的时间、
应召开首次持有人会议，并选举管理委 数量等情况。
员会负责本员工持股计划的日常管理。 （七）本员工持股计划成立后10日内，应
召开首次持有人会议，并选举管理委员会
负责本员工持股计划的日常管理。员工持
股计划持有人会议产生管理委员会的，董
事会应当在持有人会议决议后及时公告管
理委员会成员是否在上市公司控股股东或
者实际控制人单位担任职务，是否为持有
上市公司5%以上股东、实际控制人、上市
公司董事、监事、高级管理人员或者与前
述主体存在关联关系。
（一）本计划中的有关条款，如与国家有
关法律法规及行政性规章制度相冲突，则
按照国家有关法律法规及行政性规章制度
执行。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本
员工持股计划不意味着持有人享有继续在
公司或子公司服务的权利，不构成公司或
子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子
公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司
与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、
会计处理及其税收等问题，按有关财务制
（一）公司董事会与股东大会审议通过 度、会计准则、税务制度规定执行。
本员工持股计划不意味着持有人享有继 根据企业会计准则的相关规定，公司回购
续在公司或子公司服务的权利，不构成 股份按回购均价转让给员工持股计划，所
公司或子公司对员工聘用期限的承诺， 取得资金计入货币资金科目，会影响公司
第九
公司或子公司与员工的劳动关系仍按公 货币资金，不会影响公司损益(具体以会计
章
司或子公司与持有人签订的劳动合同执 师事务所审计结果为准)。
其他
行。 （三）除公司董事谭显兴及监事刘汉桥、
重要
（二）公司实施本员工持股计划的财务、 魏远海、黄进叶拟参与本次员工持股计划
事项
会计处理及其税收等问题，按有关财务 外，本次员工持股计划与公司控股股东、
制度、会计准则、税务制度规定执行。 实际控制人、董事、监事、高级管理人员
（三）本员工持股计划的解释权属于公 之间不存在关联关系或一致行动关系。
司董事会。 （四）公司各期员工持股计划均设立相互
独立的管理机构，且均已放弃其所持股份
在上市公司股东大会的表决权，各员工持
股计划之间独立核算，本期员工持股计划
与已存续的第一、二、三期员工持股计划
之间不存在关联关系或一致行动关系，因
此，公司各员工持股计划所持上市公司权
益不予合并计算。
（五）本员工持股计划不存在第三方为员
工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等
安排。
（六）本员工持股计划的解释权属于公司
董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
公司本次根据《指引》的披露要求对员工持股计划草案上述内容进行修订，
员工持股计划草案摘要及管理办法的对应内容也根据上述修订进行相应调整，原
公告中的其它内容不变。提交公司 2019 年第六次临时股东大会审议的议案内容
以本次修订后的《第四期员工持股计划（草案）（2019 年 11 月修订版）》及其摘
要为准。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四十五次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见；
3、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第三十二次会议决议。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董事会
2019 年 11 月 13 日
