厦门日上集团股份有限公司
国金证券股份有限公司
关于《非公开发行股票发审委会议准备
工作的函》
的专项回复
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街 95 号）
二〇二〇年八月
厦门日上集团股份有限公司、国金证券股份有限公司
关于《非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的专项回复
中国证券监督管理委员会：
2020 年 7 月 17 日，贵会下发的《关于请做好厦门日上集团股份有限公司非
公开发行股票发审委会议准备工作的函》收悉，现就贵会工作函中提及的相关问
题回复如下，请贵会予以审核。
（除非上下文中另行规定，本反馈回复中简称或术语与原尽调报告中所指含
义相同，若表格中出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。）
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目 录
目 录.............................................................. 3
问题一、终止实施回购。.............................................. 4
问题二、关于募投项目。............................................. 16
问题三、关于外销收入及贸易摩擦影响。............................... 28
3
问题一、终止实施回购。
2018 年 12 月 13 日申请人股东大会审议通过股份回购方案，计划 12 个月内
回购金额不低于 5000 万元、不高于 8000 万元。2019 年 5 月 22 日，申请人收到
非公开发行事项批准文件；2019 年 9 月 28 日申请人公告称因非公开发行事项，
终止回购计划，已回购金额 1599.5 万元，占公司最低回购金额 5000 万元的
31.99%；2019 年 11 月 8 日申请人公告称非公开发行批文到期失效未实施。
请申请人说明：（1）申请人酝酿非公开发行事宜时间及 2019 年非公开发行
事项董事会通知、董事会审议通过预案时间，是否在 2019 年 1 月深交所发布回
购实施细则之后，如是，是否明知回购实施细则第 20 条规定上市公司在回购期
间不得发行股份募集资金；（2）申请人前次非公开发行截止批文到期未实施的
原因及合理性，相关不利因素及障碍是否巳经消除，本次募投是否也存在重大
不确定性；（3）结合申请人发布回购计划、因非公开发行事项终止回购、未实
施非公开发行等情况，说明申请人是否存在故意不履行回购计划或变相不履行
公开承诺情形，是否构成本次发行障碍；（4）申请人终止实施回购理由是否充
分、正当，董事会是否取得终止实施授权，终止实施是否需提交股东大会审议；
（5）申请人董事在上市公司回购股份事项中是否诚实守信、勤勉尽责，是否维
护上市公司利益及股东和债权人的合法权益。请保荐机构、申报律师说明核查
依据、方法、过程并发表明确核查意见。
回复：
一、申请人酝酿非公开发行事宜时间及 2019 年非公开发行事项董事会通知、
董事会审议通过预案时间，是否在 2019 年 1 月深交所发布回购实施细则之后，
如是，是否明知回购实施细则第 20 条规定上市公司在回购期间不得发行股份募
集资金。
（一）核查依据及方法
保荐机构、申报律师通过以下方式进行了核查：
1、取得并审阅申请人的三会会议资料；
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2、取得申请人与中介机构签订的与非公开发行股票相关的协议；
3、审阅了申请人 2018 年度、2019 年度非公开发行股票的申报文件；
4、查阅申请人在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）所披露的与回购
公司股份相关的公告；
5、查阅中国证监会、深圳证券交易所发布的法律规则；
6、访谈董事长、财务总监、董事长秘书等负责非公开发行股票事项及回购
公司股份事项的相关人员。
（二）核查过程
1、申请人 2019 年度非公开发行股票的时间安排
申请人 2019 年度非公开发行股票事项于 2018 年 6 月开始筹划，2018 年 11
月公告发行预案及董事会决议，2018 年 12 月申报，2019 年 4 月通过中国证监会
审核，并于 2019 年 5 月取得发行批文。但由于在旧的非公开发行规则下，投资
人认购意愿较低，导致在批文有效期内未实施发行，2019 年 11 月批文失效。具
体时间进度安排如下：
（1）2018 年 6 月，申请人开始筹划非公开发行事项，包括募集资金投资项
目讨论、融资规模设计、募集资金使用的效益测算等事项。
（2）2018 年 8 月，保荐机构的项目团队正式进场，开始参与申请人非公开
发行股票的尽职调查及立项等工作。
（3）2018 年 9 月，申请人与国金证券股份有限公司签订了《关于厦门日上
集团股份有限公司非公开发行股票之一揽子协议》。
（4）2018 年 10 月 30 日，申请人以电子邮件的方式将《厦门日上集团股份
有限公司第三届董事会第二十五次会议通知》送达各位董事。
（5）2018 年 11 月 8 日，申请人召开第三届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票
方案的议案》（逐项审议）、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司
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本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等非公开发行股票的
相关议案。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。2018 年 11 月 9 日，申请
人在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了第三届董事会第二十五次会
议决议（公告编号：2018-062）、《非公开发行 A 股股票预案》《关于本次非公开
发行股票募集资金运用可行性分析报告》《关于前次募集资金使用情况的报告》
《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》等非公开发行股票相关公告。
（6）2018 年 11 月 16 日，申请人与保荐机构签订了《关于厦门日上集团股
份有限公司非公开发行股票之承销协议》和《关于厦门日上集团股份有限公司非
公开发行股票之保荐协议》。
（7）2018 年 11 月 26 日，申请人召开 2018 年第三次临时股东大会，审议
通过了申请人 2019 年度非公开发行 A 股股票的议案及相关议案。申请人 2018
年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 会 议 决 议 于 2018 年 11 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）进行了公告。
（8）2018 年 12 月 13 日，申请人向中国证监会递交了厦门日上集团股份有
限公司非公开发行股票的申请文件，并于 2018 年 12 月 20 日获得《中国证监会
行政许可申请受理单》（受理序号：182065）。2018 年 12 月 22 日，申请人于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于非公开发行股票申请获得中
国证监会受理的公告》（公告编号：2018-084）。
（9）2019 年 1 月 28 日，保荐机构收到中国证监会出具的《厦门日上集团
股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（182065 号）。
（10）2019 年 2 月 23 日，申请人披露了《关于非公开发行股票申请文件反
馈意见回复的公告》（公告编号：2019-016）及《关于公司非公开发行股票申请
文件反馈意见的专项回复》。
（11）2019 年 4 月 12 日，申请人非公开发行股票获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。
（12）2019 年 5 月 22 日，申请人收到中国证监会于 2019 年 5 月 7 日下发
的《关于核准厦门日上集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
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[2019]866 号）（以下简称“核准批复”）。根据该批复，有效期为 6 个月，即 2019
年 11 月 7 日批复到期。
（13）2019 年 11 月 8 日，申请人披露了非公开发行股票的核准批复到期自
动失效的公告（公告编号：2019-071）。由于在旧的非公开发行规则下，投资人
认购意愿较低，批文有效期内未实施发行。
2、2019 年 1 月深交所发布《上市公司回购股份实施细则》
2019 年 1 月 11 日，深圳证券交易所发布了《关于发布<深圳证券交易所上
市公司回购股份实施细则>的通知》（深证上〔2019〕22 号）。
根据前文所述，截至深交所《上市公司回购股份实施细则》发布之日，申请
人 2019 年非公开发行事项已经董事会、股东大会审议通过并向中国证监会提交
了申报文件，已经处于在审状态。因此，申请人筹划非公开发行股票事项、董事
会通知、董事会审议非公开发行股票方案等议案及申请人提交非公开发行股票的
申请文件均在 2019 年 1 月深交所发布《上市公司回购股份实施细则》之前。
（三）核查意见
经核查，保荐机构、申报律师认为：申请人筹划非公开发行股票事项在深交
所发布《上市公司回购股份实施细则》之前，申请人非公开发行股票事项及回购
公司股份事项均履行了必要的审议程序和信息披露义务，不存在于《上市公司回
购股份实施细则》发布后，在回购股份期间发行新股的情形。
二、申请人前次非公开发行截止批文到期未实施的原因及合理性，相关不
利因素及障碍是否已经消除，本次募投是否也存在重大不确定性。
（一）核查依据及方法
保荐机构、申报律师通过以下方式进行了核查：
1、查阅了申请人收到的中国证券监督管理委员会下发的关于核准厦门日上
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]866 号）；
2、查阅中国证券监督管理委员会发布的政策法规；
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3、查阅了申请人披露的《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分
析报告（修订稿）》《本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》等资料；
4、与董事长、董事会秘书等相关负责人进行了访谈。
（二）核查过程
1、非公开发行旧规下投资人认购意愿低导致批文有效期内未能实施发行
2019 年 5 月 22 日，申请人收到中国证监会出具的核准批复，核准申请人非
公开发行不超过 140,222,000 股新股，自核准发行之日（2019 年 5 月 7 日）起 6
个月内有效。
根据《上市公司证券发行管理办法（2008 修订）》、《上市公司非公开发行股
票实施细则（2017 年修订）》（以下简称“旧的非公开发行规则”）规定，上市公
司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
90%；主板及中小板公司发行对象数量不超过 10 名；自中国证监会核准发行之
日起，上市公司应在 6 个月内发行证券；超过 6 个月未发行的，核准文件失效；
以竞价方式确定发行对价格和认购对象的，发行对象认购的股份自发行结束之日
起 12 个月内不得转让，且锁定期满后减持需符合《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》（证监会公告【2017】9 号）。申请人自收到核准批复后立即着
手发行前的准备工作，经过与投资者反复沟通，最终投资者仍因发行折价率较低、
定增认购股份锁定期限较长等原因认购意愿较低，同时由于原批文有效期内股票
市场整体表现低迷，故申请人未能在 6 个月内找到合适的投资者，最终未实施发
行。
2、相关不利因素及障碍已经消除，本次募投不存在重大不确定性
（1）非公开发行规则修订有利于促成本次非公开发行完成
为深化金融供给侧结构性改革，完善再融资市场化约束机制，增强资本市场
服务实体经济的能力，助力上市公司抗击疫情、恢复生产，2020 年 2 月 14 日，
中国证监会发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》及《上市
公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》（以下统称“再融资新规”），新规
中对非公开发行股票发行对象、发行价格、锁定期、核准文件有效期等事项进行
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了修订。根据修订后的相关规定，非公开发行股票的发行对象数量由不超过 10
名增加为不超过 35 名；发行价格由此前的不得低于定价基准日前二十个交易日
公司股票均价的 90%下调为 80%；锁定期由 12 个月减少为 6 个月；批文有效期
由 6 个月延长至 12 个月；依据再融资新规，投资者通过非公开发行股票取得的
上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的
有关规定。
本次再融资规则的修订，扩大了潜在投资者群体范围，显著提升了投资者认
购上市公司非公开发行股票的意愿，降低了上市公司再融资的发行难度和发行的
不确定性。本次再融资新规的出台，消除了申请人在前次发行前沟通阶段影响投
资者认购意愿的不利因素，有利于促成本次非公开发行顺利完成。
（2）申请人本次募投不存在重大不确定性
申请人本次募投项目实施不存在重大不确定性，原因如下：
①在募集资金方面：再融资新规出台后，投资者认购意愿提升，发行难度降
低，发行成功的概率明显增加，资金足额到位的可能性较高，申请人取得批文后
的发行不存在重大不确定性。
②在项目实施进度方面：在募集资金到位前，公司将以银行贷款或自有资金
先行用于募投项目的建设。截至本告知函回复出具之日，申请人已完成本次募投
项目的市场调查研究、可行性研究、技术方案论证、本次募投项目所用的钢结构
厂房的施工图设计、施工图审查以及土建施工等准备工作，并采购了部分生产设
备。
③在项目土地、技术、人员等储备方面：公司已经通过出让方式取得本次募
投项目建设用地，公司通过锻造铝轮一期试产产线的建设和投产，已经储备了成
熟的工艺技术和较强的采购、生产、管理、销售人员队伍，为本次募投项目的实
施奠定了基础。
④在实际经营状况方面：申请人前次非公开发行核准批复失效以来，生产经
营正常，未发生重大不利变化，未发生重大处罚、重大诉讼、违规担保、业绩大
幅下滑等影响本次募投项目实施的重大不利因素。
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因此，影响前次募投项目实施的不利因素及障碍已经基本消除，申请人本次
募投项目不存在重大不确定性。
（三）核查意见
经核查，保荐机构及申报律师认为：
1、申请人前次非公开发行截止批文到期未实施的主要原因系市场环境及规
则等原因，申请人截止批文到期之日未找到合格的投资者，未实施发行。
2、申请人前次非公开发行核准批复失效以来，生产经营正常，未发生重大
不利变化，募投项目建设稳步推进，且再融资新规出台后，影响投资者认购意愿
和发行难度的不利因素已经基本消除，本次募投不存在重大不确定性。
三、结合申请人发布回购计划、因非公开发行事项终止回购、未实施非公
开发行等情况，说明申请人是否存在故意不履行回购计划或变相不履行公开承
诺情形，是否构成本次发行障碍；
（一）核查依据及方法
1、查阅申请人与回购公司股份的相关三会会议资料和披露的公告；
2、访谈相关负责人。
（二）核查过程
1、申请人股份回购计划终止及未实施非公开发行的情况说明
2018 年，A 股市场低迷，上证指数全年下跌 24.59%，深证成指全年下跌
34.42%。为了促进资本市场长期健康发展，2018 年 11 月 9 日，中国证券监督管
理委员会、中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会联合发布了
《关于支持上市公司回购股份的意见》。
随着市场交投活跃度大幅下降，2018 年下半年申请人的二级市场股价持续
低迷。基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护公司价值及股
东权益，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理
人员、核心及骨干人员的积极性，公司管理层向公司董事会提议回购公司股份，
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并于 2018 年 12 月 13 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<
回购公司股份的预案>的议案》。
申请人在充分考虑公司的资金状况、二级市场股价情况、未来回购期间的重
大事项窗口期等因素后，制定了详细的股份回购进度安排。取得非公开发行的核
准批复之前，申请人依照《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》执行事
先制定的股份回购进度安排，有计划地实施了股份回购，并及时披露了回购进展
情况。
2019 年 5 月 22 日，申请人取得了中国证监会下发的前次非公开发行的核准
批复。鉴于《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定上市公司在回购
期间不得发行股份募集资金，为保证公司非公开发行股票事宜的顺利推进，在充
分考虑非公开发行定价窗口期需求、发行周期等因素的基础上，申请人于 2019
年 9 月 20 日召开第四届董事会第六次会议、于 2019 年 10 月 14 日召开 2019 年
度第二次临时股东大会审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》，决定根据
《回购公司股份的预案》关于回购股份期限提前届满的规定终止回购公司股份。
由于在旧的非公开发行规则下，发行折价率较低、投资者股份锁定期限较长、
批文有效期较短、限定的投资者数量较少，同时由于批文有效期内股票市场整体
表现低迷，投资机构认购意愿较低，申请人在发行批文到期前未找到合适的投资
者，故发行批文在有效期截止后失效。2019 年 11 月 8 日，申请人披露了非公开
发行股票的核准批复到期自动失效的公告（公告编号：2019-071）。
2、申请人不存在故意不履行回购计划或变相不履行公开承诺的情形，不会
构成本次发行障碍
申请人前次非公开发行事项于《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细
则》正式发布之前筹划并申报，申请人回购股份系在 2018 年 11 月中国证券监督
管理委员会、中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会联合发布
《关于支持上市公司回购股份的意见》的背景下而实施，且回购股份的用途为全
部用于后续员工股权激励计划。
《回购公司股份的预案》披露后，在取得非公开发行核准批复之前，申请人
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按照深交所的相关规定、公告的回购预案和公司事先拟定的股份回购进度安排及
计划正常开展股份回购事宜。截至股份回购终止日，公司累计通过回购专用证券
账户以集中竞价交易方式实施回购股份，回购股份数量 4,200,000 股，占公司总
股本的 0.60%，成交总金额为 15,994,981 元（不含交易费用），占公司最低回购
金额 50,000,000 元的 31.99%，以上回购实施过程符合申请人披露的回购公司股
份的预案和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》关于敏感期、回购数
量和节奏、交易委托时段等相关规定，也符合公司事先制定的股份回购进度安排，
不存在故意不履行回购计划或变相不履行公开承诺的情形。
申请人非公开发行股票事项在取得中国证监会的核准批复后，鉴于《上市公
司回购股份实施细则》规定上市公司在回购期间不得发行股份募集资金，为保证
公司非公开发行股票事宜的顺利推进，在充分考虑非公开发行周期因素的基础
上，申请人于 2019 年 9 月 20 日召开第四届董事会第六次会议、于 2019 年 10
月 14 日召开 2019 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于终止回购公司股份
的议案》，决定提前终止回购公司股份。
根据《回购公司股份的预案》的规定，本次回购股份的期限为自公司股东大
会审议通过本次回购议案之日起 12 个月内。如果在回购期限内，公司股东大会决
定提前终止本次回购议案，则回购期限自股东大会审议通过终止本次回购议案之
日起提前届满。根据申请人的公告文件，申请人终止回购股份事项业经第四届董
事会第六次会议、2019 年度第二次临时股东大会审议通过，符合《回购公司股
份的预案》的规定。
因此，申请人在取得非公开发行核准批复后，提前终止股份回购计划系客观
原因导致，不存在故意不履行回购计划或变相不履行公开承诺的情形。提前终止
股份回购计划业经第四届董事会第六次会议、2019 年度第二次临时股东大会审
议通过，符合《回购公司股份的预案》的规定，不会构成本次非公开发行的障碍。
（三）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：申请人回购公司股份的事项与非公开
发行股票事项属于申请人从不同的出发点做出的决策，各自均按相应流程分别履
行了相应的审议程序，并按照相关规定履行了信息披露。申请人不存在故意不履
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行回购计划或变相不履行公开承诺情形，不构成本次发行障碍。
四、申请人终止实施回购理由是否充分、正当，董事会是否取得终止实施
授权，终止实施是否需提交股东大会审议；
（一）核查依据及方法
1、取得并查阅公司董事会、监事会和股东大会会议资料；
2、查阅公司披露的相关公告。
（二）核查过程
1、终止实施回购的理由充分、正当，符合当时客观情况
2019 年 1 月 11 日，深圳证券交易所发布了的《关于发布<深圳证券交易所
上市公司回购股份实施细则>的通知》（深证上〔2019〕22 号）。根据《深圳证券
交易所上市公司回购股份实施细则》第二十条的规定：上市公司在回购期间不得
发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。
申请人于 2019 年 5 月 22 日收到中国证监会下发的关于核准厦门日上集团股
份有限公司非公开发行股票的批复，并拟着手该次非公开发行股票准备工作。但
鉴于《上市公司回购股份实施细则》规定上市公司在回购期间不得发行股份募集
资金，为保证公司非公开发行股票事宜的顺利推进，在充分考虑非公开发行周期
因素的基础上，申请人决定提前终止回购公司股份。因此，申请人终止实施回购
的理由充分、正当，符合当时的客观情况。
2、终止实施回购所履行的审议程序
根据第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议和 2018
年第四次临时股东大会审议通过的《关于<回购公司股份的预案>的议案》，公司
本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购议案之日起 12 个月
内。根据《关于回购公司股份的预案》，如果在回购期限内，公司股东大会决定
提前终止本次回购议案，则回购期限自股东大会审议通过终止本次回购议案之日
起提前届满。
2019 年 9 月 26 日，公司召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第
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六次会议，审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》，独立董事发表了同意
的独立意见。
2019 年 10 月 14 日，公司召开 2019 年度第二次临时股东大会审议通过了《关
于终止回购公司股份的议案》。
（三）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：申请人终止实施回购理由充分、正当，
符合当时的客观情况，相关事项的进展及时履行了信息披露义务。申请人终止实
施股份回购事项已经公司董事会、股东大会审议通过，决策程序合法合规。
五、申请人董事在上市公司回购股份事项中是否诚实守信、勤勉尽责，是
否维护上市公司利益及股东和债权人的合法权益。
（一）核查依据及方法
1、取得并查阅申请人三会会议文件资料；
2、查阅发行人相关公告文件；
3、访谈发行人董事长、董事会秘书等相关人员。
（二）核查过程
截至申请人召开股东大会审议终止回购公司股份事项及披露股东大会决议
公告日，申请人董事已按照诚实守信、勤勉尽责原则参与了股份回购方案的拟定、
审议及修订，独立董事对相关事项发表了独立意见，督促申请人真实、准确、完
整、及时地履行信息披露义务，并列席了公司股东大会，有效维护了上市公司利
益及股东和债权人的合法权益。具体如下：
1、申请人管理层拟定了《关于回购公司股份的预案》，并提交申请人第三届
董事会第二十六次会议审议。
2、申请人第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<回购公司股份
的预案>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的
议案》等相关议案。
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3、申请人独立董事对《回购公司股份的预案》发表了独立意见，认为申请
人本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形，同意本次
回购公司股份的预案以及其他相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审
议。
4、申请人董事会根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司回
购股份实施细则（征求意见稿）》，对《关于回购公司股份的预案》进行了修订并
披露。
5、申请人董事会于上市公司应当在披露回购方案后五个交易日内，编制并
披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十名股东和前十
名无限售条件股东的名称及持股数量、比例。
6、公司于 2018 年第四次临时股东大会逐项审议通过了《关于<回购公司股
份的预案>的议案》，申请人董事列席了该次股东大会。
7、2018 年 12 月 18 日，申请人董事会编制并披露了《关于回购股份的债权
人通知公告》。
8、2019 年 1 月至 9 月 4 日，申请人董事会编制并依据《深圳证券交易所上
市公司回购股份实施细则》编制并披露了关于回购公司股份的报告书及回购公司
股份进展的公告。
9、申请人于 2019 年 9 月 26 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于终止回购公司股份的议案》等相关议案。
10、申请人独立董事于 2019 年 9 月 26 日对《关于终止回购公司股份的议案》
发表了独立意见，认为：公司本次终止回购公司股份事项符合相关法律法规及公
司章程的规定，公司董事会审议相关议案时履行了必要的程序，该事项不会损害
全体股东的合法权益，因此，我们同意本次终止回购公司股份的议案。
11、2019 年 10 月 14 日，申请人召开 2019 年度第二次临时股东大会审议通
过了《关于终止回购公司股份的议案》，申请人董事列席了该次股东大会。
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（三）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：申请人董事在上市公司回购股份事项
中按照《公司章程》、《董事会议事规则》，深交所发布的《上市公司回购股份实
施细则》等相关文件及法规的要求，按照诚实守信、勤勉尽责原则参与了股份回
购方案的拟定、审议及修订，独立董事对相关事项发表了独立意见，督促申请人
真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并列席了公司股东大会，有效维
护了上市公司利益及股东和债权人的合法权益。
问题二、关于募投项目。
申请人 2015 年非公开发行募投项目“绿色建筑工业化集成系统生产项目（一
期）”原定达到预定可使用状态的日期为 2016 年 11 月，后延期至 2018 年 11 月，
截止 2019 年底尚未达产，未实现预期效益
请申请人说明：（1）造成前募延期 2 年的主要原因，截止目前是否已建成
达产，2020 年上半年预计实现效益情况，相关不利因素是否已经消除，是否会
对本次募投项目及申请人生产经营造成影响；（2）结合报告期产能利用率不高
的情形，说明本次募投的必要性，是否存在资产闲置风险。请保荐机构、申报
会计师、律师说明核查依据、方法、过程并发表明确核查意见。
回复：
一、核查依据及方法
保荐机构、申报会计师、律师通过以下方式进行了核查：
1、访谈发行人董事长、财务总监、董事会秘书及前次募投项目实施相关负
责人员，了解前次募投项目建设延期的原因、前次募投项目建设实际进展情况、
本次募投项目建设的必要性、前次募投项目建设不利因素对本次募投项目及生产
经营的影响；
2、取得并查阅与公司前次募投项目相关的可行性研究报告、三会决议文件、
公告文件，核查前次募投项目延期的原因、是否履行了必要的决策程序及信息披
16
露义务；
3、取得并查阅报告期内钢材价格数据，实地走访查看前次募投项目实施地
点，取得并核查公司及各子公司经营资质情况，分析前次募投项目相关的不利因
素是否消除；
4、取得并查阅公司提供的前次募投项目实施主体的财务报表及前次募投项
目 2020 年上半年的利润表数据，统计前次募投项目在 2020 年上半年的预计效益
情况；
5、取得并核查公司前次募投项目效益的测算表格，了解前次募投项目效益
的测算口径；
6、取得并查阅公司锻造铝轮产品在手订单及意向客户统计表，并查阅行业
研究报告，分析本次募投项目的产能消化前景及建设必要性。
二、核查过程
（一）造成前募延期 2 年的主要原因，截止目前是否已建成达产，2020 年
上半年预计实现效益情况，相关不利因素是否已经消除，是否会对本次募投项
目及申请人生产经营造成影响；
1、造成前募延期 2 年的主要原因
公司前次股票发行募集资金投资项目中“绿色建筑工业化集成系统生产项
目（一期）”主要从事建筑钢结构产品的生产，原计划建设期 24 个月，原定达
到预定可使用状态的日期为 2016 年 11 月。
（1）第一期延期原因
“绿色建筑工业化集成系统生产项目（一期）”实施地位于漳州市华安县经
济开发区，华安县经济开发区包括“一区五园”，本项目实施地位于开发区下属
的九龙工业园，本项目是华安县当地重点招商引资项目，各级政府部门对该项目
的落地及实施均非常重视，并给予了充分支持。但在募投项目实施过程中，受华
安县当地政府财政预算限制、政府园区建设进度滞后、天气（台风）等因素影响，
九龙工业园基础配套设施建设较预期有所滞后，对公司募投项目的建设也产生了
17
一定影响。公司结合实际情况，在充分考虑当地政府基础配套设施建设进度的基
础上，适当放缓了项目建设进度，将该项目达到预定可使用状态日期推迟至 2017
年 12 月。
2017 年 4 月 14 日，发行人第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司调
整非公开发行股票募集资金投资项目实施进度的议案》，将“绿色建筑工业化集
成系统生产项目（一期）”达到预定可使用状态的日期从 2016 年 11 月调整至
2017 年 12 月。2017 年 5 月 9 日，发行人 2016 年年度股东大会审议通过了上述
议案。
（2）第二期延期原因
上述募投项目第一次延期后，由于九龙工业园用电、用水配套设施建设较预
期有所滞后，而且钢材价格大幅上涨导致公司下游客户厂房建设计划延期，厂房
钢结构需求有所放缓，为防止设备及生产线建设完工后无法满负荷生产，导致设
备及生产线闲置，公司相应推后了募投项目建设进度，设备交付及安装调试较原
计划延后，将该项目达到预定可使用状态日期推迟至 2018 年 11 月。
2017 年 11 月 30 日，发行人第三届董事会第十七次会议审议通过《关于调
整募集资金投资项目实施进度的议案》，将“绿色建筑工业化集成系统生产项目
（一期）”达到预定可使用状态的日期从 2017 年 12 月调整至 2018 年 11 月。2017
年 12 月 18 日，发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
2、截止目前是否已建成达产，2020 年上半年预计实现效益情况
（1）截至 2020 年 6 月 30 日，公司前次募投项目已经建成并达到预定可使
用状态，但尚未释放全部产能
2018 年 11 月 20 日，公司前次募投项目生产线已经全部建设完成并交付投
产。同日，公司发布了《关于募投项目投产的公告》，前次募投项目建成并达到
预定可使用状态。
但受开发区水、电、天然气及基础配套设施建设滞后、大宗钢材涨价导致的
客户建设计划推迟等因素影响，前次募投项目从投产至全面达产尚需一定时间，
产能利用率提升需要一个过程。截至 2020 年 6 月 30 日，公司前次募投项目—绿
18
色建筑工业化集成系统生产项目（一期）尚未达产，产能利用率为 65.81%，尚
未释放全部产能。
（2）2020 年上半年预计实现效益情况
公司前次募投项目实施主体为漳州重工，漳州重工募投项目生产的产品为钢
结构产品，主要用于钢结构工程项目，考虑到子公司厦门新长诚具有轻型钢结构
工程设计专项甲级、钢结构工程专业承包壹级及对外承包工程资格证书以及信誉
和 NCC 品牌影响力，由厦门新长诚对外承接钢结构工程项目更具行业优势。公
司确立了由厦门新长诚对外承接钢结构工程，漳州重工负责对内的钢结构生产制
造。厦门新长诚与漳州重工均为发行人直接或间接持股 100%的全资子公司。
公司前次募投项目实际效益的测算口径仅为漳州重工与厦门新长诚内部销
售结算产生的效益，即漳州重工在该项目产品销售实现的直接效益，而不包含厦
门新长诚对外最终销售实现的效益部分。
前次募投项目效益仅为内部销售效益
①内部销售 ②对外销售
漳州重工 厦门新长诚 下游终端客户
内部结算价 外部结算价
募投项目效益统计口径
根据 2020 年上半年的未审数据，公司前次募投项目在 2020 年上半年实现销
售收入 35,808.01 万元，项目实施主体漳州重工实现净利润 827.42 万元，销售主
体厦门新长诚实现净利润 689.77 万元，合并层面实现净利润 1,517.19 万元。前
次募投项目可研报告预测的净利润（折合为半年度）为 2,642.06 万元，实际完成
率为 57.42%，尚未达到预期效益。
前次募投项目效益不及预期，主要与前次募投项目尚未达产有关。虽然公司
前次募投项目生产线已经于 2018 年 11 月 20 日全部建设完成并交付投产，但前
次募投项目从投产至全面达产尚需一定时间，产能利用率提升需要一个过程。受
19
2019 年以来中美贸易摩擦和国内经济下行压力双重因素影响，以及 2020 年国内
外疫情的影响，公司海外钢结构订单明显减少，2020 年上半年产能利用率只有
65.81%。
3、相关不利因素是否已经消除，是否会对本次募投项目及申请人生产经营
造成影响
（1）相关不利因素将逐步消除，不会对申请人生产经营造成重大不利影响
根据前文所述，公司前次募投项目效益未达标主要与项目尚未达产有关。该
不利因素将会逐步消除，原因如下：①前次募投项目建设所在的九龙工业园区天
然气、用电配套设施已逐步完善，公司前次募投项目客观上已经具备了达产条件，
随着下游客户需求的增长，未来产能利用率将逐步提升；②大宗钢材涨价导致客
户建设计划推迟,市场需求减少，是公司前次募投项目尚未达产的主要原因。从
2018 年 9 月份开始，钢材价格已经从高点逐步回落，目前虽然仍处于相对高位，
但价格走势已经相对平稳。钢材价格的稳定有助于发行人调整钢结构业务的定价
策略并完成价格向下游传导的过程，刺激下游客户加快建设计划的推进，逐步释
放市场需求；③根据 2020 年上半年数据，公司钢结构业务实现收入 61,920.27
万元，同比增长 3.49%。其中国内钢结构业务收入 59,832.31 万元，同比增长
6.70%。公司根据自身优势着重深耕石油炼化工程、大型电子厂房细分领域的钢
结构业务，在前次募投实施期间又新开拓了桥梁及轨道交通、公共场馆设施等钢
结构业务，在丰富自身产品类型的同时也拓展了合作的客户群，漳州重工的钢结
构产品可以充分满足各类客户群的多种需求。随着国家大力发展新基建，装配式
建筑、新型交通设施、建设大数据中心等方面对钢结构的需求明显增加，公司钢
结构业务订单前景看好，前次募投项目的产能利用率将逐步提升。
综上所述，前次募投项目相关不利因素将逐步消除，不会对申请人生产经营
造成重大不利影响。
（2）本次募投项目与前次募投项目产品及应用领域完全不同，前次募投项
目建设延期及未达预期效益事项不会对本次募投项目造成不利影响
公司业务分为钢结构业务和汽车车轮业务 2 大类，公司前次募投项目从事钢
20
结构产品的生产，主要用于建筑钢结构及石化、风电设备钢结构领域；本次募投
项目从事汽车锻造铝合金轮毂的生产，主要用于为商用车配套。因此，前后两次
募投项目产品及应用领域存在明显区别，前次募投项目建设延期及未达预期效益
事项不会对本次募投项目造成不利影响。
（二）结合报告期产能利用率不高的情形，说明本次募投的必要性，是否
存在资产闲置风险。
1、前募项目虽然产能利用率不高，但前募项目相关的钢结构业务收入增长
良好，近三年收入复合增长率达 22.31%。
公司前次募投项目—“绿色建筑工业化集成系统生产项目（一期）”截至 2019
年 12 月 31 日累计产能利用率为 59.67%，2020 年上半年产能利用率为 65.81%，
产能尚未得到全部释放。
虽然前募项目产能利用率未及预期，但自从前次募投项目实施以来，公司钢
结构业务收入增长良好，近三年收入复合增长率达 22.31%：
根据上图，前次募投项目实施前一年（2014 年）公司钢结构业务收入为
21
58,788.00 万元。前次募投项目实施后，2015-2019 年间，公司各年度钢结构业务
收入均较 2014 年实现了不同程度的增长， 2017 年-2019 年钢结构业务收入复合
增长率达 22.31%，以此推算，在正常情况下两年后产能利用率将基本达到前次
非公开发行募投项目可行性研究报告的预期水平，具体如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
钢结构业务收入（万元） 73,099.66 97,528.03 161,311.59 133,766.14
各年度钢结构业务较 2016 年
24,428.37 88,211.93 60,666.48
增量收入（万元）
根据上表，前募项目实施后，公司边建设边投产，2015-2018 年钢结构业务
收入实现了较快增长，公司在前募项目实施过程中，除了从事原计划的厂房钢结
构等单价较低的钢结构产品外，也陆续开展桥梁钢结构等单价较高的钢结构产品
的生产和销售业务，带动了公司钢结构业务收入的增长。因此，虽然前募项目产
能利用率不高，尚未达到 100%满产状态，但公司在 2018 年钢结构业务仍实现收
入 161,311.59 万元，较 2016 年增长 88,211.93 万元；2019 年度，受中美贸易摩
擦导致的海外订单下滑、钢材价格上涨导致的下游客户厂房建设延期等因素影
响，公司钢结构业务收入有所下滑，但公司 2019 年度钢结构业务仍实现收入
133,766.14 万元，较 2016 年钢结构业务收入增长 60,666.48 万元，近三年钢结构
业务收入复合增长率达 22.31%，以此推算，在正常情况下两年后前募项目将基
本达产。
2、本次募投项目产品与前募项目的钢结构产品完全不同，前募项目钢结构
产品产能利用率不足，不影响本次募投项目的实施
公司前次募投项目从事钢结构产品的生产，本次募投项目从事锻造铝合金轮
毂产品的生产，本次募投项目锻造铝轮产品及生产线与前次募投项目钢结构产品
及生产线投资构成差异明显，前次募投项目产能利用率不高的情形不影响本次募
投项目的实施。
公司本次募投项目生产的锻造铝轮产品与公司前次募投项目生产的钢结构
产品差异对比如下：
项目 前次募投产品--钢结构 本次募投产品--锻造铝轮 备注
主要原 钢材 铝材 主要原材料完
22
材料 全不同
包括：6000-10000T 液压机、
包括：型钢钻孔机、坡口机、
锯床生产线、棒料炉、锻压自
埋弧焊、100T 行车、抛丸除锈
主要设 动上下料装置、旋压机、数控 主 要 设 备 完 全
设备、喷砂成套设备、轻钢龙
备 立车、数控卧式车床、锻压除 不同
骨成型机、混凝土搅拌站、型
尘设备、折臂平衡吊机械手、
钢生产线、蒸汽养护设备等
疲劳试验机、空压机等
包括：钢结构制造技术、钢结
构围护系统技术、钢结构焊接
技术、钢结构修整检验技术、
包括：铝合金自动化模锻技
钢结构端切收边技术、钢结构
术、三轮强力旋压技术、压力
主要技 模具制作与组装技术、钢结构 主要技术存在
比例式脉冲燃烧技术、步进式
术 拼装技术、钢结构吊装技术、 明显差异
炉内输送技术及机加工技术
钢结构总装成型技术、钢结构
等。
喷砂除锈技术、埋件组装技术、
混凝土配料技术、搅拌技术、
浇筑技术、脱模技术等。
下游市 主要为商用车配套，下游为前 下游市场及应
主要为绿色装配式建筑配套，
场及应 装配套整车厂及后装配套汽 用领域完全不
下游为建筑领域
用领域 车零部件经销商 同
目标客 汽车整车厂及汽车后市场零 目标客户完全
建筑领域客户
户 部件经销商 不同
根据上表对比，公司本次募投项目的锻造铝轮产品与公司前次募投项目的钢
结构产品在主要原材料、主要设备、主要技术、下游市场及应用领域、目标客户
等方面完全不同。本次募投项目的实施与公司前次募投项目的产能利用率情况不
存在必然联系，公司前次募投项目钢结构产品产能利用率不足，不影响本次募投
项目的实施。
3、本次募投项目实施具有充分的必要性，不存在资产闲置的风险
（1）公司锻造铝轮产品在手订单和意向性客户开拓情况良好，新建锻造铝
轮产线具有充足的必要性
由于锻造铝轮产品系公司全新的汽车车轮产品，技术难度较高、设备投资强
度较大，为了降低投资风险，保障本次募投项目的顺利实施，公司自 2017 年下
半年开始投入自有资金启动锻造铝轮一期试产产线的建设，并在试产产品成功后
有步骤地启动锻造铝轮国内、国际市场的开拓及客户推介工作，陆续向多家客户
送样检测并在通过客户装车测试后持续取得销售订单或意向性订单。截至本告知
23
函回复出具日，公司在国内、国际市场开拓的铝合金轮毂在手客户及意向客户情
况如下：
①中国大陆市场在手客户及意向客户情况
中国大陆市场是全球最大的商用车生产市场和存量市场，为商用车配套的铝
合金轮毂市场空间和需求量非常大。由于铝合金轮毂油耗低、强度高、使用寿命
长、载重量大、对轮胎损耗小，越来越受到国内商用车厂家和消费者的青睐，近
年来国内商用车领域铝合金轮毂的普及率稳步提升。特别是在 OE（原装）市场，
在中集车辆、中国一汽、中国重汽、东风柳汽、金龙集团、宇通客车等国内知名
商用车企业整车扩产和铝合金轮毂换装的带动下，我国铝合金轮毂 OE（原装）
市场需求快速增长，并成为国内商用车铝合金轮毂最重要的需求来源。公司本次
募投项目产品销售将深耕国内市场，国内销售以 OE（原装）配套模式为主，AM
（替换）模式为辅。截至本告知函回复签署日，公司在国内市场客户开拓情况如
下：
I.在整车厂客户方面：公司已开拓客户 21 家，其中已经开始正式合作的客户
19 家，达成初步合作意向的客户 2 家。已经开始正式合作的客户包括厦门金龙、
中集车辆、东风柳汽、上汽依维柯等国内知名整车厂。
II.在零售及经销客户方面：公司已开拓客户 41 家，其中已经开始正式合作
的客户 29 家，达成初步合作意向的客户 12 家。
②国际市场在手客户及意向订单情况
在国际市场，随着公司锻造铝轮产品国际认证程序的稳步推进，全新目标客
户的开拓也取得了明显的成果。截至本告知函回复签署日，公司锻造铝轮产品在
国际市场开拓进展具体如下：
海外客户开拓情况
地区 已经开始合作的客户 达成初步意向的客户 小计
数量 数量
欧洲地区 8家 13 家 21 家
东（南）亚、澳大利
10 家 5家 15 家
亚地区
中东地区 - 6家 6家
24
海外客户开拓情况
地区 已经开始合作的客户 达成初步意向的客户 小计
数量 数量
南美地区 12 家 2家 14 家
北美地区 14 家 12 家 26 家
合计 44 家 38 家 82 家
因此，公司锻造铝轮产品市场及客户开拓情况良好，新产线的建设具有充分
的必要性。
（2）公司锻造铝轮产品下游应用市场空间广阔，市场需求快速增长，本次
募投项目投资新建锻造铝轮产线有助于把握行业发展机遇，实现业绩的快速增
长
①锻造铝轮装车率的提升将为本次募投项目带来源源不断的市场需求
铝合金材料具有非常优异的绿色环保、节能降耗和轻量化特性，铝合金材料
凭借其出色的节能环保性能，在全球现代汽车工业变革中扮演了极为重要的角
色，被认为是 21 世纪最富于开发和应用潜力的“绿色材料”。
二十世纪 80 年代开始，随着全球汽车工业的飞速发展，汽车工业技术不断
进步，全球各大知名汽车厂商不断追求制造出性能更好、更节能环保的汽车，而
“轻量化”则是各大汽车厂商提高汽车驾驶性能、节能降耗的最主要途径之一。
铝合金材料以其优异的轻量化和节能环保性能，在这轮汽车行业变革中大放异
彩，汽车铝合金材料的应用，不仅可以减轻整车质量、提升车体抗冲击强度，还
可以显著降低汽车非簧载质量，从而提升汽车操纵灵活性和驾驶舒适性，代表了
汽车零部件高端化的发展方向。特别是在汽车轮毂领域，锻造铝合金轮毂的应用
推动了汽车车轮的高端化发展趋势，并逐步被广大消费者所接受，市场规模迅速
扩大，锻造铝合金车轮的装车率不断提升，以美国、日韩、欧洲等发达国家和地
区为例，二十世纪 80 年代至今，锻造铝合金车轮装车率变动情况如下：
铝合金车轮装车率变动情况
国家/地区
二十世纪 80 年代 当前状况
美国 超过 60%
4%-7%
日本 超过 45%
25
欧洲 超过 50%
数据来源：中国产业信息网、中国机械社区、卡车之家
铝合金轮毂是汽车“高速化”、“节能化”和“轻量化”的产物。目前，世界
各国铝合金装车率不断提升，品种和数量都在不断增加，覆盖了从轿车到客车和
卡车的所有车型，带动了铝合金轮毂需求量的快速增长。未来随着铝合金车轮轻
量化、节能环保优势的进一步显现和铝合金车轮单价的进一步降低，预计铝合金
轮毂的市场占有率将不断提升，并带来源源不断的市场需求，本次募投项目建设
非常有必要。
②新能源汽车市场的蓬勃发展，将为锻造铝轮带来爆发性增长机会
制约新能源汽车普及的最大痛点为“续航能力”，不论是全球知名的新能源
汽车品牌“特斯拉”还是国产新能源汽车品牌代表“比亚迪”、“北汽新能源”、
“荣威”，都面临同样的新能源汽车“续航能力”不足的问题。特别是对于用于
载重用途的商用车，“续航能力”对新能源汽车的普及更加关键，商用车载重量
大、能耗高、使用频率高、行车时间长，对“续航能力”的要求更为苛刻。
而提升“续航能力”的重要途径之一即汽车减重，汽车重量每降低 10%，车
辆续航能力增加 5%-8%；车重每降低 10Kg，续航增加 2.5 公里。汽车车轮作为
重要的汽车零部件，其减重效果对于汽车“续航能力”的提升非常重要。锻造铝
合金轮毂的普及，可以有效降低车重，特别是对于车轮数量众多的商用车来说，
换装铝合金轮毂的减重效果更为明显。以双轴拖车为例，一辆双轴拖头的挂车需
要车轮 22 只，若使用 22.5×9.0 尺寸规格的钢质车轮重量为 946Kg（43Kg×22），
若使用相同规格的锻造铝合金车轮重量为 572Kg（26Kg×22），单车可有效减轻
重量 374Kg，理论上车辆续航能力可以增加 93.5 公里，续航效果突出。因此，
锻造铝合金轮毂的“轻量化”和“高续航”优势，使得其在新能源汽车领域的应
用前景非常广阔。
根据中国汽车工业协会统计数据，2013 年以来我国市场新能源汽车产量出
现了爆发式增长：
26
2013-2018 年中国新能源汽车产量增长情况
数据来源：中国汽车工业协会
根据上图统计数据，2013 年是我国新能源汽车的起步之年，2013 年至 2018
年间，我国新能源汽车产量出现了爆发式增长，年均复合增长率超过 135%。新
能源汽车市场是公司本次募投项目产品销售的重要目标市场之一，公司已经陆续
与国内主要的新能源汽车厂商建立了业务联系并送样检测，产品检测及销售进展
良好，本次募投项目产能消化前景良好。新能源汽车产量的持续爆发式增长将为
公司锻造铝轮的配套需求带来巨大的市场空间，并将有助于公司业绩的持续快速
增长。
综上所述，公司报告期产能利用率不高的情形不会对本次募投项目的实施造
成不利影响，本次募投项目实施是公司产业升级战略的重要环节，具有充分的必
要性，本次募投项目建设符合公司生产经营的实际情况，也符合行业的发展趋势，
不存在资产闲置风险。
三、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师、律师认为：
1、前次募投项目建设延期主要受开发区水、电、天然气基础配套设施建设
27
滞后、大宗钢材涨价导致的客户建设计划推迟等因素影响，前述不利因素已经逐
步消除，前次募投项目已经建设完成并交付使用，前次募投项目建设延期事项不
会对本次募投项目及发行人生产经营造成重大不利影响。
2、前次募投项目虽然产能利用率不高，但本次募投项目的锻造铝轮产品及
产线与前次募投项目的钢结构产品及产线存在明显不同，前次募投项目产能利用
率不高的情形不会对本次募投项目的实施造成实质性影响。
3、本次募投项目的实施具有充分的必要性，不存在资产闲置的风险。
问题三、关于外销收入及贸易摩擦影响。
申请人三年又一期外销收入占比分别为:46.73%、42.45%、35.58%和 37.16%，
占比较高。除与美国贸易摩擦外，我国与欧盟等也存在贸易摩擦和纠纷。有报
道称我国诉欧盟反倾销“替代国”做法世贸争端案诉讼程序自 2020 年 6 月 15
日起终止。
请申请人：（1）结合 2020 年上半年数据，说明海外疫情持续未见好转情况
下，对公司未来生产经营及业绩的影响；（2）相关贸易摩擦及纷争目前状况及
对公司未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，相关风险是否充分提示。
请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、方法、过程并发表明确核查意
见。
一、核查程序
保荐机构、申报会计师、律师通过以下方式进行了核查：
1、查询新型冠状病毒肺炎疫情的持续情况及进展；
2、了解公司 2020 年上半年的产品生产复工情况及出口销售情况；
3、与公司管理层讨论新型冠状病毒肺炎疫情的后续防范及其影响；
4、查询了解中美贸易摩擦、诉欧盟反倾销“替代国”做法相关情况及进展；
5、查询出口美国的钢制轮毂裁定征收的反倾销、反补贴税率；
28
6、统计确认公司 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月份出口收入数
据，分析其变动情况，判断贸易摩擦对公司的影响；
7、与公司管理层讨论应对中美贸易摩擦的策略及后续防范措施。
二、核查过程
（一）结合 2020 年上半年数据，说明海外疫情持续未见好转情况下，对公
司未来生产经营及业绩的影响；
1、新冠疫情对公司 2020 年上半年生产经营及业绩影响情况说明
公司 2020 年上半年收入及业绩情况与报告期内各期对比如下：
单位：万元
项目 2020 年上半年 2019 年上半年 2018 年上半年 2017 年上半年
营业收入 130,922.63 126,777.79 145,979.14 87,376.92
营业利润 4,979.81 4,989.46 5,038.98 3,998.75
净利润 3,909.58 4,218.58 4,080.79 3,197.48
其中：归属于母
公司股东的净 3,895.19 4,279.75 4,172.55 3,256.42
利润
新冠肺炎疫情于 2020 年初爆发以来，已在全球范围内产生了广泛的影响。
面对突发的疫情，公司在做好新冠疫情各项防控措施的前提下，积极组织复工复
产，根据疫情发展情况不断调整业务布局，采取了一系列措施稳生产、保岗位，
公司自 3 月份开始生产经营已经恢复正常。从业绩指标来看，根据 2020 年上半
年未审报表，2020 年上半年公司实现营业收入 130,922.63 万元，同比增长 3.27%；
2020 年上半年归属于母公司股东的净利润 3,895.19 万元，同比下降 8.99%。2020
年上半年公司收入、利润情况总体稳定，因此，从业绩指标来看，目前本次新冠
疫情对公司 2020 年上半年的整体业绩情况影响较小。
2、海外疫情对公司 2020 年上半年出口销售的影响
公司 2020 年上半年出口收入及报告期内同期对比情况：
单位：万元
项目 2020 年上半年 2019 年上半年 2018 年上半年 2017 年上半年
29
出口收入① 33,669.81 45,805.19 50,794.57 39,473.93
主营业务收入② 119,595.51 117,092.95 136,086.72 80,830.19
出口收入占公司营业
28.15% 39.12% 37.33% 48.84%
收入的比重③=①/②
根据上表统计，报告期各期上半年出口销售收入占比分别为 48.84%、
37.33%、39.12%和 28.15%。2020 年上半年公司实现出口销售收入 33,669.81 万
元，同比下降 26.49%。海外疫情的扩散，对公司 2020 年上半年出口收入产生了
不利影响，但影响程度总体可控。得益于内销业务的增长，公司 2020 年上半年
主营业务收入同比小幅增长 2.14%，公司业务总体保持平稳运行。
3、新冠疫情对公司各业务板块的影响分析
具体到业务板块来看，公司 2020 年上半年各业务板块收入情况及同期对比
情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月
项目 区域
金额 比例 变动 金额 比例
国内 26,093.39 21.82% 71.54% 15,211.65 12.99%
汽车车轮
国外 31,581.85 26.41% -24.89% 42,048.01 35.91%
国内 59,832.31 50.03% 6.70% 56,076.12 47.89%
钢结构
国外 2,087.96 1.75% -44.43% 3,757.17 3.21%
合计 119,595.51 100.00% 2.14% 117,092.95 100.00%
分业务板块来看，2020 年上半年外销收入下降，主要是钢结构业务下降所
致。受新冠疫情及中美贸易摩擦的影响，2020 年 1-6 月，公司国外钢结构业务仅
实现收入 2,087.96 万元，同比下降 44.43%，国外汽车车轮业务收入 31,581.85 万
元，同比下降 24.89%。公司本次募投项目为汽车车轮业务，因汽车车轮业务国
内市场增长良好，实现营业收入 26,093.39 万元，同比增长 71.54%，外销收入下
降对募投项目产能消化的影响较小。
综合以上情况，2020 年上半年，受国内外新冠疫情影响，公司收入、利润
短期内受到了不利影响，但总体影响不大，不会导致公司生产经营及 2020 年度
的业绩发生重大不利变化。
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4、海外疫情对公司未来生产经营及业绩的影响
目前国内疫情已基本得到控制，但海外疫情仍在持续。若下半年海外疫情持
续未见好转，将可能对公司下半年出口收入产生不利影响，进而影响公司 2020
年度总体业绩。公司将继续密切关注新冠疫情防控的进展情况，做好新冠疫情防
控工作，并与上下游客户保持紧密协作保证生产经营的有序进行。
公司管理层对可能影响公司持续经营能力的各要素进行审慎评估，认为从公
司目前的业务发展情况、市场环境来看，目前的新冠疫情对于公司经营的影响总
体不大，是短时间的影响，不是趋势性的影响，不会对公司的持续经营能力造成
重大不利影响。
（二）相关贸易摩擦及纷争目前状况及对公司未来生产经营及业绩的影响。
如存在不利影响，相关风险是否充分提示。
1、相关贸易摩擦及纷争目前状况
（1）中美贸易摩擦进展情况
2018 年 3 月，美国总统特朗普签署备忘录，宣布将采取措施对中国商品加
征关税。2019 年 7 月，美国商务部宣布对产自中国的卡客车钢轮征收反倾销反
补贴税，导致公司出口销售业务在本轮贸易摩擦中受到了不利影响。2020 年 1
月，中美签署《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》（第一
阶段经贸协议），深化贸易领域双向合作，进一步放宽市场准入，持续优化营商
环境，有利于缓和经贸摩擦，稳定双边关系，为美中贸易带来更多确定性。但是，
受新冠疫情影响，第二阶段经贸协议尚未出台，美国短期内取消对中国施加的额
外关税的可能性不大。
美国对中国汽车车轮产品的反倾销、反补贴和其他贸易摩擦事项已经持续多
年，美国贸易主管部门基本上是每两年实施一次对中国汽车车轮行业的贸易制裁
措施。2012 年、2014 年、2016 年、2018 年，美国贸易主管部门先后 4 次启动对
中国汽车车轮产品的反倾销、反补贴（“双反”）调查并采取贸易制裁措施，对
于中国汽车车轮行业来说，反倾销、反补贴及贸易摩擦事项已经成为常态化事项，
公司作为中国汽车车轮行业出口的龙头企业，在多年的持续经营中，已经充分消
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化了境外反倾销、反补贴政策和其他贸易摩擦的影响。2015-2019 年间，公司汽
车车轮业务收入逐年稳步增长：
（2）欧盟反倾销“替代国”争端进展情况
2001 年，中国正式加入世贸组织（WTO），根据《中国加入世贸组织议定
书》第 15 条，允许其他世贸组织成员在对华反倾销调查中使用“替代国”做法，
但明确要求在中国加入世贸组织 15 年后，即 2016 年 12 月 11 日终止，这是所有
世贸组织成员国必须履行的国际义务。
但遗憾的是，2016 年 12 月期限到期后，美国、欧盟未履行义务，在对华反
倾销调查中仍继续使用“替代国”做法。针对这一情形，2016 年 12 月，中国就
美国、欧盟对华反倾销继续使用“替代国”做法，向世贸组织（WTO）提起争
端诉讼程序。
近日，国外媒体报道了我国诉欧盟反倾销“替代国”做法世贸争端案诉讼程
序自 2020 年 6 月 15 日起终止，声称中国输掉了与欧盟之间的世贸争端，并试图
将此案解读为世贸组织不承认中国的“市场经济地位”。
根据商务部 2020 年 7 月 11 日发布的评论，此类报道与事实不符，存在明显
法律错误。第一，此案诉讼程序终止后，世贸组织并不存在任何生效裁决，没有
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输赢之说。此案诉讼程序终止，既不影响中方在争议问题上的立场，也不会损害
中方在世贸规则项下的各项权利。中方在《中国加入世贸组织议定书》第 15 条
问题上的立场是明确的，世贸组织成员应当履行国际义务，停止在对华反倾销调
查中使用“替代国”做法。第二，此案与中国是不是“市场经济国家”、是否具
备“市场经济地位”无关。世贸组织没有关于“市场经济国家”或者“市场经济
地位”的定义和判定标准，也没有判定任一成员“市场经济地位”的授权。将此
案与所谓“市场经济国家”和“市场经济地位”问题混为一谈，是对世贸规则的
误读。第三，当前，全球新冠疫情持续蔓延，单边主义、贸易保护主义愈发令人
担忧，多边贸易体制受到严重冲击。世贸组织成员的首要任务是加强团结，共同
维护多边贸易体制的权威性、有效性，共同努力尽快恢复争端解决机制的正常运
转。作为世贸组织成员，中方坚定支持多边贸易体制，期待与各方加强合作，共
同维护以规则为基础的多边贸易体制。
因此，自 2001 年中国加入世贸组织（WTO）至今，欧盟在对华反倾销调查
中使用“替代国”做法一直延续，已经持续了接近 19 年，属于常态化事项，并
非新增贸易摩擦事项。我国诉欧盟反倾销“替代国”做法世贸争端案诉讼程序终
止事项，导致的结果是欧盟原有的对华反倾销调查做法仍将延续，并未新增贸易
摩擦。
2、贸易摩擦及争端对公司未来生产经营及业绩的影响
报告期内公司出口收入及占比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年上半年 2019 年度 2018 年度 2017 年度
出口收入 33,669.81 86,790.80 114,156.19 86,257.97
主营业务收入 119,595.51 243,912.26 268,896.44 184,571.68
出口收入占比 28.15% 35.58% 42.45% 46.73%
归属于母公司股东
3,895.19 8,239.40 8,161.38 6,784.81
的净利润
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司出口收入占主营业务收入
的比例分别为 46.73%、42.45%、35.58%、28.15%，呈下降趋势。但归属于母公
司股东的净利润分别为 6,784.81 万元、8,161.38 万元、8,239.40 万元、3,895.19
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万元。其中 2017 年至 2019 年逐年有所增长，2020 年上半年主要受新冠疫情影
响同比小幅下降 8.99%。
综上所述，相关贸易摩擦和争端对公司目前的经营及业绩产生了不利影响，
但影响程度总体可控，公司收入、利润未出现大幅度的下滑。未来中美贸易摩擦、
欧盟反倾销进一步升级，将导致公司出口美国、欧盟等地的收入下滑，进而对盈
利能力产生不利影响。
3、海外贸易摩擦和争端的应对措施
公司从事出口业务多年，管理层具备丰富的应对海外贸易摩擦和争端的经
验。虽然海外贸易摩擦和争端对公司目前出口销售的总体影响不大，但为了应对
未来贸易摩擦和争端进一步恶化的风险，公司已制定了一系列措施，具体如下：
（1）继续加大国内市场的销售和开拓力度
公司将充分利用在欧美市场多年来积累的轻量化载重车轮的销售经验以及
齐全的产品链优势，紧抓国家刺激和鼓励推广新能源汽车以及淘汰国三货车等产
业政策的新机遇，一方面大力推广公司轻量、节能的载重钢轮，提升公司车轮产
品在国内销售的收入和比重，达到国内、国外市场齐头并进的目标；另一方面，
公司将加快锻造铝轮的研发创新，在商用车锻造铝轮产品的工艺开发、产品测试
不断成熟的基础上，进一步扩大锻造铝轮产品的国内市场，提升国内市场的销售
收入及占比。
（2）提高生产线的自动化水平
为更好的应对中美贸易摩擦对公司经营带来的影响，一方面，公司将持续对
现有的生产线进行改造升级，提升产线效率，进一步降低产品成本；另一方面，
公司未来将购入自动化程度更高的全新生产线，逐步提升生产线的自动化水平，
提高生产效率，在保证盈利水平稳定的基础上，提升产品竞争力，促进产品销售，
以缓和对冲中美贸易摩擦对产品销售的不利影响。
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（3）积极开拓“一带一路”沿线的海外市场
公司在国际市场开拓方面，坚持广泛的区域布局策略，业务开拓范围涵盖欧
洲、东（南）亚、澳洲、中东、南美、北美等地区，可以避免销售区域过于集中
的情形，从而降低单一市场贸易摩擦对公司的不利影响。公司继续加快开拓美国
欧盟以外的海外市场，重点加强对“一带一路”沿线国家市场的开发，以实现销
售区域和市场的分散，扩宽业务渠道。
4、海外贸易摩擦及争端的风险提示
申请人已在申请报告“十二、本次发行的相关风险”之“（二）贸易摩擦风
险”中进行了风险揭示；保荐机构在尽职调查报告“第十一章 风险因素及其他
重大事项调查/一、关于风险因素的调查/（二）贸易摩擦风险”中进行了风险揭
示。
三、核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师、律师认为：
1、受新冠疫情和海外贸易摩擦影响，公司 2020 年上半年出口收入有所下降，
但得益于国内市场的增长，公司生产经营及整体业绩并未受到重大不利影响。若
未来海外疫情持续未见好转、贸易摩擦和争端继续升级，将可能对公司未来的收
入和利润产生不利影响。
2、针对新冠疫情和贸易摩擦事项，公司已经做好了充分的预案和应对措施。
3、申请人已在申请报告“十二、本次发行的相关风险”中充分揭示了新冠
疫情风险和贸易摩擦风险，保荐机构已在尽职调查报告“第十一章 风险因素及
其他重大事项调查”中充分揭示了新冠疫情风险和贸易摩擦风险。
（以下无正文）
35
（本页无正文，为厦门日上集团股份有限公司关于《非公开发行股票发审委
会议准备工作的函》的专项回复之签章页）
厦门日上集团股份有限公司
年 月 日
36
（此页无正文，为国金证券股份有限公司关于厦门日上集团股份有限公司
《非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的专项回复之签字盖章页）
保荐代表人签字：
王学霖 王水根
国金证券股份有限公司
年 月 日
37
国金证券股份有限公司董事长声明
“本人已认真阅读厦门日上集团股份有限公司本次专项回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，专项回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。”
董事长：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
38
