北京市中伦律师事务所

                           关于厦门日上集团股份有限公司

            首次授予第三期股权激励计划第三个行权期

                                     符合行权条件暨可行权的

                                                        法律意见书




                                                    二〇二〇年十二月




    北京    上海    深圳     广州      成都  武汉        重庆     青岛     杭州     香港     东京     伦敦     纽约      洛杉矶  旧金山
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles  San Francisco
                       北京市中伦律师事务所

                  关于厦门日上集团股份有限公司

           首次授予第三期股权激励计划第三个行权期

               符合行权条件暨可行权的法律意见书

致：厦门日上集团股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门日上集团股份有限公
司（以下简称“日上集团”或“公司”）委托，就公司第三期股权激励计划（以
下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激
励计划出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《厦门日上集团股份有限公司第三期
股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《厦门日上集团
股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办
法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司
书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息
对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
                                                                法律意见书

    1．本所律师在工作过程中，已得到日上集团的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、日上集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和日上集团的说明予以引述。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为日上集团激励计划所必备的法定文件。

    7．本法律意见书仅供日上集团激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
126 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《厦门日


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                                                                 法律意见书

上集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下
法律意见：

    一、本次激励计划已履行的批准与授权

    1、2017 年 7 月 12 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<
公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第三期
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司第三期股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。其中，董事黄
学诚属于《厦门日上集团股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》中的
激励对象，与本激励计划存在利益关系，回避表决。

    2、2017 年 7 月 12 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于<
公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第三期
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
监事会认为：公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。公司实施激励
计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股
东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终
提高公司业绩。列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人
民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不
存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内
因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上
市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《厦门日上集团股份
有限公司公司第三期股权激励计划（草案）及其摘要规定的激励对象范围，其作
为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、2017 年 7 月 12 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审
核，发表了《关于公司第三期股票期权激励计划的独立意见》：

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    ①《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有
关法律、法规、规章及规范性文件的规定；

    ②公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

    ③公司本次《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《中华人民共和
国公司法》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规
定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规
定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

    ④公司本次《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《管理办法》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对各激励对象获授的股票期权和
限制性股票的授予安排、行权/解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予
条件、行权/授予价格、行权/解除限售日期、行权/解除限售条件等事项）未违反
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

    ⑤本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他
财务资助的计划或安排；

    ⑥公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展
能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造
性与责任心，并最终提高公司业绩；

    ⑦公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

    因此，公司独立董事一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于
公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。

    4、2017 年 7 月 12 日，公司独立董事何璐婧接受其他独立董事委托，作为
征集人就公司 2017 年第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公
司全体股东征集投票权。

    5、2017 年 7 月 12 日，公司发出 2017 年第二次临时股东大会通知，将于 2017
年 7 月 28 日召开 2017 年第二次临时股东大会审议《关于公司第三期股票期权激


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                                                                   法律意见书

励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第三期股票期权激励计划实施考核
管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励
计划有关事项的议案》等相关议案。

    6、2017 年 7 月 24 日，公司披露《监事会关于第三期股票期权激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    7、2017 年 7 月 29 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第三期股
票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司第三期股票期权激励计划有关事项的议案》。

    8、2017 年 8 月 18 日，第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三
次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划激励对象和数量的议案》
《关于向激励对象首次授予第三期股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了
独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。董事会认为
本激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定公司第三期股票期权激励计划的
授予日 2017 年 8 月 21 日，并于 2017 年 8 月 22 日披露了上述事项。因公司董事
黄学诚属于第三期股票期权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。

    鉴于公司第三期股票期权激励计划原 139 名激励对象中 3 名激励对象因离职
或个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的权益工具合计 6 万份，公司拟对本次
激励计划相关事项进行调整，具体如下：

    首次授予的激励对象由 139 名调整为 136 名，其中 3 名激励对象为公司董事
（不含独立董事）、高级管理人员；133 名激励对象为公司核心管理人员、业务
骨干人员等。股票期权数量由 1,359 万份变成 1,353 万份（预留部份不做调整）。

    9、2018 年 9 月 26 日,公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第
二十次会议，审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权激励对象、期
权数量及行权价格的议案》、《关于注销第三期股权激励计划部分已授股票期权及
预留股票期权的议案》，因公司董事黄学诚属于第三期股票期权激励计划的激励
对象，回避了对该议案的表决。公司第三期股权激励计划首次授予期权的激励对


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象罗昌云、夏复员、王玉昆、杨晓毓、吴卓、张文、姚政勇、林燕辉、曾祥彬、
林小如等 10 人离职，根据《第三期股票期权激励计划（草案）》相关规定，其已
不具备激励对象资格，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权 80
万份，公司首次股票期权激励对象总人数由 136 名调整至 126 名，首次授予的股
票期权数量由 1,353 万份减少至 1,273 万份。以公司总股本 70,114.5 万股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税），因此，股票期权原行权价格由
5.27 元/股调整为 5.22 元/股（行权价格保留两位小数）。

     10、2019 年 7 月 12 日,公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次
会议，审议通过了《关于首次授予第三期股票期权第一个行权期符合行权条件暨
可行权的议案》、《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的公告》，公
司本次股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的激励对象为 126 名，
本 次 可 行 权 数 量 为 381.90 万 份 。 以 公 司 现 有 总 股 本 剔 除 已 回 购 股 份 后
696,910,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.503013 元人民币现金（含税），
因此，股票期权原行权价格由 5.22 元/股调整为 5.17 元/股（行权价格保留两位小
数）。因公司董事黄学诚属于第三期股票期权激励计划的激励对象，回避了对该
议案的表决。

     11、2019 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第
七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于首次授予第三期
股票期权第二个行权期符合行权条件暨可行权的议案》。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，因公司董事黄学诚属于第三期股票期权激励计划的激励对
象，回避了对该议案的表决。

     12、2020 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于注销第三期股权激励计划部分股票期权的议案》
《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于首次授予第三
期股权激励计划第三个行权期符合行权条件暨可行权的议案》。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，因公司董事黄学诚属于第三期股票期权激励计划的激
励对象，回避了对该议案的表决。

     根据 2017 年 7 月 12 日公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于提


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                                                                        法律意见书

请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划有关事项的议案》的授
权，本次首次授予第三期股权激励计划第三个行权期符合行权条件暨可行权事项
无需提请股东大会审议。

     经核查，本所律师认为，公司首次授予第三期股权激励计划第三个行权期符
合行权条件暨可行权事项已经履行了必要的批准与授权程序，符合《证券法》、
《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

     二、第三期股权激励计划激励对象行权条件

     （一）等待期已届满

     根据第三期股票期权激励计划的规定，2017 年股票期权激励计划的有效期
自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，
最长不超过 48 个月。首次授予的股票期权自授予日起满 12 个月后分三期行权，
每个行权期的比例分别为 30%、30%、40%。股票期权的首次授予日为 2017 年 8
月 21 日，目前第三个行权期的等待期已届满。首期股票期权第三个行权期为 2020
年 8 月 21 日—2021 年 8 月 20 日，行权比例为 40%。

     （二）股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期激励对象行权条件

序                                                           激励对象符合行权条件的情况
               公司股票期权激励计划规定的行权条件
号                                                                       说明

      公司未发生以下任一情形：
      ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
      见或者无法表示意见的审计报告；
      ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                             公司未发生前述情形，满足行
 1    定意见或者无法表示意见的审计报告；
      ③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承   权条件。

      诺进行利润分配的情形；
      ④法律法规规定不得实行股权激励的；
      ⑤中国证监会认定的其他情形。

      激励对象未发生以下任一情形：                           激励对象未发生前述情形，满
 2
      ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；         足行权



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序                                                              激励对象符合行权条件的情况
                公司股票期权激励计划规定的行权条件
号                                                                          说明

     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当       条件。

     人选；

     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

     出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

     情形的；

     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     ⑥证监会认定的其他情形。

                                                                公司 2019 年营业收入为

                                                                263,633.24 万元，2016 年营业
     公司业绩考核目标
                                                                收入为 141,495.08 万元，增长
3    以 2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于
                                                                86.32%，不低于 40%的考核要
     40%；
                                                                求，公司已达到本次业绩指标

                                                                考核条件。

     个人业绩考核要求

     根据公司的《股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核

     委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并

     依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际

     可行权数量＝个人获授份额×个人当年计划行权比例。
                                                                2019 年度，首次授予股票期权
     若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则激励
                                                                第三个行权期共计 107 名激励
4    对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励
                                                                对象，可行权 420.40 万份股票
     对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档，则上一年度激励对
                                                                期权。
     象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，

     取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购并注销

                      A          B          C          D
        等级
                     优秀       良好       合格      不合格

      行权比例      100%        80%        60%         0



                                       8
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    经核查，本所律师认为，公司首次授予第三期股权激励计划第三个行权期的
行权条件已满足，符合《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规
定。

       三、结论意见

    综上，本所律师认为，公司首次授予第三期股权激励计划第三个行权期行权
事项已取得必要的批准和授权程序，公司首次授予第三期股权激励计划第三个行
权期行权条件已满足，符合《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》的相
关规定。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文）




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