比亚迪股份有限公司

               独立董事关于第六届董事会第二十六次会议

                及 2018 年年度报告相关事项的独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
和《公司章程》等有关规定，我们作为比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，基于独立、客观判断的原则，现就公司第六届董事会第二十六次会
议及 2018 年年度报告相关事项发表如下独立意见：

    一、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）公告[2017]16号文《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监
发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规，
我们对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核
查，现发表如下独立意见：

    （一） 控股股东及其他关联方占用公司资金情况

    截至 2018 年 12 月 31 日，公司除与控股子公司之间存在非经营性资金往来
以外，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正常的商品销售与采购
行为，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的行为，符合《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国
证券监督管理委员会公告[2017]16 号），没有损害公司及股东的利益。

    我们已按照中国证监会的要求，认真对照了《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告
[2017]16 号），认为公司已认真执行了该通知的有关规定，没有发生与该通知相
违背的事项。

    （二） 公司对外担保情况

   1、截至 2018 年 12 月 31 日，公司对控股子公司及控股子公司之间相互提供
担保的实际担保余额为人民币 4,610,355.43 万元，占公司最近一期经审计净资
产（归属于母公司股东权益）的 83.52%；公司对参股公司深圳腾势新能源汽车
有限公司（原名为深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司）及比亚迪汽车金融有限公
司提供担保的实际担保余额为人民币 424,500.00 万元，占公司最近一期经审计
净资产（归属于母公司股东权益）的 7.69%；公司提供担保的事项已经按照相关
法律法规、公司章程的规定履行了股东大会的审批程序，符合有关规定，无逾期
担保事项。

    2、公司第六届董事会第二十六次会议审议了《关于公司为控股子公司提供
担保、控股子公司之间相互提供担保及公司或其控股子公司为参股公司提供担保
的议案》，并拟提交公司2018年度股东大会批准。本次对外担保的内容为自获得
2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会结束之日止，公司为控股子公
司提供担保、控股子公司之间相互提供担保及公司或其控股子公司对参股公司提
供担保，其中对除合并报表范围内子公司之外的其他公司提供担保的内容为：公
司或其控股子公司为境内参股公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业
务不受限于按出资比例进行担保，并按照国家相关规定为境外参股公司的银行及
其它金融机构信贷业务以及其它业务不受限于按出资比例进行担保，总担保额度
不超过人民币350亿元，并要求严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所等相关规定，我们审核后确认：

    1）上述对参股公司的对外担保事项符合公司的实际情况，为参股公司从事
业务活动所必须的，内容符合商业惯例和有关政策规定；

    2）上述对参股公司的对外担保事项在实施时，由该等参股公司的其他股东
和公司一起提供不受限于出资比例的担保，不会损害公司和股东的权益。

    3、公司第六届董事会第二十六次会议审议了《关于公司及控股子公司为销
售产品对外提供回购或担保的议案》，并拟提交公司2018年度股东大会批准。本
次对外担保的内容为自获得2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会
结束之日止，公司及其控股子公司为销售新能源车、新能源叉车、云轨及其他可
供出售商品对外提供回购或担保，总额度须不超过人民币500亿元，在此范围内，
授权公司董事长王传福先生或其指定人士签署相关协议并代表公司处理相关事
宜。我们审核后认为：

    1）、上述为销售产品对外提供回购或担保事项符合公司的实际情况，为公司
销售新能源车、新能源叉车、云轨及其他可供出售商品所必须，内容符合商业惯
例和有关政策规定；

    2）、上述对外提供回购或担保事项在实施时，公司需从资信调查、资金实力
等方面进行严格调查和筛选，挑选合适的金融机构及其他融资机构和客户，并对
金融机构及其他融资机构和客户风险进行严格监控，最大程度降低项目风险，不
会损害公司和股东的权益。


    4、公司第六届董事会第二十六次会议审议了《关于公司控股子公司直营店
为贷款购车客户向比亚迪的汽车金融有限公司提供阶段性担保的议案》。本次对
外担保的内容为，公司控股子公司直营店按照汽车金融机构的商业惯例，为贷款
购买比亚迪品牌汽车的客户向比亚迪的汽车金融有限公司提供阶段性连带责任
担保，预计本次担保总额将不超过人民币 3.52 亿。担保期限自购车客户与比亚
迪汽车金融有限公司签订单笔汽车贷款合同之日起至该笔贷款合同项下的车辆
办理抵押生效即比亚迪汽车金融有限公司取得合格的车辆抵押登记证明文件之
日止。阶段性担保总金额不超过人民币 3.52 亿，具体金额及期限以与比亚迪汽
车金融有限公司签订的合同为准。我们审核后认为：


    公司控股子公司直营店为符合条件的贷款购车客户提供阶段性担保属于汽
车金融行业车贷业务的正常经营行为，符合相关政策规定和商业惯例，有利于拓
展汽车销售和资金回笼速度。 综上所述，我们认为，本次担保事项属于公司正
常经营行为，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害中小股东利益的情形。

   二、 关于 2018 年度利润分配情况

    经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度母公司实现
净利润为人民币267,833千元，加上以前年度母公司未分配利润人民币1,553,110
千元（会计政策变更影响21,529千元），依照《公司法》和本公司章程的规定，
按母公司2018年净利润提取10%的法定盈余公积金人民币26,783千元后，扣除应
该支付2018年永续债利息人民币238,465千元, 扣除2017年末期已分红金额
384,668千元，2018年年末母公司可供分配利润为人民币1,171,027千元。

    考虑公司整体经营情况、财务状况及股东利益等综合因素，为与所有股东分
享公司经营发展的成果，公司2018年年度利润分配预案为：以目前公司总股本
2,728,142,855股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.04元/股（含
税），现金红利总额约为人民币556,541千元，不送红股，不以公积金转增股本。

    我们认为：董事会作出的公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《公司
章程》的有关规定，是基于对目前公司实际经营情况做出的客观判断，有利于公
司的长远利益。

   三、 关于 2018 年度内部控制自我评价报告事项

    我们对公司的《2018年度内部控制自我评价报告》进行了认真核查，我们认
为：

    2018年度，公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的
要求，能够保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准
确性和及时性。公司未有违反法律法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的
情形发生。公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了
公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

   四、 关于续聘公司 2019 年度境内外审计机构及内部控制审计机构事项

    关于续聘公司 2019 年度境内外审计机构及内部控制审计机构，我们认为：

    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所在审计过程中，
严格按照审计准则执业，熟悉公司及公司的经营环境，关注公司的内部控制制度
和实施情况，风险意识强，独立程度高，较好地履行了双方所规定的责任与义务，
为公司出具了客观、公正的审计意见，我们同意续聘安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2019 年度境内财务报告及内部控制审计机构，续聘安永会
计师事务所为公司 2019 年度境外财务报告审计机构。

   五、 关于高级管理人员 2019 年度薪酬事项

    关于公司薪酬委员会及董事会拟定的高级管理人员2019年度薪酬，我们认
为：
    公司高级管理人员2019年度薪酬的拟定程序符合相关法律法规和公司章程
的规定；薪酬水平是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，
与公司经营业绩、各岗位职位价值、责任、市场薪酬行情等相适应。

   六、 关于 2019 年度日常关联交易预计事项

    关于公司第六届董事会第二十六次会议审议的《关于审议公司2019年度日常
关联交易预计情况的议案》，经核查，我们认为：

    公司所预计的2019年度发生的日常关联交易是基于公司2019年度正常生产
经营而发生，以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价
格,没有违反公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东的利益。公司在
业务、人员、财务、资产、机构等方面独立于关联方，且公司近年来与关联方日
常关联交易金额占同类交易金额的比例低，不影响公司的独立性。关联交易决策
程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关
法律法规及规范性文件规定。

   七、 关于利用自有短期周转性间歇资金进行委托理财的独立意见

    关于公司第六届董事会第二十六次会议审议的《关于利用自有短期周转性间
歇资金进行委托理财的议案》，经核查，我们认为：

    公司目前经营情况正常，财务状况稳健；在不影响公司日常经营资金需求的
前提下，公司利用自有短期周转性间歇资金购买银行理财产品等方式进行委托理
财，有利于提高资金使用效率，增加现金资产收益，同意公司进行委托理财，并
要求公司管理层做好风险控制，严格按照董事会授权实施。公司该委托理财事项
符合相关法规、规则的制定，审批程序合法，符合公司利益，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。

   八、 关于《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

    关于公司第六届董事会第二十六次会议审议的《关于审议公司2018年度募集
资金存放与使用情况专项报告的议案》，经核查，我们认为：

    2018 年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规
的情形。董事会出具的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   九、 关于使用自有资金进行风险投资的独立意见

    关于公司第六届董事会第二十六次会议审议的《关于使用自有资金进行风险
投资额度的议案》，经核查，我们认为：

    公司及下属子公司滚动使用最高额度不超过人民币 10 亿元自有资金进行风
险投资，有利于提高资金的使用效率，拓宽投资范围，增强公司盈利能力，符合
公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同时，公司应
及时根据市场环境的变化，加强市场分析和调研工作，及时调整投资策略和规模，
一旦发现或判断有不利因素，应及时采取相应的保全措施，严控投资风险。公司
决策程序合法合规，建立了相应的内控制度。因此，我们同意公司使用自有资金
进行风险投资，同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。




    （以下无正文）
（此页无正文，为《比亚迪股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十六次
会议及 2018 年年度报告相关事项的独立意见》之签字页）



独立董事签字：




王子冬：




邹飞：




张然：




                                                       2019 年 3 月 27 日