证券代码：002596             证券简称：海南瑞泽       公告编号：2022-007


                海南瑞泽新型建材股份有限公司
            第五届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十
一次会议召开通知于 2022 年 3 月 19 日以通讯方式送达各位董事及其他相关出席
人员，并于 2022 年 3 月 29 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会
议由董事长张海林先生召集并主持，会议应出席董事 8 人，实际出席会议董事 8
人，其中陈健富先生采用通讯表决，其他董事均现场出席会议，公司监事以及高
级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共
和国公司法》及《公司章程》等的规定。


    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案：

    （一）审议通过《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》

    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    （二）审议通过《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》

    公司独立董事向董事会提交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公
司 2021 年年度股东大会上进行述职。有关公司 2021 年度董事会工作报告及独立
董事述职报告的具体内容见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    （三）审议通过《关于公司<2021 年年度报告>及其摘要的议案》
    经核查，公司根据自身实际情况，严格按照相关规定完成了 2021 年年度报
告的编制及审议工作。公司董事、监事、高级管理人员就该报告签署了书面确认
意见。公司 2021 年年度报告及摘要的编制符合《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等的规定，所载资料真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    《公司 2021 年年度报告》见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事认真阅读和审核了公司 2021 年年度报告及摘要，并发表了同
意的独立意见，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    （四）审议通过《关于公司 2021 年度财务报告的议案》

    经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度，公司实现营业
收入 277,849.09 万元，较上年同期下降 4.32%；营业成本 241,419.54 万元，较上
年同期增长 4.52%；实现归属于上市公司股东的净利润-114,070.80 万元，较上年
同期下降 2,852.91%。具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    （五）审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》

    经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属
于上市公司股东的净利润-1,140,707,950.33 元，2021 年末公司合并报表累计未分
配利润-861,600,584.92 元，资本公积余额为 1,608,514,607.62 元，母公司累计未
分配利润为-582,108,086.54 元。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、
《公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》等相关规定，综合考虑公司
经营业绩、资金状况和公司未来可持续发展的需求，公司拟定 2021 年度不派发
现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
    经董事会认真审议，认为：公司 2021 年度利润分配预案与公司经营业绩、
未来发展规划相匹配，符合公司实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
公司拟定的利润分配预案合法、合规，符合《中华人民共和国公司法》、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》以及《公司利润分配
管理制度》等相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。
具体内容见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国
证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2021 年度拟不进行
利润分配的专项说明公告》。
    公司独立董事对此议案发表了同意的独立 意见，具体内容见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案属于特别决议事项，需提交公司 2021 年年度股东大会审议并经出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

    （六）审议通过《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》

    董事会认为，根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不
存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。根据公司非财务报告内部控制缺陷
的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。且
自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影
响内部控制有效性评价结论的因素。
   《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》、监事会审核意见以及独立董事
发表的同意的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况出具了专项审
计报告，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    （七）审议通过《关于公司 2021 年年度控股股东及其他关联方非经营性资
金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计报告》

    公司独立董事对本报告发表了同意的独立意见，中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具了专
项审核报告，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，关联董事张海林、陈
健富回避表决。
    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    （八）审议通过《关于公司及子公司之间担保额度的议案》

    经审议，董事会认为：公司本次担保额度的担保范围为公司与子公司之间的
担保，担保范围内的子公司均为公司合并报表范围内的全资子公司，且经营情况
良好，具备到期还款能力，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围
之内，不会对公司产生不利影响。本次担保有助于解决公司与子公司生产经营的
资金需求，属于公司正常的融资担保行为，符合公司整体利益，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次担保不存在与中国证监会《上市公
司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的情形。
    因此，公司董事会同意公司与子公司之间新增担保不超过 12 亿元人民币（包
括存量担保到期继续担保部分），担保额度的有效期自公司 2021 年年度股东大
会审议通过本额度之日起 12 个月内。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司
董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长及董事长授权人具体签署上述
额度内的担保文件，同意董事会授权管理层办理上述担保额度内的相关担保手
续。具体内容见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中
国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司之
间担保额度的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立 意见，具体内容见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案属于特别决议事项，需提交公司 2021 年年度股东大会审议并经出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

    （九）审议通过《关于公司债务性融资计划的议案》

    经审议，根据公司《融资决策管理制度》的相关规定，结合公司目前的生产
经营情况、项目建设资金需求以及未来发展的需要，同意公司向金融机构申请新
增融资不超过 12 亿元人民币（不包括公司债券，包括存量贷款到期续贷部分）。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长及董事长授权人具体签署
上述额度内的融资、担保等相关文件，同意董事会授权管理层办理上述融资额度
内的相关融资、担保手续，有效期自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起
12 个月内。具体内容见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券
报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司
债务性融资计划的公告》。
       表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
       本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

       （十）审议通过《关于公司 2021 年度计提资产减值准备的议案》

       经审议，董事会认为：公司 2021 年度计提资产减值准备事项符合《企业会
计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司计提减值依据充
分，符合公司的实际情况，体现了公司会计核算的谨慎性。本次计提资产减值准
备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。因
此，我们同意公司本次计提资产减值准备人民币 106,814.63 万元。具体内容见同
日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2021 年度计提资产减值准备的公
告》。
       公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，董事会审计委员会对该事项
出具了关于公司计提资产减值准备合理性的说明，具体内容见指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
       表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

       （十一）审议通过《关于拟出售全资子公司金岗水泥部分或全部股权的议
案》

       在“碳达峰、碳中和”政策背景下，国家对水泥企业的产能规模及环保要求
越来越高。公司全资子公司肇庆市金岗水泥有限公司（以下简称“金岗水泥”）
产能规模偏小，同时自身无石灰石矿山等资源优势，水泥熟料生产成本较高，水
泥产品缺乏竞争优势，且未来公司将重点专注于环保生态产业、商品混凝土及装
配式建筑业务。鉴于以上原因，公司董事会同意出售金岗水泥部分或全部股权，
最终交易价格将参照评估、审计报告并由交易双方协商确定。
       董事会同意授权公司管理层确定交易对方，办理评估、审计等相关工作以及
后续协议的签署事宜。
       公司将根据本次交易的进展情况及时履行审议程序及信息披露义务，敬请广
大投资者注意投资风险。
       表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
       （十二）审议通过《关于全资子公司对外担保的议案》

       2020 年 9 月，公司全资子公司广东绿润环境科技有限公司（以下简称“广
东绿润”）与北控城市环境服务集团有限公司（以下简称“北控城市服务”）联
合中标新会区主城区环卫一体化和市场化作业项目。后双方共同成立项目公司江
门新会北控绿润城市服务有限公司（以下简称“项目公司”），广东绿润持有其
49%的股权，北控城市服务持有其 51%的股权。
       为推动新会区主城区环卫一体化和市场化作业项目的顺利进行，项目公司拟
向金融机构申请并办理借款总额不超过 5,000 万元人民币的融资业务。项目公司
全体股东需对上述借款合同项下的借款承担连带保证责任。
   经审议，董事会认为：广东绿润为项目公司提供担保是为了推动新会区主城
区环卫一体化和市场化作业项目的顺利进行，有利于参股公司业务的顺利开展，
符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。且项目公司的大股东北控城市服
务也将按照其持股比例（即 51%）为上述借款提供担保。广东绿润为其提供担保
的财务风险处于可控制的范围之内，不会对公司及全资子公司产生不利影响。因
此，同意广东绿润按其持有项目公司的股权比例（即 49%）对项目公司的上述借
款提供连带责任保证担保，即担保金额不超过 2,450 万元，具体担保金额、期限
等以最终签订的担保合同为准，公司将根据合同签订情况及时履行信息披露义
务。
       本次担保不存在与中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》相违背的情况。
       公司独立董事对本议案发表了同意的独立 意见，具体内容见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。本次担保事项已经
出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并经三分之二以上独立董事同意。
       本次担保事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并需经出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

       （十三）审议通过《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》

       公司拟于 2022 年 4 月 19 日召开 2021 年年度股东大会。本次股东大会采用
现场及网络投票相结合的方式召开，关于公司 2021 年年度股东大会通知的具体
内容于同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券
报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。


    三、备查文件

    1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；
    2、《公司 2021 年年度报告》、《公司 2021 年年度报告摘要》；
    3、《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》；
    4、《独立董事对第五届董事会第二十一次会议相关内容发表的独立意见》；
    5、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及各专项审核
报告。

    特此公告。




                                            海南瑞泽新型建材股份有限公司
                                                      董事会
                                              二○二二年三月二十九日