意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

盛通股份:北京大成(深圳)律师事务所关于公司修订第一期股票期权激励计划的法律意见书2019-05-11  

						                     北京大成(深圳)律师事务所

                   关于北京盛通印刷股份有限公司

                   修订第一期股票期权激励计划的




                  法律意见书




                   北 京 大 成 (深 圳 )律 师 事 务 所

                                  www.dentons.cn

     深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A 栋 3 层、4 层(518026)
3F&4F, Block A, Shenzhen International Innovation Center, No.1006, Shennan Boulevard,
                     Futian District, Shenzhen, 518026, P.R. China
             Tel: +86 755-2622 4888/4999 Fax: +86 755-2622 4100/4200
                                                  大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                                dentons.cn




                   北京大成(深圳)律师事务所

                   关于北京盛通印刷股份有限公司

               修订第一期股票期权激励计划的

                              法律意见书


致:北京盛通印刷股份有限公司

    北京大成(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受北京盛通印刷股份
有限公司(以下简称“盛通股份”或“公司”)委托,担任公司第一期股票期权
激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问,并已出具了《北京大
成(深圳)律师事务所关于北京盛通印刷股份有限公司第一期股票期权激励计划
的法律意见书》。

    鉴于公司对《北京盛通印刷股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)》
(以下简称“《激励计划(草案)》”)进行了修订,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及其他法律、法规及
规范性文件的规定,本所现就公司本次激励计划的修订事宜(以下简称“本次修
订”)出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师审阅了《激励计划(草案)》、公司相关董事
会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所认为
需要审查的其他文件,并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了
核查和验证。

    对本法律意见书,本所及经办律师特作如下声明:

    1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法
律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发


                                         1
                                               大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                             dentons.cn




表法律意见。

    2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责,遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。

    3.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;文件资料
为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符;所有文件的签署人均具有完全民
事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;所有文件或资料上的签
字和印章均为真实。

    4.本所同意将本法律意见书作为公司本次修订必备的法律文件,随同其他材
料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

    5.本法律意见书仅供公司本次修订的目的使用,未经本所书面同意不得用作
任何其他用途。

    有鉴于此,本所出具本法律意见书内容如下:

    一、本次修订的批准和授权

    1、2018 年 4 月 27 日,公司第四届董事会 2018 年第四次会议审议通过了《关
于〈第一期股票期权激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈第一期股票
期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。公司第四届监事会 2018
年第四次会议审议了前述议案。公司独立董事就前述相关议案发表了独立意见。

    2、2018 年 6 月 14 日,公司召开 2017 年度股东大会,审议通过了《关于〈第
一期股票期权激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈第一期股票期权激
励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授予董事会办理第一期
股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。

    3、2018 年 8 月 3 日,公司召开第四届董事会 2018 年第七次会议,审议通
过了《关于调整第一期股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》
及《关于向第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司


                                       2
                                               大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                             dentons.cn




第四届监事会 2018 年第七次会议审议通过了上述议案。公司独立董事对本次激
励计划的调整及首次授予事项发表独立意见。

    4、2019 年 5 月 9 日,公司召开第四届董事会 2019 年第五次会议,审议通
过了《关于修订<第一期股票期权激励计划(草案)及其摘要>、<第一期股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第四届监事会 2019 年第四次会议
审议通过了上述议案。公司独立董事就本次修订发表独立意见。

    综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次修订已经获得
了现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《激
励计划(草案)》的相关规定。公司董事会就本次修订事项履行信息披露程序后,
尚需提交公司股东大会审议通过。

    二、本次激励计划的修订

    (一)本次修订的内容

    根据公司第四届董事会 2019 年第五次会议审议通过的《关于修订<第一期股
票期权激励计划(草案)及其摘要>、<第一期股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》并经查验,公司本次修订的内容如下:

    修订前:

    “公司层面业绩考核

    本计划授予的股票期权,在 2018-2020 年的 3 个会计年度中,分年度进行绩
效考核并行权,每个会计年度考核一次,以达到公司业绩考核目标作为激励对象
的行权条件。各年度公司业绩考核目标如表所示:

      行权期                              公司业绩目标

   第一个行权期              2018 年度净利润不低于 4067 万元;

   第二个行权期              2019 年度净利润不低于 5125 万元;

   第三个行权期              2020 年度净利润不低于 5500 万元;


    预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示:



                                      3
                                                 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                               dentons.cn




    预留行权期                              公司业绩目标

   第一个行权期                  2019 年净利润不低于 5125 万元;

   第二个行权期                  2020 年净利润不低于 5500 万元;


    以上“净利润”是指全资子公司北京乐博乐博教育科技有限公司经审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

    公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权,由公司注销。”

    修订后:

    “公司层面业绩考核

    本计划授予的股票期权,在 2018-2020 年的 3 个会计年度中,分年度进行绩
效考核并行权,每个会计年度考核一次,以达到公司业绩考核目标作为激励对象
的行权条件。各年度公司业绩考核目标如表所示:

      行权期                                公司业绩目标

   第一个行权期              2018 年度净利润不低于 4067 万元;

   第二个行权期              2019 年度净利润不低于 5125 万元;

   第三个行权期              2020 年度净利润不低于 5500 万元;


    以上“净利润”是指全资子公司北京乐博乐博教育科技有限公司经审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

    预留部分股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示:

    预留行权期                              公司业绩目标

   第一个行权期           2019 年中鸣数码净利润不低于 600 万元;

   第二个行权期           2020 年中鸣数码净利润不低于 780 万元;


    以上“中鸣数码净利润”是指公司控股的孙公司广州中鸣数码科技有限公司
经审计后归属于母公司股东的净利润。

                                        4
                                               大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                             dentons.cn




    公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权,由公司注销。”

    (二)本次修订的事由

    根据公司的陈述,公司在制订第一期股票期权激励计划时,其业绩考核目标
是基于北京乐博乐博教育科技有限公司核算范围及激励对象范围所做的测算。鉴
于本次预留的股票期权拟激励对象均为公司控股的孙公司广州中鸣数码科技有
限公司的管理人员,为了明确考核目标,使激励对象为公司做出更好的贡献,继
续发挥股票期权激励计划的激励作用。公司拟将《第一期股票期权激励计划(草
案)及其摘要》、《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》中的预留股票期
权的行权条件由原来的“乐博净利润业绩目标”修改为“中鸣数码净利润业绩目
标”。

    综上所述,本所认为,公司本次修订的内容符合《公司法》《管理办法》等
相关法律法规及《激励计划(草案)》的相关规定。

    三、本次修订对上市公司及全体股东利益的影响

    根据独立董事于 2019 年 5 月 9 日发表的独立意见,公司独立董事认为:“公
司本次对《第一期股票期权激励计划(草案)及其摘要》、《第一期股票期权激励
计划实施考核管理办法》的修订,不存在导致加速行权或提前解除限售及降低行
权价格的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》有关规定,未违反有关法律、
法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益,有利于公司的持续发展。”

    根据公司第四届监事会 2019 年第四次会议决议,公司监事会认为:“公司本
次对《第一期股票期权激励计划(草案)及其摘要》、《第一期股票期权激励计划
实施考核管理办法》的修订,不存在导致加速行权或提前解除限售及降低行权价
格或授权价格的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定,有利于公
司的持续发展,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会损害公
司及全体股东的利益。”

    综上所述,本所认为,公司本次修订不存在损害公司及全体股东利益的情形,
符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划(草案)》的相关规定。

    四、结论意见

                                      5
                                            大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                          dentons.cn




    综上所述,本所认为,公司本次激励计划修订的程序和内容符合《公司法》
《管理办法》等相关法律法规及《激励计划(草案)》的相关规定,本次修订不
存在损害公司及全体股东利益的情形。本次修订尚待提交公司股东大会审议通
过,尚需按照相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披
露义务。

    本法律意见书一式肆份。

    (以下无正文)




                                    6
                                            大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                          dentons.cn




   (本页无正文,为《北京大成(深圳)律师事务所关于北京盛通印刷股份有

限公司修订第一期股票期权激励计划的法律意见书》的签字盖章页)




 北京大成(深圳)律师事务所               经办律师:

                                                                陈    沁

           (盖章)



负责人:                                  经办律师:

              张   健                                           闫克芬




                                                               年       月      日




                                    7