盛通股份：关于北京盛通印刷股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予及预留授予期权第一个行权期行权条件达成及注销部分股票期权之法律意见书2022-12-09
国浩律师（深圳）事务所
关于
北京盛通印刷股份有限公司
第二期股票期权激励计划
首次授予及预留授予期权第一个行权期行权条件达成
及注销部分股票期权
之
法律意见书
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2022 年 12 月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
北京盛通印刷股份有限公司
第二期股票期权激励计划
首次授予及预留授予期权第一个行权期行权条件达成
及注销部分股票期权
之
法律意见书
GLG/SZ/A4722/FY/2022-679
致：北京盛通印刷股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等中国现行法律、法规、规范性文件以及《北京盛通印刷股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，国浩律师（深圳）事务所（以
下简称“本所”）接受北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“盛通股份”或“公
司”）委托，担任公司本次实施第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计
划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划首次授予及预留授予第一个行权期
行权条件达成（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简称“本次
注销”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次行权和本次注销所涉及的事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
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文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次行权和本次注销的必备文件进
行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次行权和本次注销之目的使用，未经本所事
先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、关于本次行权和本次注销的批准和授权
（一）2021 年 4 月 14 日，公司召开了第五届董事会 2021 年第三次（临时）
会议，审议通过了《关于公司<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2021 年 4 月 14 日，公司召开了第五届监事会 2021 年第二次会议，
审议通过了《关于公司<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<
第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2021 年 4 月 15 日至 2021 年 4 月 30 日，公司对本次授予激励对象名
单在公司内部进行了公示，公示期限内，公司监事会未收到任何异议或意见。公
示期满后，公司于 2021 年 5 月 10 日召开第五届监事会 2021 年第六次会议，审
议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公
示情况说明的议案》，对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情
况进行了说明。
（四）2021 年 5 月 14 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关
于公司<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二
期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会
办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，同时，披露了《关于第二
期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021 年 5 月 17 日，公司召开了第五届董事会 2021 年第七次（临时）
会议和第五届监事会 2021 年第七次会议，审议通过了《关于向第二期股票期权
激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，监事会对首次授予激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表
了同意意见，独立财务顾问发表了相关核查意见。
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（六）2021 年 9 月 17 日，公司召开了第五届董事会 2021 年第九次（临时）
会议和第五届监事会 2021 年第九次会议，审议通过了《关于向第二期股票期权
激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，监事会对预留部分授予激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并
发表了同意意见。
（七）2022 年 12 月 8 日，公司召开了第五届董事会 2022 年第八次会议及
第五届监事会 2022 年第七次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励
计划首次授予及预留授予期权第一个行权期行权条件达成的议案》《关于注销第
二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司监事会对本次行权和本次注
销事项发表了同意的核查意见，独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次行权和本次
注销事项取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和公司《第二期股票期权激
励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、关于本次行权条件达成的相关事宜
（一）本次激励计划等待期届满
根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予及预留授予股票期权
适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计，授权日与首次可行权日之间的间
隔不得少于 12 个月。第一个行权期自首次授予部分、预留授予部分股票期权授
权完成日起 12 个月后的首个交易日起至自首次授予部分、预留授予部分股票期
权授权完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 50%。公司本
次激励计划首次授予部分的授予日为 2021 年 6 月 23 日，预留授予部分的授权日
为 2021 年 10 月 15 日，首次授予及预留授予股票期权第一个等待期均已届满。
（二）本次行权条件达成的说明
行权条件 成就条件
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，满足行权
意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情形，满足
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 行权条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求：
经立信会计师事务所（特殊普通
第一个行权期业绩考核目标为：公司需满足下列两个条件之
合伙）确认，2021 年公司营业
一：
收入为 24.05 亿元，业绩满足行
1、2021 年公司营业收入不低于 23.00 亿元；
权条件。
2、2021 年公司净利润不低于 1.65 亿元。
个人层面绩效考核
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度
实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”
四个等级，各考核评价结果对应的股票期权行权比例如下
根据 2021 年度考核结果，已获
表：
授股票期权的激励对象绩效考
考核等级 A B C D
核结果部分达标，其个人当年计
行权比例 100% 80% 0%
划行权额度的 100%可行权。
个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本激励计划规
定比例行权其获授的股票期权，激励对象不得行权的股票期
权，由公司注销。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予及预留授予期权第一个行权期
行权条件均已达成，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、关于本次行权的安排
根据《管理办法》及《激励计划》，并经本所律师核查，本次行权的具体安
排如下：
（一）股票期权行权的股票来源：从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股
股票。
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（二）本次可行权的激励对象人数及其行权数量
获授的股票期权 本期可行权的数量 行权数量占总股本
姓名 职务
数量（万份） （万份） 的比例（%）
唐正军 董事、副总经理 100.00 50.00 0.09%
汤武 董事 53.00 26.50 0.05%
王莎莎 董事 30.00 15.00 0.03%
肖薇 副总经理、董事会秘书 50.00 25.00 0.05%
许菊平 财务总监 60.00 30.00 0.06%
核心技术/业务人员（111 人） 2,121.0780 1,060.5390 1.97%
首次及预留授予合计（116 人） 2,414.0780 1,207.0390 2.25%
（三）本次首次授予部分可行权股票期权的行权价格为 3.06 元/股，本次预
留授予部分可行权股票期权的行权价格为 6.00 元/股。若在行权前公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将做相
应的调整。
（四）本次行权采用批量行权模式。
（五）首次授予部分第一个行权期行权期限：2022 年 6 月 23 日至 2023 年 6
月 22 日；预留授予部分第一个行权期行权期限：2022 年 10 月 15 日至 2023 年
10 月 14 日。
（六）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1. 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次行权安排符合《管理办法》和《激励计划》的相
关规定。
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四、关于本次注销的相关事宜
根据公司第五届董事会 2022 年第八次会议及第五届监事会 2022 年第七次会
议审议通过的《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本次
注销内容如下：
根据《管理办法》及《激励计划》，激励对象离职的，其已行权股票不作处
理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。在公司业绩目标
达成的前提下，激励对象按照《激励计划》规定比例行权其获授的股票期权，激
励对象不得行权的股票期权，由公司注销。
鉴于公司本次激励计划首次授予部分 18 名激励对象、预留授予部分 2 名激
励对象因离职已不具备激励对象资格，上述人员已获授但尚未行权的股票期权
277.5935 万份将予以注销；另有首次授予部分 21 名激励对象第一个行权期个人
行权条件未达成，其不能行权的股票期权 148.7146 万份将予以注销。本次合计
拟注销的股票期权数量为 426.3081 万份。
根据公司 2020 年度股东大会的授权，本次注销内容属于股东大会对董事会
的授权范围内，无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已经取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次行权及
本次注销取得现阶段必要的批准和授权，本次行权条件已成就；公司本次注销和
本次行权符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的规定；本次注销和本
次行权尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
本法律意见书壹式贰份。
（以下无正文，下接签署页）
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