广东领益智造股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇一九年八月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191673
号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，广东领益智造股份有限公司（以下简
称“公司”、“领益智造”或“上市公司”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“国
信证券”、“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”、
“发行人律师”）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）
等中介机构对反馈意见所列的问题进行了逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐
项回复，具体内容如下：
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同
含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计
算得出的结果略有不同。
1-1-2
目录
问题 1 .........................................................................................................................................................................4
问题 2 .......................................................................................................................................................................40
问题 3 .......................................................................................................................................................................49
问题 4 .......................................................................................................................................................................66
问题 5 .......................................................................................................................................................................78
问题 6 .......................................................................................................................................................................86
问题 7 .......................................................................................................................................................................94
问题 8 .......................................................................................................................................................................97
问题 9 .................................................................................................................................................................... 102
问题 10 .................................................................................................................................................................. 107
问题 11 ...................................................................................................................................................................115
问题 12 .................................................................................................................................................................. 120
问题 13 .................................................................................................................................................................. 126
1-1-3
问题 1.申请人本次发行拟募集资金 30 亿元，投资于精密金属加工项目、电
磁功能材料项目及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体
投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于
资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目目前进展情况、预计
进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）募
投项目生产主要产品或实现的主要功能，是否与公司现有业务相同或相似，若
存在重大差异的，说明是否具备募投项目实施的技术、人员、市场等储备。（4）
募投项目新增产能情况，结合现有产能利用率、产销率，在手订单、市场空间、
公司竞争优势等情况，说明新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险。
（5）募投项目效益的具体过程、测算依据，结合现有相似产品毛利率、净利率
等财务指标情况说明募投项目效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合
规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害
上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次非公开发行股票拟募集资金不超过 30 亿元，其中用于资本性支出的金
额为 21.10 亿元，占本次拟募集资金总额的 70.33%；非资本性支出的金额为 8.90
亿元，占本次拟募集资金总额的 29.67%。各募投项目金额均未超过实际募集资
金需求量，相关测算依据及结果具有合理性，。本次非公开发行股票募集资金扣
除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 其中：资本性支出 拟以募集资金投入
1 精密金属加工项目 185,714.76 156,683.77 156,600.00
2 电磁功能材料项目 66,584.98 54,440.19 54,400.00
3 补充流动资金 89,000.00 - 89,000.00
合计 341,299.74 211,123.96 300,000.00
（一）精密金属加工项目
1、投资构成、资本性支出及募集资金投入情况
1-1-4
精密金属加工项目具体投资构成、资本性支出及募集资金投入情况如下：
单位：万元
项目 投资额 占比 是否属于资本性支出 拟投入募集资金
1.1 购置土地 - - - -
1.2 建设厂房 34,720.00 18.70% 是 34,720.00
1.3 生产设备 116,155.97 62.55% 是 116,155.97
1.4 安装工程费 5,807.80 3.13% 是 5,724.03
1 工程费用小计 156,683.77 84.37% 是 156,600.00
资本性支出小计 156,683.77 84.37% 是 156,600.00
2 预备费 7,834.19 4.22% 否 -
3 建设期利息 - - - -
4 铺底流动资金 21,196.80 11.41% 否 -
投资总额 185,714.76 100.00% 156,600.00
精密金属加工项目投资总额为 185,714.76 万元，其中建设厂房费用、购置生
产设备和安装工程费等工程费用为资本性支出，合计 156,683.77 万元，拟投入募
资资金 156,600.00 万元，全部用于该项目的资本性支出。
此外，本项目的预备费和铺底流动资金均不属于资本性支出，不使用募集资
金投入。
2、投资数额的测算依据和测算过程
本项目投资数额测算的依据主要为国家发展改革委和建设部联合颁发的《建
设项目经济评价方法与参数》、中国建筑行业协会相关资料、国家和有关部门颁
布的关于投资的政策及法规以及发行人日常经营相关资料等。具体测算过程如下：
（1）建设厂房
本项目无需购置新的土地，利用公司现有土地（不动产权证编号：粤（2018）
东莞不动产权第 0290005 号）新建两栋 4 层的（1#和 2#）综合性厂房，厂房建
筑面积合计 120,000.00 平方米。根据项目主要建筑物结构形式和地质情况，按东
莞市类似工程单位面积综合造价估算建筑工程费用，厂房单位造价 2,893.33 元/
㎡（含装修费），建设厂房总投资 34,720.00 万元，占本项目总投资金额的 18.70%。
（2）生产设备
生产设备的测算依据为生产设备投资额=∑（各设备数量*设备单价），其中
所需设备类型及设备数量由公司技术部及采购部门根据产品设计产能与主要设
备标准工时的生产效率共同确定，设备采购单价由采购部门根据向设备供应商询
1-1-5
价、网络查询及参考近期购买的相同或类似设备价格等方式确定。
本项目生产设备合计为 116,155.97 万元，占本项目总投资金额的 62.55%。
主要设备购置明细具体如下：
单位：台、万元/台、万元
序号 设备名称 数量 单价 金额 备注
1 1000T 锻床 43.00 120.00 5,160.00 汽车马达结构件
2 锻床模具 43.00 30.00 1,290.00 汽车马达结构件
3 清洗线 18.00 200.00 3,600.00 汽车马达结构件
4 研磨机 28.00 46.00 1,288.00 汽车马达结构件
5 切片机 18.00 15.00 270.00 汽车马达结构件
6 车铣复合机 214.00 48.00 10,272.00 汽车马达结构件
7 CCD 全检设备 53.00 20.00 1,060.00 汽车马达结构件
8 80T 冲床 36.00 90.00 3,240.00 汽车马达结构件
9 80T 冲床模具 36.00 10.00 360.00 汽车马达结构件
10 卧式冷镦机 14.00 155.00 2,170.00 电源插头配件
11 卧式冷镦机模具 14.00 15.00 210.00 电源插头配件
12 九槽清洗机 7.00 33.00 231.00 电源插头配件
13 250T 冲床 18.00 360.00 6,480.00 电源插头配件
14 250T 冲床模具 18.00 35.00 630.00 电源插头配件
15 离型研磨机 107.00 46.00 4,922.00 电源插头配件
16 无尘烤箱 5.00 5.00 25.00 电源插头配件
17 立式数控铣床 356.00 32.00 11,392.00 电源插头配件
18 自动喷砂机 27.00 19.80 534.60 电源插头配件
19 多功能检测设备 53.00 50.00 2,650.00 电源插头配件
20 ESD 闸机 8.00 2.00 16.00 无线充电模组
21 风淋室 8.00 4.00 32.00 无线充电模组
22 M ES 系统 1.00 100.00 100.00 无线充电模组
23 ATE 测试机 8.00 40.00 320.00 无线充电模组
24 自动螺丝机 20.00 16.50 330.00 无线充电模组
25 全自动焊接机 36.00 78.00 2,808.00 无线充电模组
26 100X 放大镜 12.00 2.00 24.00 无线充电模组
27 UV 胶紫外线自动固化炉 10.00 4.00 40.00 无线充电模组
28 自动测试机 12.00 40.00 480.00 无线充电模组
29 老化柜 3.00 140.00 420.00 无线充电模组
30 紫光镭雕机 12.00 10.00 120.00 无线充电模组
31 在线打印机 2.00 1.50 3.00 无线充电模组
32 FOD 自动测试机 8.00 15.00 120.00 无线充电模组
33 LED 自动测试机 8.00 15.00 120.00 无线充电模组
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序号 设备名称 数量 单价 金额 备注
34 LCR M ater 4.00 37.00 148.00 无线充电模组
35 电子负载仪 4.00 5.00 20.00 无线充电模组
36 示波器 4.00 12.00 48.00 无线充电模组
37 注塑成型机 68.00 63.50 4,318.00 无线充电模组
38 研磨抛光机 6.00 5.00 30.00 无线充电模组
39 喷涂线 8.00 180.00 1,440.00 无线充电模组
40 全自动移印机 8.00 8.00 64.00 无线充电模组
41 压铸机 68.00 32.00 2,176.00 无线充电模组
42 全自动自粘线圈绕线机 11.00 8.00 88.00 无线充电模组
43 硅胶成型机 10.00 15.00 150.00 无线充电模组
44 自动组装线 10.00 125.00 1,250.00 无线充电模组
45 T60 冲压机 16.00 73.00 1,168.00 散热模组
46 散热片模具 16.00 15.00 240.00 散热模组
47 T110 冲压机 5.00 80.00 400.00 散热模组
48 热管模具 5.00 30.00 150.00 散热模组
49 碳氢真空清洗机 1.00 200.00 200.00 散热模组
50 清洗槽 1.00 3.00 3.00 散热模组
51 压铸机 40.00 29.00 1,160.00 散热模组
52 研磨机 16.00 41.00 656.00 散热模组
53 CNC 226.00 33.50 7,571.00 散热模组
54 切管机 6.00 9.20 55.20 散热模组
55 缩口机 95.00 19.60 1,862.00 散热模组
56 清洗机 6.00 27.00 162.00 散热模组
57 电阻焊接机 1 30.00 5.00 150.00 散热模组
58 烧结炉 54.00 28.50 1,539.00 散热模组
59 注水专用机 25.00 11.50 287.50 散热模组
60 抽真空机 554.00 32.00 17,728.00 散热模组
61 电阻焊接机 2 30.00 6.58 197.40 散热模组
62 整形机 15.00 1.90 28.50 散热模组
63 折弯机 70.00 6.50 455.00 散热模组
64 压合机及压合治具(打扁） 60.00 6.00 360.00 散热模组
65 压合机（成型） 60.00 3.50 210.00 散热模组
66 温度降温功效专用测试 5.00 21.00 105.00 散热模组
67 测漏检测设备 352.00 5.76 2,027.52 散热模组
68 印刷机 20.00 0.50 10.00 散热模组
69 回流焊炉 40.00 12.60 504.00 散热模组
70 温差测试机 352.00 23.50 8,272.00 散热模组
71 喷码机 15.00 3.00 45.00 散热模组
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序号 设备名称 数量 单价 金额 备注
72 测漏检测机 18.00 8.00 144.00 散热模组
73 电子放大镜 25.00 0.15 3.75 散热模组
74 贴双自动化设备 25.00 0.50 12.50 散热模组
合计 3,640.00 - 116,155.97 -
（3）安装工程费
根据行业标准，安装工程费按设备购置费的 5%估算，共计 5,807.80 万元。
（4）预备费
预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出事先预留的费
用，预备费按照建设投资的 5%估算，共计 7,834.19 万元。该部分资金将由公司
自筹，不使用本次募集资金投入。
（5）铺底流动资金
本项目铺底流动资金为 21,196.80 万元，按照达产年度的经营性营运资金增
加额 30%估算。综合考虑应收票据及应收账款、预付账款及存货等经营性流动资
产以及应付账款、应付票据和预收账款等经营性流动负债等因素的影响，并参考
公司报告期经营性营运资金占收入比重的平均水平，同时结合项目预测的经营数
据测算得出经营性营运资金增加额。该部分资金将由公司自筹，不使用本次募集
资金投入。
（二）电磁功能材料项目
1、投资构成、资本性支出及募集资金投入情况
电磁功能材料项目具体投资构成、资本性支出及募集资金投入情况如下：
单位：万元
项目 投资额 占比 是否属于资本性支出 拟投入募集资金
1.1 购置土地 - - - -
1.2 建设厂房 - - - -
1.3 生产设备 51,847.80 77.87% 是 51,847.80
1.4 安装工程费 2,592.39 3.89% 是 2,552.20
1 工程费用小计 54,440.19 81.76% 是 54,400.00
资本性支出小计 54,440.19 81.76% 是 54,400.00
2 预备费 2,722.01 4.09% 否 -
3 建设期利息 - - - -
4 铺底流动资金 9,422.78 14.15% 否 -
投资总额 66,584.98 100.00% - 54,400.00
1-1-8
电磁功能材料项目投资总额为 66,584.98 万元，其中购置生产设备和安装工程
费等工程费用为资本性支出，合计 54,440.19 万元，拟投入募资资金 54,400.00
万元，全部用于该项目的资本性支出。
此外，本项目的预备费和铺底流动资金均不属于资本性支出，不使用募集资
金投入。
2、投资数额的测算依据和测算过程
本项目投资数额测算的依据主要为国家发展改革委和建设部联合颁发的《建
设项目经济评价方法与参数》、中国建筑行业协会相关资料、国家和有关部门颁
布的关于投资的政策及法规以及发行人日常经营相关资料等。具体测算过程如下：
（1）建设厂房
本项目利用公司现有的厂房和土地，无需购置土地和新建厂房。
（2）生产设备
生产设备的测算依据为生产设备投资额=∑（各设备数量*设备单价），其中
所需设备类型及设备数量由公司技术部及采购部门根据产品设计产能与主要设
备标准工时的生产效率共同确定，设备采购单价由采购部门根据向设备供应商询
价、网络查询及参考近期购买的相同或类似设备价格等方式确定。
本项目生产设备合计为 51,847.80 万元，占本项目总投资金额的 77.87%。主
要设备购置明细具体如下：
单位：台、万元/台、万元
序号 设备名称 数量 单价 金额 备注
1 全自动堆高叉车 40.00 8.70 348.00 模切材料
2 分散机 184.00 0.85 156.40 模切材料
3 剥离强度试验机 126.00 3.04 383.04 模切材料
4 电子天平 76.00 0.77 58.52 模切材料
5 精密分条机 50.00 35.00 1,750.00 模切材料
6 涂布烘箱给排风机 4.00 510.00 2,040.00 模切材料
7 复卷分条机 50.00 42.00 2,100.00 模切材料
8 拉力试验机 149.00 1.70 253.30 模切材料
9 齿轮计量泵 66.00 6.10 402.60 模切材料
10 配置锅 60.00 11.00 660.00 模切材料
11 燃气载热体加热炉 32.00 51.00 1,632.00 模切材料
12 风冷式冷热一体机 63.00 1.20 75.60 模切材料
13 动态混合器 28.00 4.00 112.00 模切材料
1-1-9
序号 设备名称 数量 单价 金额 备注
14 数控涂膜机 16.00 2.35 37.60 模切材料
15 涂布机 17.00 347.24 5,903.00 模切材料
16 涂胶机涂胶头 15.00 4.50 67.50 模切材料
17 工业烤箱 52.00 2.50 130.00 模切材料
18 电热鼓风干燥箱 29.00 18.80 545.20 模切材料
19 复卷机 85.00 42.00 3,570.00 模切材料
20 表面电阻测试仪 60.00 3.10 186.00 模切材料
21 VOC 检测仪 66.00 2.00 132.00 模切材料
22 硅胶涂布头 80.00 3.00 240.00 模切材料
23 RTO 焚烧炉 4.00 289.00 1,156.00 模切材料
24 RTO 热回收系统 4.00 200.00 800.00 模切材料
25 粗糙度仪 8.00 1.50 12.00 模切材料
26 接触角测试仪 72.00 4.30 309.60 模切材料
27 烘箱型胶带保持力试验机 36.00 1.48 53.28 模切材料
28 精密涂布头 50.00 9.00 450.00 模切材料
29 低压柜 40.00 2.50 100.00 模切材料
30 母线槽 40.00 1.12 44.80 模切材料
31 组合风柜 40.00 2.00 80.00 模切材料
32 冷却系统 2.00 100.00 200.00 模切材料
33 1000 型冷水机 16.00 1.21 19.36 模切材料
34 冷冻水泵 26.00 1.50 39.00 模切材料
35 1700 冷却水塔 23.00 3.55 81.65 模切材料
36 纯水机组 40.00 3.20 128.00 模切材料
37 循环水泵 22.00 0.80 17.60 模切材料
38 真空泵 21.00 0.22 4.56 模切材料
39 热泵机组 19.00 1.01 19.19 模切材料
40 132 型空压机 60.00 35.00 2,100.00 模切材料
41 250 型空压机 48.00 3.90 187.20 模切材料
42 600 型空压机 20.00 3.40 68.00 模切材料
43 变压器系统 2.00 500.00 1,000.00 模切材料
44 排风机 68.00 0.30 20.40 模切材料
45 复合机 8.00 38.50 308.00 模切材料
46 热处理炉 8.00 31.00 248.00 模切材料
47 碎裂机 10.00 62.00 620.00 模切材料
48 贴合机 10.00 124.00 1,240.00 模切材料
49 LCR 测试仪 10.00 10.00 100.00 模切材料
50 磁导率测试仪 10.00 70.00 700.00 模切材料
51 原料制粉线及配套 1.00 650.00 650.00 高性能磁性材料
1-1-10
序号 设备名称 数量 单价 金额 备注
52 砂磨机 30.00 40.00 1,200.00 高性能磁性材料
53 配套砂磨机投料系统 1.00 200.00 200.00 高性能磁性材料
54 料浆处理及输送系统 1.00 1,000.00 1,000.00 高性能磁性材料
55 150T 液压机 48.00 30.00 1,440.00 高性能磁性材料
56 230T 液压机 40.00 140.00 5,600.00 高性能磁性材料
57 液压机取坯系统 88.00 23.00 2,024.00 高性能磁性材料
58 液压机模具 88.00 15.00 1,320.00 高性能磁性材料
59 液压机压坯仓 1.00 200.00 200.00 高性能磁性材料
60 烧结炉 11.00 133.64 1,470.00 高性能磁性材料
61 磨削线及配套设备 50.00 65.00 3,250.00 高性能磁性材料
62 打粉机 8.00 4.00 32.00 高性能磁性材料
63 搅拌机 3.00 6.00 18.00 高性能磁性材料
64 添料机 3.00 15.00 45.00 高性能磁性材料
65 63 吨油液机 90.00 15.00 1,350.00 高性能磁性材料
66 研磨机 30.00 7.00 210.00 高性能磁性材料
67 光整机 2.00 3.00 6.00 高性能磁性材料
68 自动光整机 2.00 15.00 30.00 高性能磁性材料
69 半自动分拣机 60.00 1.50 90.00 高性能磁性材料
70 充磁机 16.00 4.00 64.00 高性能磁性材料
71 环保配套设备及辅助设施 1.00 420.00 420.00 高性能磁性材料
72 平均粒度仪 1.00 1.00 1.00 高性能磁性材料
73 高斯计 7.00 0.60 4.20 高性能磁性材料
74 BH 测试仪 2.00 6.00 12.00 高性能磁性材料
75 EC 测试仪（干湿通用） 4.00 2.00 8.00 高性能磁性材料
76 磁通机（干湿通用） 4.00 0.80 3.20 高性能磁性材料
77 充磁机（干湿通用） 3.00 12.00 36.00 高性能磁性材料
78 影像自动测量仪 1.00 10.00 10.00 高性能磁性材料
79 压机 2.00 30.00 60.00 高性能磁性材料
80 小球磨机 4.00 12.00 48.00 高性能磁性材料
81 马弗炉 3.00 9.00 27.00 高性能磁性材料
82 平均粒度仪 1.00 1.00 1.00 高性能磁性材料
83 平磨机 1.00 1.00 1.00 高性能磁性材料
84 电子天平 1.00 0.50 0.50 高性能磁性材料
85 解松机 1.00 0.50 0.50 高性能磁性材料
86 水份仪 1.00 1.00 1.00 高性能磁性材料
87 XRF 检测仪 1.00 50.00 50.00 高性能磁性材料
88 紫外可见光检测仪 1.00 10.00 10.00 高性能磁性材料
89 Robo 测试仪 1.00 50.00 50.00 高性能磁性材料
1-1-11
序号 设备名称 数量 单价 金额 备注
90 抗压拉伸机 1.00 3.00 3.00 高性能磁性材料
91 影像自动测量仪 1.00 10.00 10.00 高性能磁性材料
92 表磁测量仪 1.00 3.00 3.00 高性能磁性材料
93 合计 2,681.00 - 51,847.80 -
（3）安装工程费
根据行业标准，安装工程费按设备购置费的 5%估算，共计 2,592.39 万元。
（4）预备费
预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出事先预留的费
用，预备费按照建设投资的 5%估算，共计 2,722.01 万元。
（5）铺底流动资金
本项目所需铺底流动资金为 9,422.78 万元，按照达产年度的经营性营运资金
增加额 30%估算。综合考虑应收票据及应收账款、预付账款及存货等经营性流动
资产以及应付账款、应付票据和预收账款等经营性流动负债等因素的影响，并参
考公司报告期经营性营运资金占收入比重的平均水平，同时结合项目预测的经营
数据测算得出经营性营运资金增加额。
（三）补充流动资金
1、投资构成、资本性支出及募集资金投入情况
本次非公开发行股票拟使用募集资金 89,000.00 万元用于补充流动资金，不
属于资本性支出。
2、投资数额的测算依据和测算过程
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业发展的
相关产业政策、行业现状和公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提
升并增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。本次
非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》、
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》和《再融资业
务若干问题解答（二）》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。具体测
算过程如下：
（1）货币资金情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 177,355.98 万元（含受限货币
1-1-12
资金 39,864.08 万元），占公司净资产的比例为 16.03%。但同时公司短期银行借
款较高，账面价值为 326,289.40 万元，大于货币资金期末余额。上述货币资金主
要用于公司的日常经营及偿还部分即将到期的银行借款等，因此无法满足本次募
投项目的建设需求。
（2）资产负债结构
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的资产负债率为 48.16%，处于同行业较高
水平。未来随着业务规模的不断扩大，资金需求将保持增长，预计未来资产负债
率仍将继续上升。
（3）未来流动资金需求
发行人 2018 年下半年停止大宗商品贸易业务并于 2019 年 5 月剥离了贸易
及物流服务业务，报告期内发行人不含贸易及物流服务的核心业务营业收入增长
情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 近三年复合增长率
领益科技营业收入 1,233,354.56 963,663.56 527,409.00 52.92%
剔除贸易及物流服务后原
889,050.48 940,093.39 747,562.48 9.05%
上市公司营业收入
核心业务营业收入合计 2,122,405.04 1,903,756.95 1,274,971.48 29.02%
增长率 11.49% 49.32%
注：由于发行人 2018 年下半年停止大宗商品贸易业务并于 2019 年 5 月全面停止经营贸易及物流服务，
未来年度流动资金缺口来源于现有主营业务，因此上述营业收入增长率测算需要剔除贸易及物流服务业务；
2018 年原上市公司营业收入包含了合并日 2018 年 1 月 31 日前（即 2018 年 1 月）实现的营业收入。
报告期内发行人不含贸易及物流服务的核心业务营业收入复合增长率为
29.02%。结合公司目前的经营现状和发展趋势，同时考虑了 2019 年度财务预算
和 2019 年上半年实际经营结果，预计公司未来三年的营业收入仍将保持增长态
势。基于谨慎性考虑，按照未来三年公司营业收入每年均保持 20%增长率，运用
销售百分比法测算未来三年流动资金需求，具体情况如下：
单位：万元
2018 年末账面
科目 收入占比 2019E 2020E 2021E
价值
营业收入 2,249,966.45 100.00% 2,699,959.73 3,239,951.68 3,887,942.02
应收票据及应收账款 684,850.15 30.44% 821,820.18 986,184.22 1,183,421.06
存货 252,454.12 11.22% 302,944.94 363,533.93 436,240.72
1-1-13
2018 年末账面
科目 收入占比 2019E 2020E 2021E
价值
预付账款 3,918.63 0.17% 4,702.36 5,642.83 6,771.39
经营性流动资产 941,222.90 41.83% 1,129,467.48 1,355,360.98 1,626,433.17
应付票据及应付账款 611,998.36 27.20% 734,398.03 881,277.64 1,057,533.17
预收账款 16,661.43 0.74% 19,993.72 23,992.46 28,790.95
经营性流动负债 628,659.78 27.94% 754,391.74 905,270.08 1,086,324.10
经营性营运资金 312,563.12 13.89% 375,075.74 450,090.89 540,109.07
经营性营运资金增加
62,512.62 75,015.15 90,018.18
额
未来三年 所需的流动
227,545.95
资金总额
注1：经营性营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债；经营性营运资金增加额=本期经营性营运资
金-上期经营性营运资金。
注2：以上涉及的所有财务数据主要基于对公司2019年、2020年、2021年主营业务发展预测情况而进行
的假设，所有测算数据不作为公司的业绩承诺，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
综上，发行人未来三年预计流动资金缺口合计为 227,545.95 万元，本次募集
资金用于补充流动资金的金额为 89,000.00 万元，小于发行人未来三年预计流动
资金缺口金额。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
精密金属加工项目和电磁功能材料项目已处于具体实施阶段，补充流动资金
项目暂未开始实施，截止各项目 2019 年 7 月 31 日已累计投入 3,970.86 万元，占
本次募投项目总投资额的 1.16%，均为本次非公开发行股票董事会决议日后投入，
不存在置换董事会会前投入的情况。
（一）本次募投项目预计进度安排及目前进展情况
1、精密金属加工项目
精密金属加工项目总工期为 24 个月，第 1 年预计投入总投资额的 31%，其
中募集资金投入 53,949.13 万元，剩余资金在第 2 年投入，项目预计进度安排具
体情况如下：
序号 项目阶段 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
1 清理场地
2 厂房建设
1-1-14
3 购买设备
4 设备安装调试
5 人员招聘培训
6 试生产
7 验收竣工
精密金属加工项目目前处于厂房建设阶段，截止 2019 年 7 月 31 日已累计投
入 1,876.45 万元，占本项目总投资额的 1.01%，主要是支付的厂房建设工程进度
款，均为董事会决议日后投入，不存在置换董事会会前投入的情况。
2、电磁功能材料项目
电磁功能材料项目总工期为 12 个月，第 1 年预计投入总投资额的 100%，其
中以募集资金投入 54,400.00 万元，项目预计进度安排具体情况如下：
序号 项目阶段 2 4 6 8 10 12
1 清理场地
2 购买设备
3 设备安装调试
4 人员招聘培训
5 试生产
6 验收竣工
电磁功能材料项目目前处于购置设备阶段，截止 2019 年 7 月 31 日已累计投
入 2,094.41 万元，占本项目总投资额的 3.15%，主要是支付的设备款项，均为董
事会决议日后投入，不存在置换董事会会前投入的情况。
3、补充流动资金
截止本反馈意见回复出具之日，补充流动资金项目尚未投入，公司会在本次
募集资金到位后根据实际经营状况需求进行投入。
（二）公司不存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形
2019 年 5 月 21 日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
公司非公开发行股票方案的议案》。在第四届董事会第十三次会议决议日前，公
司对于募投项目尚未投入资金，故不存在使用募集资金置换本次非公开发行股票
董事会决议日前投入资金的情形。
对于本次非公开发行董事会决议日后、募集资金到账前公司先投入的与募投
项目建设有关的资金，在募集资金到账后，公司将按照相关监管要求，在履行法
定程序后进行置换。
三、募投项目生产主要产品或实现的主要功能，是否与公司现有业务相同
1-1-15
或相似，若存在重大差异的，说明是否具备募投项目实施的技术、人员、市场
等储备
精密金属加工项目的主要产品包括汽车马达结构件（主要用于汽车马达）、
电源插头配件（用于消费电子产品电源适配器）、无线充电模组（满足消费电子
产品无线充电需求）、散热模组（满足消费类电子日益增加的散热需求），电磁功
能材料项目的主要产品包括模切原材料（包括纳米晶材料、吸波材料、离型膜及
保护膜、双面胶等，用于生产模切产品）和高性能磁性材料（用于汽车马达和家
电电机等）。
公司现有业务主要包括精密功能与结构件（消费电子产品的零部件，用于消
费电子产品外观、支撑、连接、屏蔽、密封、防护等功能）、显示与触控模组（消
费电子产品的零部件，实现显示与触控功能）、磁性材料（电机及电子变压器的
零部件，应用于汽车、计算机及办公设备、家用电器、电动工具、电动玩具等）。
公司本次募投项目与现有业务在具体产品、主要设备和所处产业链位置等方
面存在差异，相应产品均为新增产品，其中汽车马达结构件、电源插头配件、无
线充电模组、散热模组为新产品，高性能磁性材料是对现有产品的升级，模切材
料是现有模切业务的原材料。本次募投项目均围绕公司的主营业务，顺应行业发
展趋势，发挥 2018 年 1 月重大资产重组完成后各业务板块间的协同效应，公司
具备募投项目实施的技术、人员、市场等储备。本次募投项目的实施能充分利用
公司各业务板块的技术优势、人员储备、客户资源，拓广现有产品和技术的应用
领域，对目前主营业务横向扩充与纵向延伸，有利于公司抓住行业发展机会，巩
固行业地位，有利于公司向上游材料业务及下游组件产品生产业务延伸，增加模
切材料自给能力、高端磁性材料的进口替代，加快公司战略目标的实现，为股东
创造更大价值。
本次募投项目生产主要产品、主要功能以及与公司现有业务关系具体情况如
下：
项 主要功能/
主要产品 产品示例 与现有产品和业务的关系
目 应用
精 1、属于新增产品，能发挥磁性材料业务与精密功
密 能与结构件业务的协同效应，实现精密功能与结
汽车马达 用于汽车马
金 构件业务的横向扩充；
结构件 达
属 2、目标客户为汽车产业链企业，可利用磁性材料
加 业务的汽车类客户资源，如德昌电机、万宝至马
1-1-16
项 主要功能/
主要产品 产品示例 与现有产品和业务的关系
目 应用
工 达、爱龙威电机、M AGNA、DENSO 和 Brose 等；
项 3、主要生产工艺为锻压、冲压、车铣加工等，可
目 利用精密功能与结构件业务在冲压、CNC、研磨、
清洗、自动检测等工艺积累的技术，部分产品已
完成打样；
4、产品尺寸较大，需新增大吨位锻床、冲床、车
铣复合机及配套的研磨机、清洗机及自动检测设
备等机器设备。
1、属于新增产品，能发挥精密功能与结构件业务
与拟收购的电源适配器生产厂 Salcomp 的协同效
应（已签订收购协议，正在办理交割手续），实
现精密功能与结构件业务的横向扩充；
2、目标客户为消费电子产品品牌客户或其电源适
用于消费电 配器供应商以及公司拟收购的 Salcomp，如苹果、
电源插头
子产品的电 华为、OPPO、小米等品牌客户或其电源适配器供
配件
源适配器 应商；
3、主要生产工艺为冷镦、冲压、车铣加工等，可
利用精密功能与结构件业务在冲压、CNC、清洗、
自动检测等工艺积累的技术；
4、需新增冷镦机、大吨位冲床、立式数控铣床及
配套的清洗机及检测设备等机器设备。
1、属于新增产品，顺应消费电子产品散热需求日
益增加的趋势，利用精密功能及结构件业务的精
密加工能力和客户资源，实现精密功能与结构件
业务的横向扩充；
2、目标客户为消费电子产品品牌客户或其零组件
满足消费电
电脑及手 供应商、组装厂等，如苹果、华为、OPPO、小米
子产品日益
机散热模 等品牌客户或其零组件供应商、组装厂商等；
增长的散热
组 3、主要生产工艺包括冲压、清洗、点毛细结构、
需求
烧结、焊接、清洗、抽真空、注水、温差测试、
检测等，可利用精密功能与结构件业务在冲压、
清洗、检测等工艺积累的精密加工技术；
4、需新增抽真空机、注水机、测漏检测、温差测
试设备及配套的冲压机、检测设备等机器设备。
1、属于新增产品，顺应消费电子产品日益增加的
无线充电需求，发挥精密功能及结构件业务中东
方亮彩的精密注塑、领益科技的精密组装能力和
用于消费电
无线充电 客户资源之间的协同效应，实现从消费电子零部
子产品无线
模组 件向组件产品的延伸；
充电
2、目标客户为消费电子产品品牌客户，可充分利
用现有客户资源；
3、主要生产工艺包括注塑、焊接、组装、检测等，
1-1-17
项 主要功能/
主要产品 产品示例 与现有产品和业务的关系
目 应用
可充分利用精密功能及结构件业务中东方亮彩的
精密注塑和领益科技的精密组装能力；
4、需新增注塑机、喷涂线、全自动焊接机、自动
组装线、检测设备等机器设备。
纳米
晶材 用于生产模
料 切产品，应 1、属于新增产品，主要用于公司模切产品的生产，
用于消费电 可实现公司向上游材料产业链的延伸；
吸波 子产品，可 2、产品主要自用，用于生产模切产品，最终客户
材料 分别实现无 为公司现有及潜在客户；
模切材料 线充电、抑 3、主要生产工艺包括热处理、复卷、涂布、层压、
离型
制电磁波多 模压、固化、分切等，公司已在东台子公司小批
膜及
重反射、隔 量生产模切材料，具有相关技术和人员储备；
保护
电 离、填充、 4、需新增加热炉、涂布机、复卷机、贴合机、分
膜
磁 保护及粘接 条机、空压机及检测设备等机器设备。
功 双面 等功能
能 胶
材
1、属于现有磁性材料产品的升级，利用磁性材料
料
业务现有客户资源、技术积累及领益科技的市场
项
开拓、研发组织、精益生产能力，拓展高性能磁
目
性材料市场；
2、目标客户为汽车及家电产业链企业，利用磁性
用于汽车马 材料业务现有客户资源和领益科技的市场开发、
高性能磁
达或家电电 客户维护与服务能力；
性材料
机生产 3、主要工艺与现有磁性材料业务类似，利用磁性
材料现有技术基础及领益科技的研发组织及精益
生产管理能力；
4、需新增液压机、烧结炉、研磨机等等机器设备，
主要生产设备大类与现有磁性材料生产设备相
同，但设备型号存在较大差异。
四、募投项目新增产能情况，结合现有产能利用率、产销率，在手订单、
市场空间、公司竞争优势等情况，说明新增产能规模的合理性，是否存在产能
过剩的风险
（一）募投项目新增产能情况
本次募投项目的主要产品及产能情况如下：
精密金属加工项目达产后将新增产能汽车马达结构件 4,000.00 万 pcs/年、电
1-1-18
源插头配件 20,000,00 万 pcs/年、无线充电模组 5,000,00 万 pcs/年、手机及电脑
散热模组 5,800.00 万 pcs/年，电磁功能材料项目达产后将新增产能模切材料
5,932.00 万平方米/年、高性能磁性材料 1.24 万吨/年。
（二）现有主要产品产能利用率、产销率情况及在手订单
1、现有相关主要产品产能利用率及产销率情况
精密金属加工项目的主要产品按大类可归为精密功能件及结构件，电磁功能
材料项目主要产品按大类可归为材料业务。精密功能件及结构件业务产品种类丰
富、料号众多，包括模切、冲压、CNC、紧固件、精密结构件等，选取精密功能
件及结构件中的冲压、CNC、精密结构件等产品的产能利用率、产销率进行比较，
以提高与精密金属加工项目产品的可比性。
最近一年与一期，与本次募投项目主要产品类似或相关的现有主要产品的产
能利用率及产销量情况如下：
单位：万 pcs、吨
产品名称 2019 年 1-6 月 2018 年
产能 514,808.00 1,151,664.95
产量 322,568.36 932,137.31
与本次募投相似的
精密功能件及结构 销量 313,571.39 899,135.73
件产品
产能利用率 62.66% 80.94%
产销率 97.21% 96.46%
产能 24,450.00 44,220.80
产量 16,509.99 37,121.53
材料业务 销量 19,522.89 35,901.22
产能利用率 67.53% 83.95%
产销率 118.25% 96.71%
注：材料业务于 2018 年 2 月纳入合并范围。
发行人产品以定制化为主，采用“以销定产”模式。发行人主要产品产销率较
高，2019 年 1-6 月和 2018 年产销率超过 95%以上。
2018 年，公司与本次募投产品具有工艺相似性的精密功能件及结构件（包
含冲压、CNC、精密结构件等大类产品）的产能利用率为 80.94%，产能利用率
较高。公司精密功能件及结构件业务具有一定的季节性，通常每年上半年为生产
淡季、下半年为生产旺季，导致 2019 年 1-6 月产能利用率较低，相关产能在下
半年会得到充分利用。
1-1-19
2018 年，公司的材料业务产能利用率为 83.95%，产销率为 96.71%，产能利
用率和产销率均处于较高水平。受季节性影响，发行人所在行业上半年处于生产
淡季，2019 年 1-6 月公司产能利用率相对较低。
综上，本次募投项目的主要产品均为新增产品，是对公司现有主营业务的横
向扩充和纵向延伸，其主要生产设备与现有产品的生产设备存在较大差异。同时，
公司现有主要产品中与本次募投产品具有工艺相似性的精密功能件及结构件（包
含冲压、CNC、精密结构件等大类产品）和材料业务的产能利用率和产销率处于
较高水平，相关产能已得到充分地利用，产品销售情况良好。
2、在手订单
由于发行人本次募投项目主要产品属于新增产品或现有产品的升级，尚未取
得客户的正式订单。本次募投项目的汽车马达结构件和电源插头配件已通过产品
打样阶段，高性能磁性材料和模切材料均已实现小批量试生产。
（三）新增产能消化分析
公司本次募集资金投资项目系公司综合考虑现有客户资源优势、业务多元化
且各业务板块间协同效应较强、技术创新优势、精益生产管理优势、产品品质优
势、产业链优势等，同时结合国内外消费电子行业发展趋势的基础上，审慎做出
的投资决策，具有明确的针对性，因此，新增产能的消化具有广阔的市场、明确
的目标和方向，主要情况如下：
1、下游广阔的市场前景有助于消化募投项目产能
（1）智能手机、汽车等有稳定、大量的需求
①智能手机市场需求巨大，随着 5G 的普及将迎来新的换机潮
根据 IDC 公布的全球智能手机销售数据，2016-2018 年全球智能手机总出货
量分别为 14.73 亿部、14.72 亿部、14.05 亿部，均超过 14 亿部。全球智能手机
进入存量市场阶段，但智能手机市场容量目前基数已经较大，且随着 5G、无线
充电等技术的发展，存量市场换机需求依然强劲。
随着 5G 时代来临，将导致手机性能提升以及换机周期的加快。2019 年 8 月
16 日，华为首款 5G 手机华为 Mate20X 5G 正式开售，从 2019 年 7 月 26 日开启
预约到开售前，预约量超过 100 万台，市场反应超过预期；中兴、vivo 和 OPPO
也发布了 5G 手机。5G 的普及将导致手机功能增加、性能提升以及换机周期的
1-1-20
加快，根据 Techweb 数据，从 2019 年开始的五年内，全球 5G 智能手机出货量
分别为 0.13/1.64/3.93/5.82/7.74 亿部，年复合增长率超过 180%；5G 换机潮大幕
正式开启，5G 手机出货量有望在 2023 年超过 4G 手机。此外，根据网易手机和
国金证券研究所行业研究报告，截止 2018 年 5 月，中国在用的 iPhone6S/6SP、
iPhone6/6P 及其它型号合计达到 1.52 亿台，占比达到 68.5%；Phone8/8P 及 iPhoneX
合 计 为 2182 万台 ，占 比为 11.4% ， 而按 照苹 果手 机换 机周 期， 目前 使 用
iPhone6S/6SP、iPhone6/6P 及其它型号苹果用户都是潜在换机需求用户。
②汽车销量大，随着智能化、舒适性、电动化的提升，汽车内部所用的电机
数量将会增加
根据东方财富 Choice 数据，2018 年，我国全年累计生产汽车 2,781 万辆，
近五年的复合增长率为 4.05%。最近五年，我国汽车产量均处于较高水平，汽车
工业提升了我国经济的整体实力，起着重要的支柱作用，是保持国民经济持续、
快速、健康发展的先导型产业，也是我国产业结构转型升级的关键因素。根据通
用汽车公告等资料，全球各地区汽车销量情况如下：
单位：万台
区域 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
北美 1050 2153 2156
亚洲 2335 4872 4952
南美 208 449 417
欧洲 1011 1905 1919
全球总销量 4603 9378 9443
受全球经济影响，2018 年 3 季度开始全球汽车市场同步进入衰退期，2018
年第 4 季度同比降幅为 9.5%，达到最低谷，2019 年全球汽车市场下滑态势逐步
企稳，部分主机厂开始上修销售预期，全球市场有望迎来触底回升。
电机在汽车中的应用非常广泛，单车使用量较大，并且随着汽车智能化、舒
适性的提升，汽车内部所用的功能性电机数量将会增加。
1-1-21
新能源汽车行业发展迅猛，十三五期间驱动电机市场规模达千亿元。根据《电
动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020 年）》以及《“十三五”国家战略性新
兴产业发展规划》，我国 2020 年将实现新能源汽车当年产销量 200 万辆、累计产
销到达 500 万辆，随着全球汽车电动化快速推进，新能源汽车电机系统市场将随
之快速扩张，以电力为核心的汽车电机行业也随着迎来扩张机遇。
因此，本次募投项目生产的汽车马达结构件和高性能磁性材料市场前景广阔。
（2）5G、无线充电和散热模组的发展趋势
①无线充电行业迎来黄金发展期
功能机时代手机续航时间通常在 2~3 天或者以上，进入智能手机时代之后，
由于电池技术发展的瓶颈，手机续航问题一直普遍存在，即使续航最优秀的旗舰
机也需要一天一充，充电和续航问题是手机用户痛点。随着全面屏应用成为主流，
屏幕尺寸不断增大，屏幕像素密度和亮度的提升也进一步加大耗电量，随着 5G
网速提升，手机收发和处理数据量增加，随着 AI 技术和 AR 应用增加，手机运
算速度及数据处理能力持续提升，使得手机耗电量增加，但由于手机轻薄化发展
趋势其内部空间更加紧缺。电池占据手机内部绝大部分空间，全面屏和轻薄化趋
势下手机厂商都在寻求续航的解决方案，无线充电是手机续航问题的重要解决方
案之一。一方面，无线充电的无尾化使充电器摆脱了线路的限制，在安全性、灵
活性等方面比传统线缆充电更具优势；另一方面，无线充电无需开孔，充电接口
1-1-22
的消失给手机硬件空间与功能创新提供更多弹性空间，同时具备防水防尘效果。
无线充电技术在消费电子市场的应用由来已久，而伴随着行业龙头苹果、华
为、三星等龙头厂商主力推进无线充电应用，智能手机无线充电有望全面铺开。
无线充电过往主要在电动牙刷等消费点电子产品中普及，随着苹果 2017 年发布
新款手机均开始搭载无线充电，进入 2018 年以来，各大终端厂商搭载无线充电
功能的手机陆续发布，三星、华为、小米、索尼、LG、诺基亚等手机厂商纷纷
在其旗舰机上搭载了无线充电技术；Apple Watch 采用磁吸式无线充电，2019 年
苹果、华为陆续发布了多款新品，其中苹果 Air Pods 2、华为 FreeBuds 2Pro 等无
线耳机增加了无线充电功能。
随着无线充电应用在智能手机、可穿戴设备、消费电子等应用落地，在平板
电脑、笔记本电脑等终端渗透可期，未来无线充电的应用场景可以推广到办公室、
会议室、咖啡店、餐厅等公共场所和汽车、火车、飞机等交通工具中，提供无线
充电发射端的场景也会更加广泛，将更大地提供便利性，市场规模成长前景广阔。
无线充电市场体量不断增长，应用趋向多元化，行业即将迎来成长的黄金期。
根据 WPC 的数据，2017 年底全球无线充电接收装置出货量约 3.25 亿台，较 2016
年增长近 40%，发射装置也达到 7,500 万台。WPC 预计 2025 年有 20 亿只接收
端和 8 亿只发射端，未来 7 年的年复合增长率为 21.90%。
②信号传输及运算能力提升将带动新一轮散热模组需求
散热问题一直是消费电子行业高度关注的痛点和难点。随着智能手机硬件和
性能不断提升，手机发热越来越严重。如果手机热量未能及时散发出去，将引发
手机发烫、卡顿、死机甚至爆炸等问题。目前手机中使用的散热技术主要包括石
墨散热、金属背板、热管散热和均热板等。
目前多数智能手机的散热方案是采用石墨片，主要由于技术成熟，且价格较
便宜。由于 5G 芯片的计算能力要比现有的 4G 芯片高至少 5 倍，功耗大约高出
2.5 倍；此外，5G 和无线充电对信号传输的要求更高，而金属背板对信号屏蔽的
缺陷将被放大，预计 5G 手机不再采用金属背板设计，原有的石墨加金属背板散
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热技术面临重大挑战；随着 AI 技术和 AR 应用增加，手机运算速度及数据处理
能力持续提升，手机发热量也持续增加。因此，5G 手机预计将更多地采用散热
管或均热板等新型散热方式。
均热板通常由铜板制成的内壁具有细微结构的真空腔体，当热量传导至蒸发
区时，真空腔体中的冷却液受热产生气化现象，能够吸收热能并且体积迅速膨胀
直至充满整个腔体，当气体接触到较冷的区域时，则会产生凝结现象释放出在蒸
发时积累的热量，而凝结后的冷却液会顺着预热版内壁中的细微毛细管结构回到
热源处，进行下一轮的热量传导过程。热管与均热板散热原理相似，热管是一维
线性热传导，而均热板则是将热量在一二维平面上传导。相对于热管，均热板与
热源以及散热介质的接触面积更大，能够使表面温度更加均匀。
目前均热板已经在高阶轻薄笔记本使用，手机客户 2016 年已经开始测试均
热板，华为和 VIVO 等品牌均有部分型号手机应用，随着均热板生产日益成熟，
5G 手机有望得到大量规模推广。华为、OPPO、三星、小米等手机品牌厂已经开
始使用散热管，其中三星从 Galaxy7 开始导入散热管设计，几乎成为 Galaxy 系
列的固定设计。5G 普及及电子产品运算能力提升将带动新一轮散热模组浪潮，
未来市场空间巨大。
本次募投项目精密金属加工项目生产的主要产品之一散热模组主要采用了
均热板和散热管方案，可应用于智能手机、PC 和平板电脑等消费类电子产品，
符合行业未来发展趋势。
（3）高性能磁性材料
磁性材料是电子工业的重要基础功能材料，广泛应用于家电、消费电子、汽
车电子、工业电源、通信通讯、智能机器人、环保能源、航空航天等领域。
目前，全球磁性材料生产企业主要集中在日本和中国，日本是磁性材料技术
领跑者，而中国是磁性材料产能领跑者，中国每年生产世界 70%-80%左右的磁
体。前几年磁性材料的产量基本处于稳定略有下降的趋势，直至 2017 年，磁性
材料行业有所复苏，尤其是随着无线充电和电动汽车等领域的发展，带动磁性材
料产业迅速增长。
同时，基于磁电共存这一基本规律使得磁性材料必然与电子技术相互促进相
互发展，预计未来几年中国磁性材料行业将出现以下几个变化：①家电、IT 等
传统产业市场增长有限，但新兴领域（无线充电、充电电桩、电动汽车、光伏逆
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变器等）正在崛起，会使得磁性材料行业打开新的增长空间；②磁性材料行业进
入一个优化升级的调整时期，取而代之的是品质的提升及新应用领域的扩展。中
低端市场竞争激烈，利润率有可能进一步下降；高端市场则会被少部分具有技术、
客户、规模等优势的企业所占领；③高性能磁性材料在全球市场中的占比将逐年
提高，其中高性能永磁材料约占世界份额的 35%。未来，随着中国高端应用领域
的不断开拓，占比还将进一步增加。
（4）募投项目新增产能占预计市场需求比例很低
根据上述分析，本次募投项目的主要产品市场需求广阔，本次募投项目新增
产能和市场规模对比情况如下：
单位：万pcs、吨、万平方米
募投项目 具体产品名称 下游应用 新增产能 市场容量 占比
汽车马达结构件 汽车马达 4,000.00 300,000.00 1.33%
智能手机、PC、平板电脑等消费电
电源插头配件 20,000,00 360,000.00 5.56%
精密金属 子
加工项目 无线充电模组 无线充电 5,000,00 80,000.00 6.25%
智能手机、PC、平板电脑等消费电
散热模组 5,800.00 180,450.00 3.21%
子
电磁功能 高性能磁性材料 汽车、家电等领域的电机 12,400.00 920,000.00 1.35%
材料项目 模切材料 消费电子产品 5,932.00 - -
注 1：平均每辆车电机使用量在 30-40 个，部分高端车型电机使用量可达 80 个，每个
电机至少需要一个汽车马达结构件；根据通用汽车公告等资料，2018 年全球汽车销量为 9378
万辆，据此估算汽车马达结构件市场容量约为 30 亿个。
注 2：根据 IDC 数据显示，2018 年全球智能手机出货量约为 14 亿部，Gartner 统计数据
显示，2018 年全球 PC 电脑出货量为 2.59 亿台；根据 Strategy Analytics 发布的统计数据，
2018 年平板电脑出货量 1.74 亿台。一部智能手机、PC 或者平板至少配备一个充电插头，一
个充电插头至少需要 2 个插 PIN，因此粗略估算电源插头配件市场容量约为 36 亿只。
注 3：据 WPC 数据显示，预计 2025 年无线充电有 20 亿只接收端和 8 亿只发射端。
注 4：按照每个智能手机、PC 和平板至少配一个散热模组，因此粗略估算散热模组市
场容量约为 18 亿只。
注 5：根据中国电子元件行业协会磁性材料与器件分会初步统计，2018 年全球永磁铁氧
体产量约为 92 万吨。
本次募投项目新增产能相比预计的市场需求占比较小，公司凭借现有的竞争
优势及多年的行业积累，能够充分消化设计产能。
2、保持并强化技术优势、精益生产管理优势，通过降低生产成本、提高产
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品生产效率以增强产品市场竞争力
（1）技术及研发优势
领益智造经过数十年的行业积累，具备了丰富的行业经验并拥有雄厚的技术
优势，包括对工艺技术、设备和模具的研发创新。
自成立以来，领益智造持续进行研发投入，在精密模具开发、核心生产技术、
新产品研发和工艺创新等方面均取得了相应的成果。目前公司已取得专利超过
700 余项。同时，公司拥有一批在精密制造领域技术能力较强、行业经验丰富和
创新能力较强的优秀技术研发团队，保证公司快速响应客户需求，设计出符合客
户需求的解决方案。公司研发人员直接参与到客户的产品设计及研发中去，为下
游客户提供产品设计、材料选择、产品试制和测试、大批量生产、快速供货及配
套等全方位服务。
领益智造技术研发团队已掌握本次募投项目精密金属加工项目生产过程中
所需的轴类零件精密反挤压锻造技术、自动化柔性生产、自动 CCD 检测技术和
卧式冷镦锻造技术等，电磁功能材料项目的高性能磁性材料和模切材料均已通过
打样。
（2）生产管理优势
公司服务的下游品牌厂商对其产品功能、外观、质量和品牌维护要求较高，
因此，其对供应商的选择较为谨慎，十分注重供应商的产品品质和持续的品质管
理与提升能力。
通过多年的生产经验积累，领益智造建立了完整、有效的认证和质量管理体
系。在生产过程中，领益智造严格执行产品客户质量标准和企业质量标准，从供
应商的选择、来料检测到产线质量管控、成品检测等各个环节提高产品品质。领
益智造定期开展质量体系内部审核和管理评审，及时纠正体系运行中出现的问题，
保证质量体系的不断完善和持续改进，形成企业自我完善机制。
3、利用公司现有的客户资源，发挥各业务板块间的协同效应，推动募投产
品销售
领益智造拥有一批稳定的核心客户群，核心客户群所在行业包括消费类电子
领域、汽车领域和家电领域等，消费类电子领域包括苹果、华为、OPPO、VIVO
及小米等著名品牌，汽车领域客户包括德昌电机、万宝至马达、爱龙威电机、
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MAGNA、DENSO和Brose等，家电领域客户包括格力、美的等。优质的客户资
源，一方面体现了领益智造的产品具有广阔的下游市场空间，另一方面，公司可
以通过与下游领先的客户共同进行产品研发、批量供货，把握市场节奏，不断增
强研发、制造能力。
公司的核心客户群对进入其采购链的供应商认证非常严格，会全面考察产品
质量、公司信誉、供应能力、财务状况、产品价格和社会责任等各重要方面，除
非供应商基本面发生重大不利变化，一般不会轻易更换。优质的客户资源在一定
程度上也反向映衬了领益智造在生产制造、产品研发、内部管理等方面的综合实
力。
公司通过实施本次募投项目，有利于充分发挥重组后的协同效益，各业务板
块实现相互导入客户，本次募投项目生产的主要产品汽车马达结构件属于精密功
能及结构件业务，同时将汽车领域客户作为目标客户。
4、收购 Salcomp 公司有助于消化募投新增产能
2019 年 6 月 3 日，发行人子公司香港帝晶与 Salcomp Holding AB 签署了关
于收购 Salcomp Plc（以下简称“Salcomp”）100%股份的《股份购买协议》，本
次交易资金来源于发行人的自有资金及银行融资。截至本回复报告出具之日，发
行人正在办理相应的交割手续，预计 2019 年下半年完成资产交割。Salcomp 成
立于 1973 年，是一家全球领先的充电器、适配器的开发商和制造商，属于发行
人产业链下游，Salcomp 近两年年均生产充电器及适配器约 2 亿只，其产品线应
用覆盖了手机、平板、智能家居产品、个人电子产品等，已通过全球范围内多个
国家的电子产品安全生产认证，目前主要客户为手机及平板电脑品牌商及制造商。
本次募投项目中电源插头配件、无线充电模组及电磁功能材料项目的产品均
可应用于 Salcomp 生产的充电器及适配器，通过内部产品相互供应方式可消化本
次募投项目的部分产能。
综上，发行人本次募投项目新增产能占预计市场容量较小，现有产品中与本
次募投产品生产相似的冲压、CNC、磁性材料等业务产能利用率较高，不存在产
能过剩风险。凭借公司现有的竞争优势、多年的行业积累、良好的客户资源及收
购下游产业链Salcomp公司，预计能充分消化本次募投项目的设计产能。
五、募投项目效益的具体过程、测算依据，结合现有相似产品毛利率、净
利率等财务指标情况说明募投项目效益测算的谨慎性、合理性
1-1-27
（一）精密金属加工项目
1、项目效益具体测算过程及依据
精密金属加工项目的具体经济效益情况如下：
单位：万元
序号 项目 T2 年 T3 年 T4 年 … T11 年
1 营业收入 184,000.00 294,400.00 368,000.00 368,000.00 368,000.00
2 营业成本 142,377.50 224,860.00 277,395.00 277,395.00 277,395.00
3 税金及附加 1,377.78 2,204.44 2,755.55 2,755.55 2,755.55
4 销售费用 3,045.60 4,872.96 6,091.19 6,091.19 6,091.19
5 管理费用 18,969.28 30,350.84 37,938.55 37,938.55 37,938.55
6 财务费用 - - - - -
7 利润总额 18,229.85 32,111.76 43,819.70 43,819.70 43,819.70
8 所得税 2,734.48 4,816.76 6,572.95 6,572.95 6,572.95
9 净利润 15,495.37 27,294.99 37,246.74 37,246.74 37,246.74
（1）营业收入测算
精密金属加工项目预计营业收入情况如下：
单位：万元
序
项目 T2 年 T3 年 T4 年 … T11 年
号
营业收入 184,000.00 294,400.00 368,000.00 368,000.00 368,000.00
达产比例 50% 80% 100% 100% 100%
1 汽车马达结构件 40,000.00 64,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00
2 电源插头配件 25,000.00 40,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00
3 无线充电模组 50,000.00 80,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00
4 电脑及手机散热模组 69,000.00 110,400.00 138,000.00 138,000.00 138,000.00
销量根据设计产能、客户预计需求量以及达产率综合预估而定；本募投项目
具体产品属于新增产品，与公司现有的产品细分类别存在较大差异，尚未对外批
量销售，公司报告期内的主要产品对外销售均价不具有可比性，故上述产品的销
售价格系公司根据历史年度成本加成定价原则、问询潜在客户购买价格、产品前
期打样价格及同类产品市场销售价格综合评估确定。
（2）营业成本测算
营业成本包括材料消耗费、人工工资及福利费以及制造费用。精密金属加工
项目投产后的成本费用测算如下所示：
单位：万元
序
项目 T2 年 T3 年 T4 年 … T11 年
号
1-1-28
序
项目 T2 年 T3 年 T4 年 … T11 年
号
1 营业成本 142,377.50 224,860.00 277,395.00 277,395.00 277,395.00
1.1 材料消耗费 51,549.75 81,408.84 100,422.60 100,422.60 100,422.60
1.2 人工工资及福利 13,582.48 21,451.24 26,463.15 26,463.15 26,463.15
1.3 制造费用 77,245.28 121,999.92 150,509.25 150,509.25 150,509.25
2 综合毛利率 22.62% 23.62% 24.62% 24.62% 24.62%
营业成本按照预测年度毛利率和营业收入进行估算。产品毛利率的估算参考
了公司历史年度类似产品毛利率和目前市场平均水平，具有合理性。
对于材料消耗费、人工工资及福利费和制造费用，根据公司历史成本结构以
及募投项目产品标准成本进行估算。
（3）税金及附加和所得税
税金及附加参考报告期内税金及附加占营业收入的比重，取 0.75%进行测算，
所得税按照利润总额的 15%（东莞领杰为高新技术企业）进行估算。
（4）销售费用
销售费用参考报告期内销售费用占营业收入的比重，取 1.66%进行测算。
（5）管理费用（含研发费用）
管理费用参考报告期内管理费用占营业收入的比重，取 10.31%进行测算。
2、募投项目效益具体测算的谨慎性及合理性
公司产品种类丰富且毛利率存在较大差异，本募投项目产品属于公司现有的
精密功能件及结构件。
（1）现有相似产品毛利率对比情况
2016 年至 2018 年公司现有的精密功能件及结构件毛利率分别为 30.39%、
32.86%和 25.97%，平均毛利率为 29.74%。经测算，精密金属加工项目在完全达
产后的综合毛利率为 24.62%，低于公司同类产品历史年度平均毛利率，具有谨
慎性。
（2）现有相似产品净利率对比情况
2016 年至 2018 年公司现有的精密功能件及结构件净利率分别为 11.82%、
17.49%和 10.84%，平均毛利率为 13.38%。经测算，精密金属加工项目在完全达
产后的净利率为 10.12%，低于公司同类产品历史年度平均净利率，具有谨慎性。
（3）与同行业相似产品对比情况
公司名称 项目名称 达产毛利率 达产净利率
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安洁科技 消费电子金属精密结构件扩充产能项目 34.64% 28.18%
宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目 27.07% 10.27%
宜安科技
非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目 27.50% 13.50%
领益智造 精密金属加工项目 24.62% 10.12%
数据来源：上市公司公告
根据上表，与同行业相似募投项目的毛利率和净利率相比，发行人精密金属
加工项目具有谨慎性。
综上，精密金属加工项目建设完成并全部达产后，预计可实现年销售收入
368,000.00 万元，净利润 37,246.74 万元，税后投资回收期（含建设期）为 6.38
年，财务内部收益率为 17.52%（税后），本项目具有良好的经济效益。精密金属
加工项目的效益测算依据充分，具有充分性和合理性。
（二）电磁功能材料项目
1、项目效益具体测算过程及依据
电磁功能材料项目具体经济效益情况分析如下：
单位：万元
序号 项目 T2 年 T3 年 T4 年 … T11 年
1 营业收入 81,795.00 130,872.00 163,590.00 163,590.00 163,590.00
2 营业成本 64,414.35 101,754.24 125,556.90 125,556.90 125,556.90
3 税金及附加 612.47 979.96 1,224.95 1,224.95 1,224.95
4 销售费用 1,353.88 2,166.21 2,707.77 2,707.77 2,707.77
5 管理费用 8,432.56 13,492.10 16,865.13 16,865.13 16,865.13
6 财务费用
7 利润总额 6,981.73 12,479.48 17,235.25 17,235.25 17,235.25
8 所得税 1,047.26 1,871.92 2,585.29 2,585.29 2,585.29
9 净利润 5,934.47 10,607.56 14,649.97 14,649.97 14,649.97
（1）营业收入测算
电磁功能材料项目预计营业收入情况如下：
单位：万元
序号 项目 具体产品 T2 年 T3 年 T4 年 … T11 年
营业收入 81,795.00 130,872.00 163,590.00 163,590.00 163,590.00
达产比例 50% 80% 100% 100% 100%
1 纳米晶材料 7,755.00 12,408.00 15,510.00 15,510.00 15,510.00
模切材
2 吸波材料 4,950.00 7,920.00 9,900.00 9,900.00 9,900.00
料
3 离型膜/保护膜 10,100.00 16,160.00 20,200.00 20,200.00 20,200.00
1-1-30
序号 项目 具体产品 T2 年 T3 年 T4 年 … T11 年
4 双面胶带 11,250.00 18,000.00 22,500.00 22,500.00 22,500.00
5 高性能磁性材料 47,740.00 76,384.00 95,480.00 95,480.00 95,480.00
销量根据设计产能、客户预计需求量以及达产率综合预估而定。
模切原材料（包含纳米晶、吸波材、离型膜/保护膜及双面胶等）属于新增
产品，属于公司模切产品的原材料，模切原材料产品的销售价格系根据公司历史
年度对外采购均价进行估算。
高性能磁性材料根据历史年度公司同类产品销售均价，并综合考虑成本加成
定价原则和问询潜在客户购买价格确定。
（2）营业成本测算
营业成本包括材料消耗费、人工工资及福利费以及制造费用。本募投项目投
产后的成本费用测算如下所示：
单位：万元
序号 项目 T2 年 T3 年 T4 年 … T11 年
1 营业成本 64,414.35 101,754.24 125,556.90 125,556.90 125,556.90
1.1 材料消耗费 25,869.40 40,862.43 50,417.26 50,417.26 50,417.26
1.2 人工工资及福利 13,612.46 21,504.53 26,536.39 26,536.39 26,536.39
1.3 制造费用 24,932.48 39,387.29 48,603.25 48,603.25 48,603.25
2 综合毛利率 21.25% 22.25% 23.25% 23.25% 23.25%
营业成本按照预测年度毛利率和营业收入进行估算。产品毛利率的估算参考
了公司历史年度类似产品毛利率和目前市场平均水平，具有合理性。
对于材料消耗费、人工工资及福利费和制造费用，根据公司历史成本结构以
及募投项目产品标准成本进行估算。
（3）税金及附加和所得税
税金及附加参考报告期内税金及附加占营业收入的比重，取 0.75%进行测算，
所得税按照利润总额的 15%（东台领胜城为高新技术企业）进行估算。
（4）销售费用
销售费用参考报告期内销售费用占营业收入的比重，取 1.66%进行测算。
（5）管理费用（含研发费用）
管理费用参考报告期内管理费用占营业收入的比重，取 10.31%进行测算。
2、募投项目效益具体测算的谨慎性及合理性
电磁功能材料项目产品与公司现有的磁性材料业务相似。
1-1-31
（1）现有相似产品毛利率对比情况
公司现有的磁性材料业务 2016-2018 年毛利率处于 21%-25%之间，电磁功能
材料项目在完全达产后的综合毛利率为 23.25%，处于公司同类产品历史毛利率
水平范围内，此外电磁功能材料项目生产的高性能磁性材料项目相比现有同类产
品性能更高，导致售价和毛利率也相对较高，因此本募投项目效益测算具有谨慎
性及合理性。
（2）现有相似产品净利率对比情况
公司现有的磁性材料业务 2016-2018 年净利率处于 2%-4%之间，电磁功能材
料项目在完全达产后的净利率为 8.96%，本募投项目的净利率高于公司同类产品
历史净利率水平范围，主要系：A、磁性材料业务历史年度期间费用未单独核算，
包含了少部分其他业务对应的期间费用，并考虑了资产减值损失等因素；B、本
次募投项目未考虑资产减值损失，并且期间费用率测算参考了发行人历史年度合
并口径平均值，本募投项目利用了现有业务的客户资源、研发技术及管理人员等
企业资源，期间费用率相对较低。
（3）与同行业相似募投产品对比情况
公司名称 项目名称 达产毛利率 达产净利率
东尼电子 年产 3 亿片无线充电材料及器件项目 27.39% 8.53%
领益智造 电磁功能材料项目 23.25% 8.96%
数据来源：上市公司公告
根据上表，发行人电磁功能材料项目与同行业相似募投项目的毛利率和净利
率不存在重大差异。
因此，电磁功能材料项目毛利率和净利润测算具有谨慎性及合理性。
综上，电磁功能材料项目建设完成并全部达产后，预计可实现年销售收入
163,590.00 万元，净利润 14,649.97 万元，税后投资回收期（含建设期）为 6.23
年，财务内部收益率为 16.83%（税后），具有良好的经济效益。电磁功能材料项
目的效益测算依据充分、合理的。
六、募集资金用途信息披露充分合规，相关保障措施有效可行，充分揭示
了风险，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况
（一）募集资金用途信息披露充分合规
公司对本次募集资金用途信息在《非公开发行股票预案》中披露如下：
1-1-32
“本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 300,000.00 万元，扣除
发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 其中：资本性支出 拟以募集资金投入
1 精密金属加工项目 185,714.76 156,683.77 156,600.00
2 电磁功能材料项目 66,584.98 54,440.19 54,400.00
3 补充流动资金 89,000.00 - 89,000.00
合计 341,299.74 211,123.96 300,000.00
……精密金属加工项目总投资额为 185,714.76 万元，建设期 2 年，建设地点
位于广东省东莞市黄江镇裕元工业区裕元三路 1 号，主要建设内容为在公司现有
土地上新建 2 栋 4 层综合性厂房，项目共计占地面积 4 万平方米，建筑面积合计
12 万平方米，并引进一系列国内外先进设备建设精密金属加工项目。项目完成
后，公司将实现年产 4,000 万套汽车马达结构件、2 亿只电源插头配件、5 千万
套无线充电模组和 5,800 万套电脑及手机散热管……电磁功能材料项目总投资额
为 66,584.98 万元，建设期 1 年，建设地点位于江苏省东台市东台经济开发区经
八路东侧和东台经济开发区经八路 8 号的现有厂房，并引进一系列国内外先进设
备建设电磁功能材料项目。项目完成后，公司将形成实现年产 1.24 万吨高性能
磁性材料和 5,932.00 万平方米模切材料（包含纳米晶、吸波材、离型膜、保护膜
及双面胶等）。”
（二）相关保障措施有效可行
公司对本次募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、摊薄即期回报
的具体保障措施等方面在《非公开发行股票预案》中披露如下：
1、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
“（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
在人员方面，公司通过近年来的并购，实现人员规模快速增加，在相关技术、
生产、销售方面的人才储备充足。公司拥有强大的研发团队，能对客户的需求作
出快速响应，设计出符合客户需求的智能制造解决方案。另外，公司成立了技术
研究院，在技术人才的招聘、培养以及被并购公司的技术人员整合方面发挥了关
键作用，为公司募投项目的实施提供了可靠的人员保障。
1-1-33
2、技术储备
智能终端零部件对生产线的自动化程度和精密程度要求十分苛刻，一般在试
生产满足客户需求之后，就进入批量生产阶段，产量达到客户要求的同时要保证
产品质量、良品率，这就对企业的生产设备、检测设备和工艺技术提出了非常高
的要求。
自成立以来，领益智造持续进行研发投入，在精密模具开发、核心生产技术、
新产品研发和工艺创新等方面均取得了相应的成果，目前拥有专利权超过 700
余项。
领益智造机器设备的研发主要通过子公司深圳领略完成，研发人员结合客户
具体需求、产品特性、生产工序中的难点、新产品更新换代趋势以及生产人员对
工艺的诉求，自主研发了多款先进生产设备，主要包括圆刀模切机、激光圆刀机、
CCD 尺寸检测机、摆线针轮减速机等，新设备的研发提高了生产的自动化水平，
降低了人工成本，增加了产能并提高了产品良率。
工艺技术研发方面，在众多的智能终端零部件生产商中，绝大多数生产商受
行业经验和研发能力的限制只能从客户指定的原材料供应商购买原材料，按照客
户提供的图纸从事简单加工。领益智造则由于积累了丰富的行业经验，拥有实力
雄厚的研发团队，作为行业领先的智能终端零部件生产商能够直接参与到下游品
牌终端客户的产品设计及研发中去，为下游客户提供产品设计、材料选择、产品
试制和测试、大批量生产、快速供货及配套等全方位服务。
总体而言，领益智造经过数十年的行业积累，具备了丰富的行业经验并拥有
雄厚的研发实力。领益智造针对设备、模具和工艺技术的研发创新，以及深入上
下游厂商的业务模式，为其持续盈利能力提供了强有力的保障。
3、市场储备
领益智造伴随着全球智能手机的浪潮迅速成长，特别是以提供精密功能件及
结构件的“一站式方案”的业务模式为依托，与一批著名国内外消费电子品牌建
立了稳固的合作关系，拥有一批稳定的核心客户群，领益智造已经进入了苹果、
华为、OPPO、小米、VIVO 等著名手机品牌厂商的供应链，同时在汽车领域和
家电领域也有稳定合作的知名客户。未来公司将进一步深度挖掘客户潜在需求，
集中资源开发更多有发展潜力和盈利能力的市场和客户，重点跟踪目标客户，维
1-1-34
护老客户，开发高端优质客户，进一步扩大销售份额，提高市场占有率。”
2、摊薄回报的具体应对措施
“四、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法
规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保
荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快现有主营业务发展，增强募集资金效用，提升盈亏能力
1、专注于现有业务，努力加快发展
公司将继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力
和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司积极建构更合理的绩效
评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。另一方面，建立健
全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日常经营管理和内部控制，不断完善
法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，把成本管控
渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提升管理的水平，提升经营业绩。
2、积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益
本次募集资金投资项目聚焦于智能终端零部件行业，符合国家有关产业政策
和行业发展趋势。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司完善产业布局，增
强技术实力，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。本次发行募集
资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施进度，争取早日实现预期效
益。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检
1-1-35
查权，为公司发展提供制度保障。
（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《公司未来三年
（2019 年-2021 年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整
机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强
化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请
投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发
行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、
深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人/本公司承诺届时将
按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对职务消费行为进行约束。
1-1-36
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并
对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施
能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定
履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相
关监管措施。若给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应责任。
8、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
（三）本次募投项目风险进行了充分披露
公司在《非公开发行股票预案》中披露了本次非公开发行时关于募集资金的
各项风险因素，具体如下：
“投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的
核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
（二）消费类电子市场需求变化较快的风险
公司所属行业为消费类电子行业。由于消费电子产品具有时尚性强、产品性
能更新速度快、品牌众多等特点，消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度快，
导致市场占有率结构变化周期短于其他传统行业。未来，如果消费类电子行业的
1-1-37
技术及产品性能出现重大革新，市场格局发生重大变化，公司在市场竞争中处于
不利地位，或者公司不能适应市场需求变化适当调整产品结构，可能出现市场份
额萎缩、产品价格和销售量下降的风险，导致经营业绩下降。
（三）管理风险
随着本次募投项目的逐步实施，对公司内部控制、管理制度等方面均提出了
更高的要求，如果公司在管理水平、人员配置、团队组织等方面不能及时适应规
模迅速扩张的需要，将削弱公司的市场竞争力，制约公司的可持续发展。
（四）募集资金投资项目风险
公司结合目前国内行业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素对
本次非公开发行募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，但项目实施过程
中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，从而导致投资项目无
法正常实施或者无法实现预期目标。
（五）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行将大幅度增加公司的净资产。虽然根据本次募集资金投资项
目的可行性分析，公司拟投资的项目将带来较高收益，但由于新建项目需要一定
的建设期，项目达产、实现收益需要一定的时间。在募集资金投资项目的效益尚
未完全实现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产
生本次非公开发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。
（六）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳健，
但募集资金投资项目需要一定的建设期，实现预期效益需要一定时间，项目实施
初期，募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小
于净资产的增幅，从而导致每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。
本次非公开发行完成后，公司原股东持股比例将会较少，亦将导致原股东的
即期收益、表决权被摊薄的风险。
……”
七、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构针对发行人本次非公开发行股份募集资金投资项目执行下列核查
1-1-38
程序：
1、查阅发行人本次非公开发行股票预案、募投项目的可行性报告及测算工
作底稿，核查发行人本次募投项目投资明细构成及效益测算的谨慎性。
2、与发行人相关人员进行访谈并现场查看募投项目实施现场，了解发行人
本次募投项目的主要建设内容、与公司现有产品联系及募投项目实施进度。
3、查阅发行人近年来的财务数据，了解发行人的相关财务指标。
4、查阅行业研究报告、同行业公司资料并与发行人相关人员访谈，了解公
司现有业务情况、竞争优势、募投项目市场空间、与现有业务的差异及协同效应、
产能消化情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目具体建设内容和投资金额安排合理，募集资金规模
合理，拟投入的募集资金用于资本性支出和非资本性支出的比例符合相关法律法
规规定。
2、发行人对募集资金使用进度和募投项目建设进度制定了合理计划，并且
已经在审议本次发行的董事会后按照计划开始实施，本次募集资金不会用于置换
董事会前投入。
3、公司本次募投项目与现有业务在具体产品、主要设备和所处产业链位置
等方面存在一定差异，相应产品均为新增产品，但均围绕发行人主营业务、顺应
行业发展趋势，可实现公司产品的横向拓展和纵向延伸，其中汽车马达结构件、
电源插头配件、无线充电模组、散热模组为新产品，高性能磁性材料是对现有产
品的升级，模切材料属于现有模切业务向上游原材料领域延伸，有利于进一步发
挥 2018 年 1 月重大资产重组完成后各业务板块间的协同效应，发行人具备本次
募投项目实施的技术、人员、市场等储备。
4、本次募投项目生产的产品均为新增产品，与现有产品的生产设备存在较
大差异，相关产线或设备不能通用，且现有相似产品的产能利用率和产销率均处
于较高水平。本次募投项目的实施顺应行业发展趋势，实现公司产品的横向拓展
和纵向延伸，其中精密金属加工项目中的电源插头配件产品、电磁功能材料项目
中的模切原材料新增产能均可通过公司内部使用得到消化，其他产品新增产能占
1-1-39
预计市场容量比重较低，未来市场需求旺盛，部分产品已与客户接触或已开始打
样，凭借公司现有的客户资源、行业地位、精益生产管理能力等竞争优势，同时
制定了相应的产能消化措施，预计能够消化本次募投项目新增产能。
5、本次募投项目效益测算过程中充分考虑了同类产品市场销售价格、产品
前期打样价格、公司产品定价策略、市场空间、设计产能、达产率、公司历史年
度相关财务指标等因素，本次募投项目与现有相似产品及同行业相似募投项目的
毛利率和净利润等指标相比不存在重大差异，本次募投项目效益测算谨慎、合理。
6、本次非公开发行股票预案已充分披露本次募集资金用途和相关有效可行
的保障措施等信息，并作出了相应风险提示，本次发行不存在损害上市公司及中
小股东的利益情形。
问题 2.申请人 2016 年重组配套募集资金 5 亿元投资于金属精密结构件项目，
但申请人实际投资 1.99 亿元，截至 2018 年 12 月 31 日，该项目累计实现效益-1.82
亿元。请申请人补充说明：（1）金属精密结构件项目与本次募投项目的区别，
前募项目建成不久且大幅亏损的情况下进行本次募投项目建设的必要性、合理
性。（2）前募项目资金剩余 3 亿元，剩余金额较高的原因及合理性；募集资金
变更履行的程序，是否合法合规；变更用于永久补充流动资金未变更用于本次
募投项目建设的合理性，是否有利于发挥募集资金 效益最大化。（3）结合前述
情况说明本次融资是否必要，融资规模是否合理。（4）截止 2018 年底募集资金
的使用进度的表述不准确，请修改。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、金属精密结构件项目与本次募投项目的区别，前募项目建成不久且大
幅亏损的情况下进行本次募投项目建设的必要性、合理性
（一）前次募投项目金属精密结构件项目与本次募投项目的区别
本次募投项目包括精密金属加工项目和电磁功能材料项目，与前次募投项目
金属精密结构件建设项目在实施主体、主要产品及用途、目标客户、生产工艺及
设备等方面存在较大差异，具体区别如下：
项目 本次募投项目 前次募投项目
1-1-40
精密金属结构件建设
精密金属加工项目 电磁功能材料项目
项目
实 施 主
东莞领益和东莞领杰 东台领胜城 欧比迪
体
主 要 产 汽车马达结构件、电源插头配件、无线充 高性能磁性材料、模切材 手机金属机壳、后盖等
品 电模组、散热模组 料 结构件
1、汽车马达结构件：主要用于汽车马达外
壳；
1、模切材料：用于公司
2、电源插头配件：主要用于智能手机等消
现有模切产品生产；
产 品 主 费电子产品电源适配器； 用于智能手机，起支撑
2、高性能磁性材料：用
要用途 3、无线充电模组：主要用于智能手机无线 及防护作用。
于汽车、家电领域电机生
充电。
产。
4、散热模组：主要用于智能手机及 PC 的
散热。
1、汽车马达结构件的目标客户为德昌电
机、万宝至马达、爱龙威电机、M AGNA、 1、高性能磁性材料的目
DENSO 和 Brose 等汽车领域企业； 标客户主 要为汽 车领域 目标客户为 OPPO、小
目 标 客
2、其他产品的目标客户为苹果、华为、 和家电领域； 米、金立等智能手机领
户
OPPO、vivo 等智能手机、PC 等消费类电 2、模切材料用于发行人 域企业。
子领域品牌厂商或其零组件供应商、组装 内部生产模切产品。
厂商。
1、模切材料：复卷、退
1、汽车马达结构件：主要工艺为锻压、研
火、贴合、碎磁、层压；
磨、CNC 及清洗等；
涂布、模压、固化、复合、
2、电源插头配件：冲压、CNC、研磨、
生 产 工 收卷等； CNC、研磨、清洗、阳
清洗等；
艺 2、高性能磁性材料：混 极氧化等。
3、无线充电模组：注塑、焊接、组装等；
料、压制、烧结、磨削；
4、散热模组：冲压、清洗、点毛细结构、
预烧、研磨、磁场中成型
烧结、焊接、退火、注水、抽真空等。
等。
1、汽车马达结构件：主要设备为锻床、清
洗机、研磨机、冲床及 CNC 设备等； 1、模切材料：分条机、
2、电源插头配件：主要设备为冲床、研磨 涂布机、加热炉、空压机、
生 产 设 机、CNC、卧式冷镦机等； 贴合机等； 主要设备为 CNC 及其
备 3、无线充电模组：主要设备为注塑成型机、 2、高性能磁性材料：砂 他设备。
检测仪器、压铸机等； 磨机、液压机、烧结炉、
4、散热模组：主要设备为冲床、CNC 设 磨削线、油液机等。
备、烧结炉、抽真空机及注水机等。
（二）前募项目建成不久且大幅亏损的情况下进行本次募投项目建设的必
要性、合理性
1、前募项目大幅亏损的原因
前募项目精密金属结构件建设项目由欧比迪于 2016 年开始实施，前次募集
资金项目生产的主要产品为手机金属机壳、后盖等结构件，截至 2018 年末累计
亏损-18,209.81 万元，大幅亏损的主要原因系：（1）金属机壳和背板具有质感好、
手感好、抗摔、散热好等优点，在 2017 年前为主流机型的标配，但随着 5G 通
信、无线充电等技术的发展和应用推广，智能手机对信号传输的要求更高，金属
背板对信号屏蔽的缺陷被放大，成为其发展的重大瓶颈，手机背板等智能手机精
密结构件材质由金属材质转向塑胶、玻璃等非金属材质，手机金属机壳、后盖等
1-1-41
产品的整体需求量减少，市场竞争加剧；（2）前募项目精密金属结构件建设项目
的主要客户为金立、小米、OPPO 等，但由于金立 2017 年爆发债务危机，导致
精密金属结构件建设项目的手机金属机壳等结构件需求下降，领益智造于 2017
年对相关存货等计提了 3,169.56 万元减值准备，该项目 2017 年亏损 5,307.66 万
元；（3）由于市场需求及客户的不利变化，该项目产品需求下降、竞争加剧，2018
年营业收入较 2017 年下降，但固定成本较高，导致 2018 年亏损 12,902.09 万元。
由于手机精密金属结构件需求下降、竞争加剧，客户金立财务状况发生重大
不利变化等因素，发行人于 2019 年 5 月决定终止实施前募项目精密金属结构件
建设项目。为充分利用该项目已投入的机器设备、减少该项目损失并尽快实现盈
利，发行人已采取导入华为客户等措施，但由于尚处于项目导入初期，暂未实现
盈利；同时，欧比迪已将部分设备以公允价格转让到发行人子公司领益科技产能
利用率较高的 CNC 业务模块，以提高设备利用率。
2、本次募投项目建设的必要性和合理性
前次募投项目与本次募投项目的产品完全不同，本次募投项目的产品中汽车
马达结构件、电源插头配件、无线充电模组、散热模组为新产品，高性能磁性材
料是对现有产品的升级，模切材料是现有模切业务的原材料。本次募投项目均围
绕公司的主营业务，顺应行业发展趋势，能够发挥 2018 年 1 月重大资产重组完
成后各业务板块间的协同效应，充分利用各业务板块的技术优势、人员储备、客
户资源，拓展现有产品和技术的应用领域，对目前主营业务横向扩充与纵向延伸，
有利于公司抓住行业发展机会，巩固行业地位，有利于公司向上游材料业务及下
游组件产品生产业务延伸，增加模切材料自给能力、高端磁性材料的进口替代，
加快公司战略目标的实现，为股东创造更大价值。本次募投项目建设是必要、合
理的，具体分析详见本回复之“问题 3、三、结合前述情况说明本次融资是否必
要，融资规模是否合理”。
二、前募项目资金剩余 3 亿元，剩余金额较高的原因及合理性；募集资金
变更履行的程序，是否合法合规；变更用于永久补充流动资金未变更用于本次
募投项目建设的合理性，是否有利于发挥募集资金效益最大化
1、前募项目剩余金额较高的原因及合理性
前次募集资金净额为 114,336.94 万元，截止 2018 年底募集资金剩余 30,091.35
万元，剩余资金主要是拟实施的金属精密结构件建设项目尚未使用完毕，截止
1-1-42
2018 年底该项目累计使用募集资金 19,984.67 万元，占该项目承诺投资总额的
39.97%。
金属精密结构件建设项目相应的资金于 2016 年 5 月 31 日募集到位并开始实
施，该项目原计划建设周期为 18 个月（预计 2017 年底完工），包括厂房建设、
设备购买并安装调试等过程，发行人 2016 年陆续投入 19,984.67 万元，但由于
2017 年市场环境发生重大变化，随着无线充电技术的进一步推广和 5G 商用时代
临近，受手机信号传输质量需求的影响，手机背板等智能手机精密结构件材质由
金属材质转向塑胶、玻璃等非金属材质，市场对于金属精密结构件产品的整体需
求量减少，发行人重要的客户金立爆发债务危机，因此发行人为减少继续投资带
来的经营风险，并考虑到当时公司对营运资金需求较大，将剩余募资资金暂时补
充流动资金。截至 2019 年 6 月 30 日，剩余募集资金已履行相应程序后全部用于
永久补充流动资金。
2、募集资金变更履行的程序合法合规
（1）董事会决议和独董意见
2019 年 4 月 19 日，公司第四届董事会第十二次会议决议通过《关于终止实
施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；独立董事发表了
相应的独立意见，同意公司终止实施金属精密结构件建设项目并将剩余募集资金
用于永久补充流动资金。
（2）监事会决议
2019 年 4 月 19 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于终止实
施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
（3）财务顾问意见
2019 年 4 月 19 日，国信证券出具了《关于广东领益智造股份有限公司终止
实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，同意公司
终止实施金属精密结构件建设项目，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。
（4）股东大会决议
2019 年 5 月 13 日，经公司 2018 年度股东大会会议审议，同意公司终止实
施金属精密结构件建设项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。
（5）其他程序
2019 年 6 月 28 日，公司已办理完毕前次募集资金永久补充流动资金及募集
1-1-43
资金专户的注销手续。
综上，公司前次募集资金变更履行了相应的程序并予以公告，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，符合证监会及深圳证券交
易所关于募集资金管理及使用、变更相关政策。
3、前募剩余资金变更用于永久补充流动资金未变更用于本次募投项目建设
的合理性，有利于发挥募集资金效益最大化
经公司 2018 年度股东大会会议审议，同意将前募剩余募集资金 30,015.33
万元（考虑到利息收入，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）用于
永久补充流动资金未变更用于本次募投项目建设，主要原因为：
2018 年 7 月，发行人大宗贸易业务 11.19 亿元预付款出现不能及时收回的情
况，部分预付款使用承兑汇票支付，到期后需要向银行兑付，发行人存在较大资
金压力，银行借款金额大幅增加。将前募项目剩余资金用于永久补充流动资金有
利于缓解公司资金压力，降低财务费用，进一步优化资产结构和资源配置，增强
公司盈利能力，实现公司与股东利益最大化。
发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目的总投资额合计 341,299.74
万元，其中使用本次募集资金投入 300,000.00 万元，不足部分由公司自筹资金投
入。发行人本次募投项目精密金属加工项目、电磁功能材料项目的建设时间分别
为 2 年和 1 年，公司可根据项目投资计划和资金情况适时投入。
综上，发行人前募项目剩余资金用于永久性补充流动资金有利于缓解公司当
时的资金压力，有利于发挥募集资金效益最大化，降低财务费用，增强公司盈利
能力，实现公司与股东利益最大化。
三、结合前述情况说明本次融资是否必要，融资规模是否合理
1、本次融资的必要性
前次募投项目与本次募投项目的产品完全不同，所需设备也存在较大差异，
本次募投项目建设与国家政策、行业发展趋势、发行人发挥重组后的内部协同效
应以及公司未来发展战略等息息相关，不存在重复建设的情况。
（1）国家大力支持智能终端零部件产业，相关产业迎来重大机遇
智能终端零部件产业链长、辐射范围广、对上下游产业的拉动作用明显，是
支撑我国信息技术产业持续发展的战略性产业。对整个信息产业升级转型、产业
1-1-44
结构调整、经济增长方式转变都具有重要意义。国务院、国家发改委及工信部等
政府部门出台一系列产业政策支持智能终端零部件行业的发展。具体如下：
时间 法规/政策 发布机构 内容
《外商投资产业指导 国家发改委、 鼓励外商投资产业目录“三、制造业（二十二）计算机、
2015
目录（2015 年修订）》 商务部 通信和其他电子设备制造业 256.新型电子元器件制造”
加快高性能安全服务器、存储设备和工控产品、新型智能
手机、下一代网络设备和数据中心成套装备、先进智能电
《“十三五”国家战略
视和智能家居系统、信息安全产品的创新与应用，发展面
2016 性新兴产 业发展规 国务院
向金融、交通、医疗等行业应用的专业终端、设备和融合
划》
创新系统。大力提升产品品质，培育一批具有国际影响力
的品牌
产业技术创新能力发
国家发改委、 针对新一代电子整机发展需求，大力推动电子元件产品向
2016 展 规 划 （ 2016-2020
工信部 片式化、小型化、集成化、模块化、无线化发展
年）
发展新型移动智能终端用超小型片式元件和柔性元件；突
破人工智能、低功耗轻量级系统、智能感知、新型人机交
《信息产 业发展指 国家发改委、 互等关键核心技术，重点发展面向下一代移动互联网和信
2016
南》 工信部 息消费的智能可穿戴、智慧家庭、智能车载终端、智慧医
疗健康、智能机器人、智能无人系统等产品，面向特定需
求的定制化终端产品
新一代移动终端设备：包括智能手机，指配备操作系统、
支持多核技术、支持多点触控、支持应用商店及 Web 应
《战略性新兴产业重
用等多种模式、支持多传感器和增强现实等功能的智能手
2017 点产品和服务指导目 国家发改委
机。手持平板电脑，便携、小巧、可手持使用，以触摸屏
录》（2016 年版）
作为基本输入设备的个人电脑。其它移动智能终端，包括
车载智能终端等
新型信息产品消费。升级智能化、高端化、融合化信息产
《国务院关于进一步
品，重点发展面向消费升级的中高端移动通信终端、可穿
扩大和升级信息消费
2017 国务院 戴设备、数字家庭产品等新型信息产品，以及虚拟现实、
持续释放内需潜力的
增强现实、智能网联汽车、智能服务机器人等前沿信息产
指导意见》
品
《扩大和升级信息消 提出加快第五代移动通信（5G）标准研究、技术试验，
工信部、发改
2018 费 三 年 行动 计 划 推进 5G 规模组网建设及应用示范工程；2020 年以前确保
委
（2018-2020 年）》 启用 5G 商用。
《2018 年新一代信息
将中国移动、中国电信和中国联通的 5G 规模组网建设及
2018 基础设施建设工程拟 发改委
应用示范工程列入拟支持项目名单
支持项目名单》
随着国家上述支持智能终端零部件产业相关政策的不断发布，为产业持续、
快速和健康稳定发展提供有力支撑，我国智能终端相关产业将迎来发展的重要战
略机遇期。
（2）5G 和无线充电成为行业发展潮流
5G 的到来，不仅会导致新一轮智能终端产品需求增加，智能终端零部件产
品的种类和型号也将日益丰富，新技术、新材料、新工艺随之出现。高性能、高
精密度的产品需求将对行业企业的加工技术、加工精度和组装能力提出更高要求，
这将有助于设备精良、资金和技术实力强的大型企业获得更多市场份额，竞争优
势日益凸显。
随着苹果、三星引领无线充电的潮流，无线充电标准逐渐融合以及无线充电
1-1-45
技术逐渐成熟，无线充电行业迎来拐点。无线充电市场体量渐涨，应用趋向多元
化，行业即将迎来成长的黄金期。根据 WPC 的数据，2017 年底全球无线充电接
收装置出货量约 3.25 亿台，较 2016 年增长近 40%，2017 年发射装置出货量也达
到 7500 万台。WPC 预计 2025 年全球无线充电出货量将达到 20 亿只接收端和 8
亿只发射端，未来 7 年的年复合增长率为 21.90%。
（3）进一步实现公司前次重组过程中产生的协同效应
2018 年初上市公司完成与领益科技的重组，双方能够在技术研发、生产工
艺、客户资源和经营管理等各方面产生协同效应，能够进一步拓展客户群体、增
强抗风险、抗周期能力。通过此次募集资金项目的实施，上市公司原有的磁性材
料业务得到产品升级，生产能力也相应提升；领益科技的精密功能件产品市场应
用领域得到拓宽，从消费类电子领域扩展到汽车领域，双方内部的资源互补，一
定程度上降低整体生产成本，提升上市公司盈利能力，进一步实现前次重组的协
同效应。
（4）实现公司战略发展目标，为客户提供一站式的精密智造解决方案
公司现有业务包括精密功能件及结构件、显示及触控模组、磁性材料等板块，
公司产品广泛应用消费电子、汽车、通信、新能源等领域，但目前以零部件形式
交货为主。公司通过本次募投项目的实施可对消费电子零部件产业链资源进一步
整合，实现各业务板块间客户与产品的相互导入，打造为下游客户的消费电子零
部件一站式供应平台；本次募投项目包含了模切材料、无线充电模组等产品，丰
富了原有产品的种类，实现公司业务链条向上游原材料及下游模组产品的延伸，
构建良好的业务发展势头和业绩增长前景。
2、本次融资规模合理性
根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
规定，本次非公开发行股票数量不超过 1,200,000,000 股（含本数），不超过发行
前公司总股本的 20%。
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 300,000.00 万元，扣除发
行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 其中：资本性支出 拟以募集资金投入
1 精密金属加工项目 185,714.76 156,683.77 156,600.00
1-1-46
2 电磁功能材料项目 66,584.98 54,440.19 54,400.00
3 补充流动资金 89,000.00 - 89,000.00
合计 341,299.74 211,123.96 300,000.00
本次融资拟投入 211,000.00 万元用于精密金属加工项目、电磁功能材料项目
的资本性支出，拟投入募集资金 89,000.00 万元用于补充流动资金，补充流动资
金的金额未超过募集资金总额的 30.00%，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于募集资金
运用的相关规定，方案切实可行。
综上，本次融资符合国家政策发展政策、行业发展趋势和公司未来发展战略，
并有利于发行人发挥重组后的内部协同效应，实现公司业务的横向扩展和纵向延
伸，增强公司盈利能力，本次融资发行规模、投资结构符合证监会的相关规定，
因此本次融资是必要的，融资规模是合理的。
四、对截止 2018 年底募集资金的使用进度表述的修正与更新
已根据发行人会计师出具的《广东领益智造股份有限公司前次募集资金使用
情况鉴证报告》（大华核字[2019]005038 号）修改并更新 2019 年 6 月 30 日募集
资金使用进度的表述，修改后具体情况如下：
“截止至 2019 年 6 月 30 日，2016 年非公开发行募集资金已使用完毕。经
本公司 2019 年 4 月 19 日第四届董事会第十二次会议及 2019 年 5 月 13 日 2018
年度股东大会审议通过《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充
流动资金的议案》，根据该议案，公司拟终止实施“金属精密结构件建设项目”，
并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。截止 2019 年 6 月 5 日，公司已将
30,000.00 万元资金提前归还并存入公司募集资金专用账户，本次使用闲置募集
资金暂时补充流动资金已全部归还至募集资金账户。截止 2019 年 6 月 30 日，公
司已将结余募集资金人民币 30,092.16 万元用于永久补充公司流动资金，并已注
销了存放募投项目募集资金的专项账户。”
综上，发行人已对截止 2018 年底募集资金的使用进度的表述进行修改及更
新，修改后的截止 2018 年底募集资金的使用进度及截止 2019 年 6 月 30 日的募
集资金使用进度表述准确。
五、保荐机构核查意见
1-1-47
（一）核查程序
保荐机构针对发行人前次募集资金使用情况执行了下列核查程序：
1、与发行人相关人员进行访谈、查看前次与本次募投项目可行性研究报告
及主要产品，了解发行人前次募集资金与本次募投项目的主要区别和联系。
2、查阅发行人前次募集资金使用情况报告及鉴证报告、现场查看前次募投
项目实施情况并与发行人相关人员访谈，了解前次募集资金使用情况。
3、查阅发行人前次募集资金变更涉及的董事会决议、独立董事意见、监事
会决议和股东大会决议等相关公告文件。了解履行的程序是否合法合规。
4、查阅发行人本次募投项目的可行性报告、财务报告、行业研究报告并于
发行人相关人员访谈，了解发行人本次募投项目投资必要性及融资规模合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司前次募投项目金属精密结构件建设项目与本次募投项目在实施主体、
主要产品及用途、目标客户、生产工艺及设备等方面存在区别。前募项目大幅亏
损主要与行业发展趋势变化较快、下游终端产品设计改变导致市场需求锐减和主
要客户金立发生债务危机密切相关。本次募投项目围绕发行人的主营业务，均是
对公司主营业务的扩充与提升，有利于公司进一步发挥 2018 年 1 月重大资产重
组完成后各业务板块间的协同效应，有利于公司抓住行业的 5G 和无线充电等发
展趋势，有利于公司向上游材料业务及下游组件产品生产业务延伸，增加模切材
料自给能力、高端磁性材料的进口替代，巩固行业地位，加快公司战略目标的实
现，本次募投项目的实施是必要、合理的。
2、前募项目资金剩余金额较大主要是因为原项目建设周期较长，项目实施
不久市场环境和重要客户金立集团发生重大变化，市场需求减少，发行人为减少
继续投资带来的经营风险，并考虑到公司对营运资金需求，终止实施前募项目并
将剩余募资资金变更为永久补流。募集资金变更履行了相应的董事会、监事会和
股东大会决议等程序，独立董事及财务顾问发表了意见并予以公告，符合证监会
及深交所关于募集资金管理及使用、变更相关政策。前募项目终止实施后剩余资
金变更用于永久补充流动资金有利于缓解公司大宗贸易预付款无法及时收回带
1-1-48
来的资金压力，满足现有主营业务需求，降低财务费用、增强盈利能力，有利于
发挥募集资金效益最大化，实现公司及股东利益最大化。
3、本次融资符合国家政策发展政策、行业发展趋势和公司未来发展战略，
并有利于发行人发挥重组后的内部协同效应，实现公司业务的横向扩展和纵向延
伸，增强公司盈利能力，本次融资发行规模、投资结构符合证监会的相关规定，
因此本次融资是必要的，融资规模是合理的。
4、发行人已对截止 2018 年底募集资金的使用进度的表述进行修改及更新，
修改后的截止 2018 年底募集资金的使用进度及截止 2019 年 6 月 30 日的募集资
金使用进度表述准确。
问题 3.2018 年末，公司商誉账面原值为 20.2 亿元，金额较高。请申请人补
充说明：（1）商誉的形成过程，与商誉相关的收购是否曾披露业绩预测或业绩
承诺，是否达到，未达到业绩承诺的，承诺方的业绩补偿情况。（2）报告期收
购标的经营情况及主要财务数据，收入及利润指标与此前预测值是否存在较大
差异。（3）商誉减值测试的过程与方法，包括且不限于可收回金额的确定方法、
重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据等，商誉减值计提是否充分合
理。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、商誉的形成过程，与商誉相关的收购是否曾披露业绩预测或业绩承诺，
是否达到，未达到业绩承诺的，承诺方的业绩补偿情况
2018 年末，公司商誉账面原值为 201,887.86 万元，来源于三部分：（1）反向
购买前，2015 年领益科技收购的东莞市中焱精密电子科技有限公司（以下简称
“东莞中焱”）形成的商誉，金额为 6.42 万元；（2）反向购买时，2018 年 1 月领
益科技购买原上市公司江粉磁材形成的商誉，金额为 191,807.10 万元；（3）反向
购买后，2018 年上市公司收购深圳市诚悦丰科技有限公司（以下简称“诚悦丰”）、
深圳市合力通电子有限公司（以下简称“合力通”）形成的商誉，金额为 10,074.34
万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 2018 年初 本期增加 本期减少 2018 年末 占比
1-1-49
余额 企业合并形成 处置 余额
1 2015 年收购东莞中焱 6.42 - - 6.42 0.00%
2 2018 年反向购买原江粉磁材 - 191,807.10 - 191,807.10 95.01%
3 2018 年收购诚悦丰 - 5,407.36 - 5,407.36 2.68%
4 2018 年收购合力通 - 4,666.98 - 4,666.98 2.31%
合计 6.42 201,881.44 - 201,887.86 100.00%
1、2015 年领益科技收购东莞中焱
公司子公司东莞领益于 2015 年 6 月 1 日与周剑签订《股权转让协议》，以现
金 59.20 万元收购其持有的东莞中焱 100.00%股权，于协议签订日完成东莞中焱
的股权变更手续并实施控制，合并日为 2015 年 6 月 1 日。合并日享有的被投资
单位可辨认净资产公允价值份额即合并日被投资单位净资产账面价值为 52.78 万
元，初始确认商誉金额 6.42 万元。
本次收购东莞中焱 100%股权中，未与东莞中焱原股东签订业绩承诺协议，
也未曾披露业绩预测情况。
2、2018 年领益科技反向购买原上市公司江粉磁材
2018 年 1 月，原上市公司江粉磁材完成发行股份购买领益科技 100.00%股权，
交易价格为 2,073,000.00 万元。2018 年 1 月 19 日，完成资产过户的工商变更登
记手续；2018 年 1 月 26 日，办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
本次交易合并日为 2018 年 1 月 31 日。本次交易完成后，上市公司控股股东变更
为领胜投资，上市公司的实际控制人变更为曾芳勤。
根据《企业会计准则》的规定，本次交易构成领益科技对原上市公司江粉磁材
的反向购买，合并财务报表以会计上的购买方（法律上的子公司，即领益科技）为
主体编制。被购买方（即原上市公司江粉磁材）资产、负债公允价值计入购买日合
并财务报表时，购买方（即领益科技）合并成本大于合并中被购买方（即原上市公
司江粉磁材）可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。
（1）反向购买前原上市公司的商誉情况
领益科技反向购买原上市公司江粉磁材前，江粉磁材的资产中存在商誉，合
并日 2018 年 1 月 31 日，江粉磁材商誉的账面价值为 197,173.02 万元，具体情况
如下：
单位：万元
2018.01.31
序号 项目
账面余额 减值准备 账面价值
1-1-50
1 2014 年江粉磁材收购中岸控股 1,080.95 - 1,080.95
2 2015 年江粉磁材收购帝晶光电 98,389.48 - 98,389.48
3 2016 年江粉磁材收购东方亮彩 124,760.74 27,058.15 97,702.59
合计 224,231.17 27,058.15 197,173.02
2018 年 1 月 31 日，江粉磁材商誉的账面价值为 197,173.02 万元，主要是江
粉磁材于 2015 年收购非同一控制下的帝晶光电 100%股权和 2016 年收购非同一
控制下的东方亮彩 100%股权产生的。帝晶光电按照收购时相应约定实现了业绩
承诺，经测算，截至 2018 年 1 月 31 日不存在商誉减值迹象。东方亮彩未完成相
应的业绩承诺，经测算，于 2017 年底计提了 27,058.15 万元的商誉减值准备。中
岸控股对应商誉金额较小，收购时不存在业绩承诺且经营正常，截至 2018 年 1
月 31 日不存在减值迹象。
（2）领益科技反向购买原上市公司江粉磁材时商誉形成情况
2018 年 1 月，原上市公司江粉磁材完成发行股份购买领益科技 100.00%股权，
本次交易构成反向购买。
①反向购买的商誉初始确认原则
根据《企业会计准则》相关规定：非同一控制下的企业合并，以发行权益性
证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方，但是，当发
行权益性证券的一方被另一方所控制的，发行权益性证券的一方是法律上的母公
司，会计上的被购买方，该类企业合并为“反向购买”。原上市公司江粉磁材通
过向领益科技原股东发行股份方式购买领益科技 100%股权，实际控制人发生变
更，原上市公司江粉磁材被领益科技原股东控制，本次交易完成后仍保留原上市
公司原有业务，因此本次交易符合《企业会计准则》规定的构成业务的反向购买。
原上市公司江粉磁材是法律上的母公司，但属于会计上的被购买方，领益科技是
法律上的子公司，但属于会计上的购买方；反向购买的合并财务报表以购买方（法
律上的子公司，即领益科技）为主体编制。合并财务报表中，购买方（即领益科
技）的资产、负债应以其在合并前的账面价值计量，被购买方（法律上的母公司，
即原上市公司江粉磁材）的资产、负债应按合并前的公允价值计量。被购买方（即
原上市公司江粉磁材）资产、负债公允价值计入购买日合并财务报表时，购买方
（即领益科技）合并成本大于合并中被购买方（即原上市公司江粉磁材）可辨认
净资产公允价值的差额确认为商誉。
1-1-51
②原上市公司江粉磁材合并日账面原有的商誉不在反向购买中单独予以确
认
根据《企业会计准则讲解》，“对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉
和递延所得税项目，购买方在对企业合并成本进行分配、确认合并中取得可辨认
资产和负债时不应予以考虑……”
因此，对于反向购买前原上市公司确认的对帝晶光电、东方亮彩和中岸控股
的商誉合计 197,173.02 万元，在计算反向购买时的合并成本及可辨认净资产公允
价值时，不予考虑。
反向购买过程中，领益科技（会计上的购买方）收购原上市公司（会计上的
被购买方）全部业务，包括了江粉磁材经营的磁性材料、帝晶光电的显示与触控
业务、东方亮彩的精密结构件业务和中岸控股的贸易及物流服务，领益科技与原
上市公司业务之间存在显著协同效应，相应的收购行为属于一揽子交易，支付的
交易对价（合并成本）不具有可分割性，无需将反向购买产生的商誉进行分别确
认。
因此，原上市公司账面已有的商誉不在反向购买过程中单独予以确认符合企
业会计准则要求。
③反向购买原上市公司江粉磁材的商誉初始确认的具体计算过程
2018 年 1 月，领益科技反向购买原上市公司江粉磁材的商誉初始确认的计
算过程为：
单位：万元
项目 金额 计算依据
合并成本① 662,106.71 沃克森评报字（2018）第 1204 号评估报告
享有的被投资单位可辨认净资产公允价
470,299.61 沃克森评报字（2018）第 1205 号评估报告
值份额②
商誉原值③ 191,807.10 ①—②
按照《企业会计准则第 20 号――企业合并》及相关讲解的规定，对于形成
非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。
A、合并成本确定
根据《上市公司执行企业会计准则监管问答解答》的相关规定：“一般情况
下，企业合并成本应当以上市公司股票在购买日的公开市场价格为基础确定。在
1-1-52
董事会就企业合并事项的决议公告日到购买日之间时间相隔较长，且在此期间公
司股票价格出现大幅度波动的情况下，如果作为合并对价发行的股票同时附有一
定限售期和限售条件的，可以采用适当的估值技术确定公司发行股票的价值，并
据此计算企业合并成本。”
江粉磁材发行股份购买领益科技 100%股权形成反向购买，从董事会决议公
告日（2017 年 7 月）至购买日（2018 年 1 月）期间，用于支付本次对价的股票
价格出现大幅波动，从 4.68 元/股上涨为 6.70 元/股，期间最高值为 11.24 元/股，
直接采用股价计算合并成本显失公允，因此采用估值技术计算原上市公司江粉磁
材业务的公允价值。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2018）第
1204 号《广东领益智造股份有限公司会计核算涉及广东领益智造股份有限公司
股东全部权益资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 1 月 31 日，原上市公司
在持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 662,106.71 万元。
B、被投资单位可辨认净资产公允价值
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2018）第
1205 号《广东领益智造股份有限公司对财务报表进行合并对价分摊涉及的可辨
认资产、负债及或有负债的市场价值资产评估报告》，在评估基准日 2018 年 1
月 31 日可辨认资产总额账面值 786,846.20 万元，评估值 639,546.12 万元，可辨
认负债总额账面值 156,198.76 万元，评估值 156,198.76 万元。由于评估报告未考
虑资产评估增减值形成的递延所得税资产及负债情况，调整后，评估基准日（2018
年 1 月 31 日）原上市公司江粉磁材可辨认净资产公允价值为 470,299.61 万元。
因此，领益科技反向购买原上市公司江粉磁材在合并日初始确认的商誉金额
（合并成本-享有的被购买方可辨认净资产公允价值份额）为 191,807.10 万元。
（3）商誉相关的收购不存在曾披露业绩预测或业绩承诺
领益科技反向购买原上市公司江粉磁材以江粉磁材发行股份购买领益科技
100%股权的法律形式进行，领益科技原股东作出了业绩承诺并披露了领益科技
的业绩预测，领益科技在 2017 年、2018 年均已完成了业绩承诺；但本次反向购
买相关的商誉与原上市公司密切相关，原上市公司在反向购买过程中不存在业绩
承诺，也未曾披露过业绩预测。
3、2018 年领益智造收购诚悦丰
1-1-53
（1）收购基本情况
为拓展公司业务范围、丰富产品结构，发行人子公司领胜电子科技（深圳）
有限公司于 2018 年 3 月 26 日与徐媚签订《股权转让协议》，以现金 6,000.00 万
元收购其持有的诚悦丰 100%的股权，交易价格根据沃克森（北京）国际资产评
估有限公司出具的沃克森评报字[2018]第 0157 号资产评估报告并经双方友好协
商确定。本次交易构成非同一控制下的企业合并，于 2018 年 3 月底完成资产过
户的工商变更登记手续并实施控制，合并日为 2018 年 3 月 31 日。
（2）商誉初始确认
发行人收购诚悦丰形成的商誉初始确认的计算过程为：
单位：万元
项目 金额 计算依据
合并成本① 6,000.00 交易对价
享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额② 592.64 合并日被投资单位净资产账面价值
商誉原值③ 5,407.36 ①—②
（3）商誉相关的收购不存在曾披露业绩预测或业绩承诺
本次收购诚悦丰 100%股权中，未与诚悦丰原股东签订业绩承诺协议，也未
曾披露业绩预测情况。
4、2018 年领益智造收购合力通
（1）收购基本情况
为解决关联交易并完善公司工艺制程，公司于 2018 年 10 月 15 日与江波签
订了《股权转让协议》，以现金 3,952.00 万元收购其持有的合力通 65%的股权。
根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的金证通评报字 [2018]第
0070 号《广东领益智造股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市合力通电子有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估最终选取收益法评估结果作
为结论，截止评估基准日 2017 年 12 月 31 日，合力通股东全部权益评估值为人
民币 6,080.00 万元，本次股权取得比例为 65.00%，本次交易价格为人民币 3,952.00
万元。
本次收购前，发行人持有合力通 15%股权，作为可供出售金融资产核算，在
合并日的公允价值为 912.00 万元；本次收购完成后，发行人合计持有合力通 80%
股权。2018 年 10 月，完成资产过户的工商变更登记手续并实施控制，合并日为
2018 年 10 月 31 日。
1-1-54
（2）商誉初始确认
发行人收购合力通形成的商誉初始确认计算过程为：
单位：万元
项目 金额 计算依据
合并成本① 4,864.00 金证通评报字[2018]第 0070 号评估报告
享有的被投资单位可辨认净资产公
197.02 合并日被投资单位净资产账面价值
允价值份额②
商誉原值③ 4,666.98 ①—②
（3）商誉相关的收购不存在曾披露业绩预测或业绩承诺
发行人收购合力通过程中，未与合力通原股东签订业绩承诺协议，也未曾披
露业绩预测情况。
综上，2018 年末公司商誉来源于三部分：（1）反向购买前，2015 年领益科
技收购东莞中焱形成的商誉，金额为 6.42 万元；（2）反向购买时，2018 年 1 月
领益科技购买原上市公司江粉磁材形成的商誉，金额为 191,807.10 万元；（3）反
向购买后，2018 年上市公司收购诚悦丰、合力通形成的商誉，金额为 10,074.34
万元。公司商誉的初始确认符合会计准则的规定，发行人收购上述 4 家公司均未
与出售方约定业绩承诺及业绩补偿事项，也未披露业绩预测或业绩承诺。
二、报告期收购标的经营情况及主要财务数据，收入及利润指标与此前预
测值是否存在较大差异
报告期内，发行人收购的标的公司为 2018 年收购的原上市公司江粉磁材、
诚悦丰和合力通。
1、反向购买原上市公司江粉磁材
报告期内，原上市公司江粉磁材经营情况及主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2018 年度（未经审 2019 年 1-6 月（未经
项目 2016 年度 2017 年度
计） 审计）
流动资产 790,595.80 933,082.03 528,900.04 581,213.69
非流动资产 484,284.40 552,721.62 2,684,627.63 2,678,679.29
资产合计 1,274,880.20 1,485,803.65 3,213,527.67 3,259,892.98
流动负债 652,099.14 715,293.62 702,322.83 720,623.59
非流动负债 84,468.78 104,722.90 52,912.40 53,199.33
负债合计 736,567.92 820,016.52 755,235.23 773,822.92
营业收入 1,205,150.08 1,592,516.98 1,153,177.43 424,144.83
净利润 25,156.77 140,805.40 -260,156.69 25,498.19
1-1-55
反向购买原上市公司江粉磁材时，原上市公司江粉磁材未作盈利预测。原上
市公司江粉磁材 2018 年、2019 年 1-6 月净利润为-260,156.69 万元、25,498.19 万
元，2018 年亏损主要原因为大宗贸易预付款及对金立集团的应收账款等计提资
产减值损失 115,628.09 万元、2018 年公司股价大幅下跌导致应回购注销的股票
公允价值变动损失 87,881.20 万元，2019 年 1-6 月已扭亏为盈。
2、诚悦丰
报告期内，诚悦丰经营情况及主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月（未经审计）
流动资产 2,493.96 1,920.62 1,927.33 2,434.18
非流动资产 12.21 246.33 182.77 69.22
资产合计 2,506.17 2,166.95 2,110.10 2,503.40
流动负债 2,409.54 1,585.65 1,006.49 1,536.66
非流动负债 - - 10.27 10.28
负债合计 2,409.54 1,585.65 1,016.76 1,546.94
营业收入 2,852.95 5,701.07 6,327.49 2,019.11
净利润 22.51 483.16 507.89 53.90
注：以上数据未经审计
发行人收购诚悦丰时，其资产评估报告中的主要财务指标预测情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
营业收入 6,387.76 7,022.01 7,580.43 8,033.20 8,353.82 8,353.82
净利润 630.51 685.92 730.85 759.26 767.45 767.45
诚悦丰 2018 年的净利润 507.89 万元，收购时预测净利润为 630.51 万元，基
本实现预测净利润；2019 年 1-6 月诚悦丰实现净利润 53.90 万元，占全年预测净
利润的 7.86%，2019 年 1-6 月诚悦丰净利润较低的主要原因为：（1）诚悦丰所在
的保护膜行业存在季节性波动，通常上半年为行业淡季；（2）为更好整合内部业
务之间协同效应，诚悦丰将部分业务转移至发行人子公司东莞盛翔，业务搬迁过
程中，生产效率及良品率有所下降，2019 年 6 月份诚悦丰实现净利润为 112.45
万元，经营情况已明显改善。
综上，收购完成后，诚悦丰经营状况及主要财务指标与收购时预测情况不存
在重大差异。
3、合力通
报告期内，合力通内经营情况及主要财务数据如下表所示：
1-1-56
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月（未经审计）
流动资产 4,373.65 4,665.35 1,886.15 2,906.75
非流动资产 2,132.09 2,466.37 2,274.56 1,974.06
资产合计 6,505.74 7,131.72 4,160.71 4,880.81
流动负债 3,067.05 4,590.27 4,563.16 4,652.77
非流动负债 213.49 49.23 --- ---
负债合计 3,280.54 4,639.50 4,563.16 4,652.77
营业收入 7,371.62 9,231.75 3,955.57 2,497.04
净利润 197.56 -756.71 -2,895.85 628.90
注：以上数据未经审计
发行人收购合力通时，其资产评估报告中的主要财务指标预测情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
营业收入 5,358.25 6,898.16 8,688.78 9,040.50 9,332.23 9,332.23
净利润 160.85 756.07 1,262.82 1,285.75 1,244.65 1,244.65
合力通 2018 年度实现营业收入 3,955.57 万元，净利润-2,895.85 万元，低于
收购时预测的净利润。据此，公司根据 2018 年商誉减值测试结果，对收购合力
通形成的商誉计提了 1,454.30 万元减值准备。合力通 2019 年 1-6 月实现营业收
入 2,497.04 万元，净利润 628.90 万元，占收购时预测 2019 年全年净利润的 83.18%，
经营状况良好。
三、商誉减值测试的过程与方法，包括且不限于可收回金额的确定方法、
重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据等，商誉减值计提是否充分合
理
2018 年末，发行人商誉账面原值为 201,887.86 万元，对商誉计提 30,037.61
万元减值准备，占商誉原值的 14.88%。发行人严格按照《企业会计准则第 8 号
——资产减值》和《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》等相关规定对报告
期各期末商誉进行减值测试。发行人聘请了江苏金证通资产评估房地产估价有限
公司进行商誉减值测试专项评估，并出具了金证通评报字[2019]第 0087 号《广
东领益智造股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的制造业业务、保护膜业务、
阳极氧化业务与商誉相关资产组（组合）可收回金额资产评估报告》，商誉减值
测试符合企业会计准则的相关规定，商誉减值准备计提充分、合理。
2018 年末，发行人商誉减值测试的过程和方法具体情况如下：
（一）可收回金额的确定方法
1-1-57
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，可收回金额应当根据资产的公
允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者
确定。根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的金证通评报字[2019]
第 0087 号评估报告，经评估分析后，可收回金额采取公允价值减去处置费用后
的净额的方法确定，其中公允价值采用估值技术（收益法）确定。
（二）重要假设及其理由
1、交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
2、公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格
高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断；
3、持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来
可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止；
4、假设与被评估资产组（组合）相关的税收政策、信贷政策不发生重大变
化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
5、假设评估基准日后被评估资产组（组合）在现有管理方式和管理水平的
基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于
管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；
6、假设评估基准日后被评估资产组（组合）的现金流入为平均流入，现金
流出为平均流出；
7、假设部分被评估制造业业务资产组（组合）所在单位未来持续被认定为
高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠税率。
上述假设基于国家宏观经济发展状况、目前相关法规政策、发行人所在行业
特点及发行人日常经营状况作出的一般假设或特殊假设，符合行业惯例。
（三）关键参数及其确定依据
关键参数
折现率（加
项目 预测期营业收入 稳定期增 权平均资本
预测期 净利率
增长率 长率 成本
WACC)
5 年（即 2019 年-2023 年），
反向购买 3.08%至 18.64% - 1.94%至 5.12% 10.20%
后续为稳定期
5 年（即 2019 年-2023 年），
诚悦丰 2.62%至 9.93% - 8.27%至 12.15% 12.20%
后续为稳定期
合力通 5 年（即 2019 年-2023 年）， 5.89%至 39.18% - 7.30%至 11.69% 11.70%
1-1-58
关键参数
折现率（加
项目 预测期营业收入 稳定期增 权平均资本
预测期 净利率
增长率 长率 成本
WACC)
后续为稳定期
1、反向购买
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定：“企业合并所形成的商
誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或
者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合
并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则
第 35 号——分部报告》所确定的报告分部……资产组的认定，应当以资产组产
生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在
认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、
业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式
等……”。
由于反向购买过程中，原上市公司江粉磁材经营的贸易及物流服务与领益科
技不存在显著协同效应，并且发行人于 2019 年 5 月对外转让了经营贸易及物流
服务相关经营主体持有的全部股权，不再经营贸易及物流服务业务；因此，反向
购买形成的商誉，应当结合原上市公司反向购买时存在协同效应的制造业报告分
部进行减值测试。
反向购买的商誉减值测试过程中，只考虑与商誉存在协同效应的资产组或资
产组组合的未来经营状况，资产组或资产组组合账面价值包含了与商誉有关的固
定资产、无形资产及其他长期经营性资产。因此，反向购买的商誉减值测试需要
对原上市公司账面净利润进行调整，剔除偶发性的或非经营性的影响因素对盈利
预测的影响，如非经营性的财务费用及公允价值变动损益和偶发性的资产减值损
失等。
（1）营业收入预测
单位：万元
历史年度 预测期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 895,149.18 854,307.49 1,013,559.99 1,134,287.84 1,233,813.68 1,296,629.69 1,336,554.59
增长率 15.28% -4.56% 18.64% 11.91% 8.77% 5.09% 3.08%
1-1-59
其中：显示及
439,917.95 515,166.11 569,268.44 617,734.95 653,394.84 673,296.56 686,370.43
触控模组
增长率 13.22% 17.11% 10.50% 8.51% 5.77% 3.05% 1.94%
精密结构件 372,157.34 256,800.78 358,212.75 407,971.51 449,770.52 482,745.74 506,582.80
增长率 19.56% -31.00% 39.49% 13.89% 10.25% 7.33% 4.94%
磁性材料 83,073.89 82,340.59 86,078.80 108,581.38 130,648.32 140,587.39 143,601.36
增长率 8.36% -0.88% 4.54% 26.14% 20.32% 7.61% 2.14%
2018 年 1 月，领益科技完成对江粉磁材的重组，双方在 2018 年进行一系列
的整合与磨合，原上市公司人员有一定程度的变动；同时，受下游终端市场智能
手机出货量略微下滑、手机外壳材质变化等因素的影响，原上市公司制造业务营
业收入略有下滑。随着发行人业务、人员、管理、财务等方面整合与磨合完成，
业务等方面协同效应逐步发挥，预计原上市公司制造业务收入将实现一定增长，
原上市公司制造业务的收入预测综合考虑了国家宏观经济发展情况、行业未来发
展趋势、市场竞争状况、各项业务历史年度营业收入增长率和内部业务整合带来
的协同效应等因素。
①显示及触控模组产品
历史年度该类产品收入均保持较高增速，随着产品尺寸增加、分辨率提升、
异形屏增加及 OLED 屏的推广，公司预计未来年度产品单价和收入将持续增长，
但随着市场竞争的加剧，收入增速将逐步放缓。
②精密结构件产品
受金立债务危机及市场对金属结构件需求减少的影响，2018 年精密结构件
的销售收入大幅下滑。2018 年底，发行人实现内部整合，相互导入客户，精密
结构件导入华为等新客户，预计 2019 年销售收入将恢复至接近 2017 年的水平，
同时持续开发复合板材及电子烟零件等新产品，将为精密结构件带来新的营业增
长点。
③磁性材料产品
磁性材料历史年度营业收入较为稳定，考虑到磁性材料产品升级及市场对磁
性材料的需求增加，公司预计 2019 年营业收入将略有增长，同时，已将磁性材
料产品导入领益科技原有客户，随着后期内部协同效应的发挥，模切产品对内部
磁性材料的需求上涨，因此预计 2020 年后磁性材料的营业收入将会有明显上升。
（2）毛利率
单位：万元
1-1-60
历史年度 预测期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业成本 750,971.14 768,680.92 888,405.54 982,851.99 1,055,347.71 1,103,159.23 1,133,869.62
毛利率 16.11% 10.02% 12.35% 13.35% 14.46% 14.92% 15.16%
其中：显示及
触控模组产 366,859.32 455,546.90 503,898.74 539,931.71 565,354.24 580,393.13 590,856.29
品
毛利率 16.61% 11.57% 11.48% 12.59% 13.47% 13.80% 13.92%
精密结构件
321,960.74 249,721.28 319,453.48 358,873.24 391,670.92 417,755.21 436,925.21
产品
毛利率 13.49% 2.76% 10.82% 12.03% 12.92% 13.46% 13.75%
磁性材料产
62,151.08 63,412.74 65,053.32 84,047.04 98,322.55 105,010.89 106,088.12
品
毛利率 25.19% 22.99% 24.43% 22.60% 24.74% 25.31% 26.12%
原上市公司制造业业务预测期内的毛利率相对稳定，均处于历史年度毛利率
范围内，同时考虑了行业竞争状况、发行人经营管理水平及业务未来发展规划等
因素，预测期的毛利率具有合理性。
（3）净利率
净利润率根据预测的收入、成本、费用等计算，其中费用根据历史年度情况
并按收入的一定比例进行预测，具体如下：
单位：万元
历史年度 预测期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
净利润 42,941.72 -3,651.57 19,680.60 37,974.87 55,298.31 64,038.63 68,403.17
净利率 4.80% -0.43% 1.94% 3.35% 4.48% 4.94% 5.12%
（4）折现率
本次收益法评估采用实体自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本
（WACC）作为折现率，计算公式如下：
D E
WACC Rd (1 T ) Re
DE DE
其中：Re—权益资本成本；
Rd—付息债务资本成本；
E—权益的市场价值；
D—付息债务的市场价值；
T—企业所得税税率。
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算
1-1-61
公式如下：
Re =R f L MRP Rc
其中：Rf—无风险利率；
βL—权益的系统性风险系数；
MRP—市场风险溢价；
Rc—资产组特定风险调整系数。
具体计算过程及依据如下表所示：
参数 取值 取值依据
无风险收益率的确定 3.23% 选用距基准日 10 年的长期国债到期收益率
市场风险溢价的确定 6.99% 采用估值专家 Aswath Damodaran 的方法计算所得
权益系统性风险系数（β 系 参考电子零部件制造行业可比上市公司平均 β 值及资本结
1.004
数）的确定 构计算所得
资产组特定风险调整系数的 根据被评估资产组与所选取的可比上市公司在管理能力、
1%
确定 所处发展阶段等方面所形成的优劣势方面差异进行调整
付息债务资本成本的确定 4.90% 评估基准日 5 年期以上贷款基准利率
折现率 WACC 10.20%
2、诚悦丰
（1）营业收入预测
单位：万元
历史年度 预测期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 5,701.07 6,337.66 6,966.77 7,501.15 7,842.89 8,124.42 8,337.56
增长率 11.17% 9.93% 7.67% 4.56% 3.59% 2.62%
诚悦丰营业收入预测综合考虑了国家宏观经济发展情况、行业未来发展趋势、
市场竞争状况和各项业务历史年度营业收入增长率等因素。诚悦丰 2018 年实现
营业收入增长率为 11.17%，主要产品为保护膜，未来年度随着收入规模扩大和
市场竞争加剧，收入增速将逐步放缓，预计 2019 年至 2023 年营业收入增长率低
于 10%。
（2）毛利率
历史年度 预测期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
毛利率 18.94% 22.58% 21.79% 23.75% 22.21% 20.53% 18.77%
随着市场竞争的加剧，预计保护膜业务毛利率将会呈现下降趋势，预计 2019
年至 2023 年毛利率处于 18%-24%之间，与诚悦丰历史年度毛利率不存在重大差
1-1-62
异。
（3）净利率
历史年度 预测期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
净利润
净利率 8.47% 8.03% 10.77% 12.15% 10.90% 9.63% 8.27%
根据预测的收入、成本、费用等计算，其中费用根据历史情况，按收入的一
定比例进行预测。
（4）折现率
具体计算过程及依据如下表所示：
参数 取值 取值依据
无风险收益率 3.23% 选用距基准日 10 年的长期国债到期收益率
市场风险溢价 6.99% 采用估值专家 Aswath Damodaran 的方法计算所得
参考电子零部件制造行业可比上市公司平均 β 值及资本
权益系统性风险系数（β 系数） 0.989
结构计算所得
根据被评估资产组与所选取的可比上市公司在管理能
资产组特定风险调整系数 3.5% 力、内部控制、所处发展阶段、产品集中度等方面所形
成的优劣势方面差异进行调整
付息债务资本成本 4.90% 评估基准日 5 年期以上贷款基准利率
折现率 WACC 12.20%
3、合力通
（1）营业收入预测
单位：万元
历史年度 预测期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 9,231.75 3,955.57 5,505.25 6,131.78 6,727.43 7,253.54 7,680.90
增长率 19.43% -57.15% 39.18% 11.38% 9.71% 7.82% 5.89%
合力通主要经营阳极氧化表面处理业务，受市场需求减少影响，2018 年营
业收入大幅下滑。
2019 年合力通营业收入预测参考了 2019 年上半年取得客户订单，并综合考
虑了公司业务架构调整产生的内部协同效应，同时考虑了复合板材、电子烟配件、
耳机壳等全新业务带来营业收入增长，合力通 2020 年以后的营业收入预测增长
率逐步放缓，营业收入逐步恢复至 2017 年度。
（2）毛利率
项目 历史年度 预测期
1-1-63
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
毛利率 10.88% -11.07% 26.67% 28.66% 29.56% 29.84% 29.20%
合力通历史年度毛利率较低，主要系按键、摄像头圈、卡托、装饰类等金属
件表面处理业务市场需求下滑，行业竞争压力较大，毛利率下降明显。发行人在
完成对合力通的收购后，对合力通业务进行整合，2019 年上半年合力通已扭亏
为盈，实现的净利润占收购时预测净利润的 83.18%，经营情况较好。
（3）净利率
历史年度 预测期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
净利率 -8.20% -73.21% 7.30% 10.16% 11.25% 11.69% 11.31%
根据预测的收入、成本、费用等计算，其中费用根据历史年度情况并按收入
的一定比例进行预测。
（4）折现率
具体计算过程及依据如下表所示：
参数 取值 取值依据
无风险收益率的确定 3.23% 选用距基准日 10 年的长期国债到期收益率
市场风险溢价的确定 6.99% 采用估值专家 Aswath Damodaran 的方法计算所得
权益系统性风险系数（β 系 参考电子零部件制造行业可比上市公司平均 β 值及资本结
0.989
数）的确定 构计算所得
根据被评估资产组与所选取的可比上市公司在管理能力、
资产组特定风险调整系数的
3% 内部控制、所处发展阶段、产品集中度等方面所形成的优
确定
劣势方面差异进行调整
付息债务资本成本的确定 4.90% 评估基准日 5 年期以上贷款基准利率
折现率 WACC 11.70%
（四）2018 年末商誉减值损失的计算过程
结合上述商誉减值过程各资产组可回收金额确定方法、重要假设、关键参数
的选择，商誉减值损失的计算过程如下：
单位：万元
项目 反向购买 诚悦丰 合力通
商誉账面余额① 191,807.10 5,407.36 4,666.98
商誉减值准备余额② - - -
商誉的账面价值 ③＝①－② 191,807.10 5,407.36 4,666.98
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 1,512.95 - 1,166.74
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价
193,320.05 5,407.36 5,833.72
值 ⑤＝③＋④
资产组组合的账面价值⑥ 373,414.03 159.82 2,084.16
包含整体商誉的资产组组合的账面价值 ⑦ 566,734.08 5,567.18 7,917.88
1-1-64
项目 反向购买 诚悦丰 合力通
＝⑤＋⑥
资产组组合可收回金额⑧ 538,000.00 6,100.00 6,100.00
整体商誉减值准备（大于 0 时）⑨＝⑦－⑧ 28,734.08 - 1,817.88
归属于母公司股东的商誉减值准备⑩ 28,583.31 - 1,454.30
以前年度已计提的商誉减值准备 - - -
本年度商誉减值损失=⑩- 28,583.31 - 1,454.30
综上，公司严格按照企业会计准则相关规定进行了商誉减值测试，相关假设、
参数取值合理、依据充分 ，2018 年末发行人 对账面商誉计提减 值准备合计
30,037.61 万元，占商誉原值的 14.88%，商誉减值准备计提充分、合理。
四、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师针对发行人商誉减值情况执行了下列核查程序：
1、查阅发行人相关公告和文件并访谈相关人员，了解商誉形成过程，并复
核商誉计算过程；
2、了解并评价与管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和
运行有效性；
3、了解并评估管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；商誉
减值测试过程中使用的关键假设和参数与公司董事会批准的财务预算和报告作
对比；
4、获取商誉减值测试专项评估报告，评价由公司管理层聘请的外部评估机
构的独立性、客观性、经验和资质，了解和评价利用相关估值专家的工作；
5、验证商誉减值测试模型的计算准确性，将预计未来现金流量现值时的基
础数据与历史数据及其他支持性证据进行核对，并考虑合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、2018 年末公司商誉账面原值为 201,887.86 万元，来源于三部分：（1）反
向购买前，2015 年领益科技收购东莞中焱形成的商誉，金额为 6.42 万元；（2）
反向购买时，2018 年 1 月领益科技购买原上市公司江粉磁材形成的商誉，金额
为 191,807.10 万元；（3）反向购买后，2018 年上市公司收购诚悦丰、合力通形
1-1-65
成的商誉，金额为 10,074.34 万元。公司商誉的初始确认符合会计准则的规定，
发行人收购上述 4 家公司均未与出售方约定业绩承诺及业绩补偿事项，也未披露
业绩预测或业绩承诺。
2、2018 年末发行人商誉减值测试的方法和过程符合会计准则的相关规定，
关键参数取值具有谨慎性且依据充分，相应的商誉减值准备计提充分。
问题 4.2018 年度，申请人大宗商品贸易业务预付款 111,927.84 万元存在较
大无法全部收回的风险，计提坏账准备 95,138.67 万元。请申请人补充说明：（1）
该项业务发生的背景，交易对方的基本情况，是否为真实交易，预付款项无法
收回的原因及合理性，是否构成关联方对上市公司利益的侵害。（2）预付款项
减值准备计提依据，减值准备计提是否充分合理。（3）公司预付款项管理的相
关内部控制是否健全，针对该款项是否已采取必要的追偿措施，预计后续收回
情况。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、该项业务发生的背景，交易对方的基本情况，是否为真实交易，预付
款项无法收回的原因及合理性，是否构成关联方对上市公司利益的侵害
（一）发行人大宗商品贸易业务发生的背景
根据江粉磁材原董事长汪南东阐述，其与三七集团控股有限公司（以下简称
“三七集团”）董事长徐文辉结识，并且原上市公司子公司与三七集团及关联方存
在一定业务往来。基于上述背景，原上市公司于2014年6月开始与广州卓益贸易
有限公司（属于三七集团关联方，以下简称“广州卓益”）开展大宗商品贸易业
务合作，并于2017年扩展到与江门市恒浩供应链有限公司（属于三七集团关联方，
以下简称“江门恒浩”）开展大宗贸易业务合作。
根据公开网络查询情况，三七集团是江门地区大型综合性集团企业，主营业
务包括电池业务、大宗商品交易、外贸服务、仓储物流等，徐文辉为三七集团联
席主席。
1-1-66
（二）交易对方的基本情况
大宗商品贸易业务预付款111,927.84万元的交易对方为广州卓益和江门恒浩，
其基本情况如下：
1、广州卓益
公司名称 广州市卓益贸易有限公司
注册资本 2.90 亿元人民币
统一社会信用代码 91440115591517238U
成立日期 2012 年 3 月 19 日
注册地 广州市南沙区保税港区加工区管委会大楼 306 号房
经营范围 金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；家用电器批发；五金产品批发；
电子元器件批发；佣金代理；货物进出口（专营专控商品除外）；贸易代理；
电池销售；黄金制品批发；白银制品批发；（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股权结构 博益国际企业有限公司（香港企业）持股 100%
主要人员 容海波担任执行董事和总经理，李卓彬担任监事
根据在香港公司注册处网站的查询结果，截至2019年6月30日，博益国际企
业有限公司的董事为徐文辉，唯一股东为三七国际贸易有限公司（英文名777
International Trading Limited，为注册在英属维京群岛的企业）。
2、江门恒浩
公司名称 江门市恒浩供应链有限公司
注册资本 2.00 亿元
统一社会信用代码 914407037545212329
成立日期 2003 年 9 月 23 日
注册地 江门万达广场 1 幢 10 层 1001 室
经营范围 供应链管理；经济信息咨询，网络技术开发与咨询，计算机软硬件及网络设备
的技术开发与销售；国际、国内货运代理、代理报关报检；代办仓储、包装服
务；道路货物运输；批发、零售:食用农产品（不含鲜肉，鲜活水产品），木材
及木、竹、藤、棕、草制品，食品，纺织品、服装及日用百货，皮革、毛皮、
羽毛及其制品，纸浆，文化、体育用品及器材，药品，一类医疗器械及用品，
二、三类医疗器械及用品，矿产品（不含贵金属），建筑材料，化工原料及化
工制品（不含危险化学品及易制毒化学品），化学纤维制品，橡胶和塑料制品，
非金属矿物制品，金属材料及其制品，贵金属（不含金融产品交易），通用设
备，电气机械和器材，计算机、通讯和电子设备，仪器仪表，五金制品，工艺
制品，家用电器及电子产品，家具，装饰材料，游艇、汽车、摩托车及零配件
（不含发动机），润滑油（不含危险品）；货物和技术进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 广州三七恒浩供应链有限公司持股 50%，江门市恒富贸易有限公司持股 50%
主要人员 李卓彬担任执行董事，陈举玲担任监事
截至2019年7月31日，广州三七恒浩供应链有限公司的股东为三七建诚投资
1-1-67
有限公司（香港企业），三七建诚投资有限公司（香港企业）的唯一股东为三七
金融控股有限公司（英文名称777 FINANCIAL HOLDINGS LIMITED，为注册在
英属维金群岛的企业），董事为徐文辉；江门市恒富贸易有限公司的股东为徐文
辉（持股99%）和徐文杰（持股1%）。
（三）是否为真实交易
原上市公司江粉磁材从事大宗贸易业务交易模式如下：原上市公司江粉磁材
5家子公司与广州卓益、江门恒浩合作开展大宗商品贸易并签订《循环预付货款
购销协议》或《购销协议》，按照协议，5家子公司预付给广州卓益、江门恒浩
一定金额的货款，广州卓益、江门恒浩用预付账款采购大宗商品后以优于市场价
格销售给5家子公司，原上市公司在大宗贸易交易过程中主要以预付款方式提供
资金，赚取一定的利润。原上市公司与下游客户的定价策略为在向广州卓益、江
门恒浩采购大宗商品价格基础上考虑相应的预付账款占用金额、时间及利率。预
付账款循环滚动，结算周期约为3-6个月。
根据原上市公司经营的大宗商品贸易业务相应的预付款采购订单/合同、采
购发票、入库仓单、银行付款流水、销售订单/合同、出库仓单、销售发票、银
行收款流水等，截至本反馈意见回复出具之日，未发现原上市公司江粉磁材大宗
商品贸易业务相关交易记录不真实的情况。
（四）预付账款无法收回的原因和合理性
上市公司对前述预付账款无法收回的判断依据如下：
1、上市公司在2018年上半年开具的承兑汇票到期时，交易对方广州卓益和
江门恒浩未按照合同约定正常进行发货和结算，大宗商品贸易业务的预付账款已
全部逾期。
2、大宗商品贸易业务预付账款出现逾期时，上市公司人员与广州卓益和江
门恒浩管理层联系后，广州卓益和江门恒浩管理层表示广州卓益和江门恒浩账面
资金紧张，经营周转困难。其后，上市公司相关人员现场走访了江门恒浩和广州
卓益，两家公司实际经营的办公场所已空置，目前均无法取得联系，截至本反馈
意见回复出具之日，广州卓益和江门恒浩仍未回款或发货。
综上所述，上市公司该等预付账款全部逾期并经追讨而未回款或发货。因此，
1-1-68
上市公司认为该等预付账款部分或全部无法收回，并已对该等预付账款计提坏账
准备。
（五）是否构成关联方对上市公司利益的侵害
根据深圳证券交易所《股票上市股则（2018年修订）》（以下简称“上市规
则”）的相关规定：
10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人:
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
关联主体名称 与上市公司关联关系
领胜投资（深圳）有限公司 2018 年 3 月至今为直接控股股东，不存在间接控股的法人股东
2014 年至 2018 年 3 月以前，上市公司的控股股东为汪南东，不存在直接或
间接控制上市公司的法人股东。
因此，广州卓益、江门恒浩及“问题 4、一、（二）交易对方的基本情况”中
所述相关法人不属于符合此项条件的上市公司关联法人。
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外
的法人或者其他组织；
前项所述法人为领胜投资，领胜投资的唯一对外投资为持有领益智造股份，
不存在直接或间接控制广州卓益、江门恒浩及“问题 4、一、（二）交易对方的基
本情况”中所述相关法人的情形。
因此，广州卓益、江门恒浩及“问题 4、一、（二）交易对方的基本情况”中
所述相关法人不属于符合此项条件的上市公司关联法人。
（三）由本规则第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其
他组织；
符合第 10.1.5 条所列的上市公司关联自然人，不存在直接或间接控制广州卓
益、江门恒浩及“问题 4、一、（二）交易对方的基本情况”中所述相关法人的情
形，亦不存在于直接或间接控制广州卓益、江门恒浩及“问题 4、一、（二）交易
对方的基本情况”中所述相关法人中担任董事或高级管理人员的情形。
因此，广州卓益、江门恒浩及“问题 4、一、（二）交易对方的基本情况”中
1-1-69
所述相关法人不属于符合此项条件的上市公司关联法人。
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;
2014 年至今，曾持有上市公司 5%以上股份有：汪南东，吴捷，一致行动人
陈国狮、陈惠玲、赣州市科智为投资有限公司、赣州市联恒伟业投资发展有限公
司，一致行动人曹云、深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙），和一致行动
人领胜投资（深圳）有限公司、深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）、深圳市
领杰投资合伙企业（有限合伙）。
广州卓益、江门恒浩及“问题 4、一、（二）交易对方的基本情况”中所述相
关法人与上述主体均不存在一致行动的关系。
因此，广州卓益、江门恒浩及“问题 4、一、（二）交易对方的基本情况”中
所述相关法人不属于符合此项条件的上市公司关联法人。
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其
他组织。
通过企查查网站和国家企业信用信息公示系统，查询到以下情况：
序号 相关主体 说明
汪南东控制的龙元控股有限公司曾在 2013 年增资成为江门恒浩的前身江
1 龙元控股有限公司
门凯悦的股东。2014 年，龙元控股将其持有的江门凯悦的股份转出。
江门市江海区汇通小 领益智造、汪南东、徐文辉、李卓彬共同投资了江门市江海区汇通小额
2
额贷款股份有限公司 贷款股份有限公司，汪南东和徐文辉分别任董事长和副董事长。
根据在国家企业信用信息公示系统取得的 2013 年度报告，江门龙信投资
管理有限公司的股东包含徐文杰和徐文辉。据 2013 年 12 月 31 日和 2014
江门龙信投资管理有
3 年 6 月 30 日江粉磁材股权查询结果，江门龙信投资管理有限公司为其前
限公司
10 大股东，持股 3.63%。根据 2014 年 12 月 31 日及其后江粉磁材股权查
询结果，江门龙信管理有限公司不再为其前 10 大股东。
鹤山市江磁线缆有限公司现为领益智造的全资子公司，在 2014 年 9 月之
前，徐文辉曾担任经理，江门市得众投资有限公司为其股东；在 2014 年
9 月，江门得众投资有限公司将其持有的鹤山市江磁线缆有限公司股份转
鹤山市江磁线缆有限
4 让予江粉磁材，徐文辉不再担任经理。根据国家企业信用信息公示系统
公司
查询情况，江门市得众投资有限公司法定代表人在 2018 年 3 月由徐文杰
变更为张春茹，股东徐文辉和徐文杰 退出投资，现股东为张春茹和张权
珍。
根据国家企业信用信息公示系统查询情况，徐文辉和龙元控股有限公司
江门市龙和企业管理
5 共同投资了江门市龙和企业管理服务有限公司，徐文辉分别任执行董事、
服务有限公司
总经理。
江门市龙轩实业有限 根据国家企业信用信息公示系统查询情况，该公司为汪南东实际控制的
6
公司 企业，李卓彬曾在 2014 年 11 月前担任监事
原名为江门市三七新能源有限公司，江粉磁材在 2014 年 11 月以自有资
金 5,741.17 万元收购了江门市得众投资有限公司持有的江门市三七新能
广东江粉高科技产业 源有限公司 100%股权，收购目的主要为解决公司新厂区建设的用地需
7
园有限公司 求。
徐文辉、徐文杰曾任三七新能源的执行董事、经理， 梁文伟曾任三七新
能源监事。根据国家企业信用信息公示系统查询情况，江门市得众投资
1-1-70
有限公司法定代表人在 2018 年 3 月由徐文杰变更为张春茹，股东徐文辉
和徐文杰退出投资，现股东为张春茹和张权珍。
三七新能源现已更名为广东江粉高科技产业园有限公司，目前已在原有
土地建设厂房并用于公司生产经营。
根据国家企业信用信息公示系统查询情况，徐文辉和江门市三七新能源
江门市龙发投资有限 有限公司分别于 2014 年 11 月和 2014 年 10 月前为江门市龙发投资有限
8
公司 公司股东，此后退出。2014 年，汪南东控制的龙元控股有限公司参股江
门市龙发投资有限公司。
除广州卓益和江门恒浩的日常业务往来以外，上市公司与广州卓益、江门恒
浩及“问题 4、一、（二）交易对方的基本情况”中所述相关法人中所述相关的法
人不存在特殊关系，不存在对其进行利益倾斜的情形。
10.1.4 上市公司与本规则第 10.1.3 条第（二）项所列法人受同一国有资产
管理机构控制而形成第 10.1.3 条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，
但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第 10.1.5 条第（二）项所
列情形者除外。
第 10.1.3 条第（二）项中所述法人为领胜投资，其唯一股东为曾芳勤女士，
无国有股成分。
因此，此项条款不适用于广州卓益和江门恒浩与上市公司是否存在关联关系
的认定。
10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人:
（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
2014 年至今期间，直接或间接持有过上市公司 5%以上股份的自然人有：汪
南东，吴捷，一致行动人陈国狮、陈惠玲、赣州市科智为投资有限公司、赣州市
联恒伟业投资发展有限公司，一致行动人陈国狮、陈惠玲、赣州市科智为投资有
限公司、赣州市联恒伟业投资发展有限公司和曾芳勤女士。不包含“问题 4、一、
（二）交易对方的基本情况”中所述与广州卓益和江门恒浩相关的自然人。
因此，“问题 4、一、（二）交易对方的基本情况”中所述与广州卓益和江门
恒浩相关的自然人不属于符合此项条件的上市公司关联自然人。
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
领益智造自 2014 年至今的历任董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
人员 任职情况 人员 任职情况
曾芳勤 总经理、董事长 文云东 曾任董事
周剑 副董事长 周战峰 曾任董事、副总经理、董事会秘书
刘胤琦 董事 刘刚 曾任董事、副总经理、财务总监
谭军 董事 赵艳媚 曾任监事会主席
1-1-71
邝志云 独立董事 刘吉文 曾任监事
李东方 独立董事 陈莹 曾任监事
余鹏 独立董事 汪彦 曾任副总经理
李学华 监事会主席 梁丽 曾任董秘
范伟 监事 钟彩娴 曾任监事会主席
刘建锋 监事 黄秀芬 曾任监事
李晓青 财务总监 吕兆民 曾任董事
李雄伟 董事会秘书、总经理助理 伍杏媛 曾任董事
曾任董事长、副董事长、
汪南东 叶健华 曾任董事
总经理
陈国狮 曾任副董事长 张怀武 曾任独立董事
曹云 曾任副董事长 马达 曾任独立董事
吴捷 曾任副总经理、副董事长 林妙玲 曾任独立董事
冯则坤 曾任独立董事 程鑫 曾任独立董事
赵华 曾任独立董事 傅彤 曾任独立董事
李忠轩 曾任独立董事 王艳辉 曾任独立董事
“问题 4、一、（二）交易对方的基本情况”中所述与广州卓益和江门恒浩相
关的自然人不存在于上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
因此，“问题 4、一、（二）交易对方的基本情况”中所述与广州卓益和江门
恒浩相关的自然人不属于符合此项条件的上市公司关联自然人。
（三）本规则第 10.1.3 条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
属于本规则第 10.1.3 条第（一）项的法人为领胜投资（深圳）有限公司，领
胜投资的董事、监事及高级管理人员如下：
法人名称 人员 任职情况
曾芳勤 2017 年 7 月以前，任董事长和总经理；2017 年 7 月以后，任董事长
领胜投资（深圳）
曾芳玲 2017 年 7 月以后，任总经理
有限公司
赖志平 2014 年至今任监事
“问题 4、一、（二）交易对方的基本情况”中所述与广州卓益和江门恒浩相
关的自然人不存在于领胜投资担任董事、监事或高级管理人员的情形。
因此，“问题 4、一、（二）交易对方的基本情况”中所述与广州卓益和江门
恒浩相关的自然人不属于符合此项条件的上市公司关联自然人。
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
“问题 4、一、（二）交易对方的基本情况”中所述与广州卓益和江门恒浩相
关的自然人不是 10.1.5（一）中所述 2014 年至今期间直接或间接持有过上市公
1-1-72
司 5%以上股份的自然人曾芳勤、汪南东、曹云、陈国狮、吴捷的关系密切的家
庭成员，也不是 2014 年至今上市公司董事、监事或高级管理人员的关系密切的
家庭成员。
因此，“问题 4、一、（二）交易对方的基本情况”中所述与广州卓益和江门
恒浩相关的自然人不属于符合此项条件的上市公司关联自然人。
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
详见本部分之“10.1.3、（五）”中列示的自然人。
10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人
（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排
生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定
情形之一的；
截至目前，上市公司及符合前述 10.1.3 和 10.1.5 定义的上市公司关联人不存
在与“问题 4、一、（二）交易对方的基本情况”中所述与广州卓益和江门恒浩相
关的自然人或法人签署协议或作出安排，使得“问题 4、一、（二）交易对方的基
本情况”中所述与广州卓益和江门恒浩相关的自然人或法人在协议或安排生效后
或未来十二个月内成为符合前述 10.1.3 和 10.1.5 定义的上市公司关联人的情形。
因此，“问题 4、一、（二）交易对方的基本情况”中所述与广州卓益和江门
恒浩相关的自然人或法人不属于符合此项条件的上市公司关联人。
（二）过去十二个月内，曾经具有本规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定
情形之一的。
过去十二个月内，上市公司及符合前述 10.1.3 和 10.1.5 定义的上市公司关联
人不存在与“问题 4、一、（二）交易对方的基本情况”中所述与广州卓益和江门
恒浩相关的自然人或法人签署协议或作出安排，使得“问题 4、一、（二）交易对
方的基本情况”中所述与广州卓益和江门恒浩相关的自然人或法人成为符合前述
10.1.3 和 10.1.5 定义的上市公司关联人的情形。
因此，“问题4、一、（二）交易对方的基本情况”中所述与广州卓益和江门恒
浩相关的自然人或法人不属于上市规则规定的上市公司关联人。
综上，大宗商品贸易业务的交易对方广州卓益和江门恒浩违反合同约定未归
1-1-73
还上市公司预付款或发货的行为侵害了上市公司的利益；截至本反馈意见回复出
具之日，未发现广州卓益和江门恒浩属于上市规则规定的上市公司关联方，不构
成关联方对上市公司利益的侵害。
二、预付款项减值准备计提依据，减值准备计提是否充分合理
2018 年末，发行人对大宗商品贸易业务预付款计提坏账准备 95,138.67 万元，
计提比例为 85%，计提依据为汪南东对该等预付款提供了担保，该担保事项已经
公司第四届董事会第五次会议和 2018 年第四次临时股东大会决议通过，具体情
况如下：
1、公司于 2018 年 7 月 18 日与原江粉磁材实际控制人汪南东签订担保协议
书，协议书约定汪南东对公司因大宗贸易产生的预付款人民币 11.19 亿元和利息，
以及因追讨该笔款项而支出的律师费、诉讼费、保全费等所有费用愿意承担连带
责任保证担保，汪南东资产中的 3.2 亿股领益智造上市公司股票处置权和收益权
担保给领益智造处置，汪南东持有的股份在解禁卖出后归还股份质押本金和利息
后的部分作为担保；
2、根据汪南东提供股票的质押融资情况资料，截止 2019 年 6 月 30 日，汪
南东上述对应质押股票每股需担保的债务本金平均为 2.00 元/股至 2.50 元/股；目
前汪南东所持有公司的大部分股票处于司法冻结状态，即意味着其所持股票在冻
结期内暂时无法直接进行处理，因而会增加其因违约而支出的罚息与违约金等，
具体金额需结合汪南东所签署的相关协议确定，目前公司暂无法获知。
3、2019 年年初至本反馈意见回复出具之日，公司股票价格在 2.38 元/股至
8.52 元/股的范围内波动，交易均价超过 5.00 元/股，为保持谨慎，按 4 元/股的价
格计算；
4、考虑到汪南东先生的股票质押债务利息及所持股票收益权的其他诉讼影
响，公司预计可以收回比例为股票处置价款扣除债务成本之后的 40%；
5、公司预计可收回金额=用于担保的股份总数*（预计每股处置价款-每股需
担保的债务平均本金）*40%=3.2 亿股*（4 元/股-2.5 元/股）*40%=1.92 亿元；
预计可收回比例=预计可收回金额∕期末大宗贸易预付款项
基于上述计算，公司大宗贸易预付款项可收回比例约为 17.15%，基于谨慎
性原则考虑，2018 年末公司按 85%对预付款项计提坏账准备，2019 年初至本反
1-1-74
馈意见回复出具之日，领益智造股价呈现上涨趋势，未出现新的减值迹象。
综上，上述预付款项计提的坏账准备是充分合理的。
三、公司预付款项管理的相关内部控制是否健全，针对该款项是否已采取
必要的追偿措施，预计后续收回情况
（一）与大宗贸易相关的内部控制建设及实施情况
2017 年 1 月 1 日，公司原董事长汪南东先生签署了针对大宗商品贸易业务
制定的《江粉磁材贸易业务暂行管理制度》，成立贸易业务评审小组行使贸易业
务管理职责，评审小组的职责包括：1、制定公司贸易业务管理工作的规章制度；
2、审批年度贸易业务预算计划；3、审批贸易业务资金占用额度（预付额度）申
请；4、审批追加预算计划申请；5、审批子公司开展贸易业务申请；6、审核贸
易业务合同；7、对公司贸易业务进行监督管理，对贸易过程中的潜在风险提出
预警，做好交易风险的应急处理；8、适时召开评审小组会议，听取业务部门工
作报告，审核批准交易方案。
原上市公司江粉磁材设立贸易业务部，负责贸易业务的具体执行以及贸易业
务统一协调工作，主要职责为制定年度预算计划及资金计划、进度安排、贸易相
关数据统计与汇总、风险分析及控制等，定期向评审小组汇报工作。
此外，原上市公司江粉磁材制定了《采购合同审核管理规定》、《供方评价与
选择规定》、《采购控制流程》、《产品核价管理规定》、《资金管理制度》等财务内
控制度。
在内部控制设计方面，江粉磁材针对上述大宗商品贸易业务制定的相关内控
制度没有对预付账款设置风险对冲机制、没有对供应商的财务状况进行持续、必
要的了解，导致没有及时发现和防范预付账款存在的重大风险。
在实际执行过程中，有部分条款未得到有效执行，未严格按照资金审批流程
进行审批。
公司于大宗贸易相关的预付款项事件爆发后，现任的管理层从经营风险和财
务风险综合考虑，于 2018 年下半年开始全面停止大宗贸易业务，集中主要精力
从事公司的精密结构件及功能件、显示及触控模组、磁性材料等主营业务。
1-1-75
（二）公司当前与预付款项相关的内部控制建设及实施情况
公司根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司章
程的相关规定，结合公司的实际情况，完善了《领益智造审批授权指引》等相关
制度建设。重点对公司合同管理和资金活动的审批权限及审批程序等内容进行规
定，以规范公司及子公司资金支付审批的行为。
同时，公司内审部门对公司及子公司审批流执行情况进行内部核查，定期或
不定期实施对子公司的监察审计，以便及时发现问题、解决问题。
整改后，公司目前建立了健全的与预付款项管理相关的内部控制，并有效执
行。
（三）公司采取的追偿措施
1、公司成立追讨小组，董事长曾芳勤为追讨小组总负责人。公司聘请了专
业的律师团队，分析案情并确定追讨方案，目前正在追讨过程中；
2、与原江粉磁材实际控制人、董事长汪南东签订相关担保协议并经公司董
事会、股东大会审议通过，汪南东同意对前述预付款本息及因追讨而支付的所有
费用提供连带责任保证担保，以其资产中的 3.2 亿股上市公司股份的处置权和收
益权担保给公司处置，以前述股份解禁卖出后归还股份质押贷款本息后的部分作
为担保，保证包括预付款本息以及追讨而产生的所有费用的款项全部追回；
3、公司于 2019 年 4 月 9 日就与汪南东的保证协议纠纷一案向广东省高级人
民法院提起了民事诉讼，并于 2019 年 4 月 12 日收到了广东省高级人民法院下发
的《预交受理费通知书》【（2019）粤民初 58 号】，以确保汪南东先生用于为公司
上述未收回预付款的连带责任保证担保的相关权利不被第三方损害。同时，发行
人请求法院依法采取诉讼保全措施，对汪南东持有的发行人股票予以冻结或轮候
冻结。根据《案件受理通知书》《民事裁定书》《财产保全通知书》，法院已裁定
查封、扣押、冻结汪南东名下价值人民币 122,404.71 万元的财产。截至本反馈意
见回复出具之日，本案尚未开庭。
四、保荐机构及会计师核查意见
1-1-76
（一）核查程序
保荐机构和会计师针对大宗贸易业务预付款相关事项执行下列核查程序：
1、对汪南东、上市公司大宗贸易业务相关人员进行了访谈并查阅相关资料，
了解交易背景和业务模式；
2、并对大宗贸易业务进行了抽样穿行测试，包括相应的业务订单/合同、采
购入库仓单、采购发票、付款凭证、销售订单/合同、销售出库仓单、销售发票、
收款凭证等。
3、对交易对方广州卓益和江门恒浩经营地进行了实地走访。
4、对广州卓益、江门恒浩相关工商注册信息进行了公开网络检索；对大宗
贸易的直接客户、仓储公司工商信息及行业背景进行网络检索。
5、对比供应链行业可比上市公司预付款经营模式，了解大宗贸易经营特点。
6、查看汪南东及其控制的公司银行流水，了解汪南东与大宗贸易的交易对
手方是否存在异常资金往来。
7、查看发行人大宗贸易相关的公告，了解发行人追偿措施及进度。
8、与管理层、管理层聘请的律师讨论大宗贸易预付款项可收回金额的估计。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人于 2014 年开始进行大宗商品贸易业务，主要系原上市公司董事长
汪南东先生与交易对手方广州卓益和江门恒浩的关联方徐文辉结识，并且原上市
公司子公司与三七集团及关联方存在一定业务往来。根据大宗商品贸易业务明细
及相应的预付款采购订单/合同、采购发票、入库仓单、银行付款流水、销售订
单/合同、出库仓单、销售发票、银行收款流水等，截至本反馈意见回复出具之
日，未发现原上市公司江粉磁材大宗商品贸易业务相关交易记录不真实的情况。
大宗商品贸易业务的交易对方广州卓益和江门恒浩违反合同约定未归还上市公
司预付款或发货的行为侵害了上市公司的利益；截至本反馈意见回复出具之日，
未发现广州卓益和江门恒浩属于上市规则规定的上市公司关联方，不构成关联方
对上市公司利益的侵害。
2、发行人 2018 年末对大宗商品贸易业务预付款计提坏账准备 95,138.67 万
1-1-77
元，计提比例为 85%，坏账准备计提充分合理。
3、原上市公司对于大宗贸易业务的专项管理制度建立较晚，相应的大宗贸
易内控制度未明确规定具体预警制度或建立风险对冲机制，内控制度设计存在一
定缺陷；同时相应的内控制度部分条款未得到有效执行，资金审批流程未严格执
行；2018 年下半年发行人已全面停止经营大宗贸易业务，并进行预付款等相关
内控制度进行全面整改，整改后公司建立健全了与预付款项管理相关的内部控制
制度并得到有效执行。针对大宗商品贸易预付款，公司采取了必要的追偿措施，
成立追讨小组，聘请了专业的律师团队，分析案情并确定追讨方案，目前仍在追
讨过程中。
问题 5.2018 年度，公司对东莞市金铭电子有限公司、东莞金卓通信科技有
限公司等单项金额重大的应收账款计提坏账准备达 37,819.51 万元，计提原因为
债务人财务危机等。请申请人补充说明：（1）前述金额重大的应收账款对应业
务发生时间及具体交易内容，公司对客户资信情况是否履行必要的核查程序，
客户准入及应收账款相关内部控制是否健全。（2）应收账款减值准备计提依据，
减值准备计提是否充分谨慎。（3）申请人贸易业务单独计提坏账准备的原因及
合理性，结合贸易业务应收款项信用政策及回款情况，说明该项业务坏账准备
计提比例较低的谨慎性、合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、前述金额重大的应收账款对应业务发生时间及具体交易内容，公司对
客户资信情况是否履行必要的核查程序，客户准入及应收账款相关内部控制是
否健全
（一）重大的应收账款对应业务发生时间及具体交易内容
截 止 2018 年 底， 公司 单 项金 额重 大的 应收 账 款计 提坏 账准 备金 额 为
37,819.51 万元，主要是与金立集团（包括东莞市金铭电子有限公司和东莞金卓
通 信 科 技 有 限 公 司 ）、 广 州 卓 益 、 江 门 市 高 骏 资 源 发 展 有 限 公 司 、 AUE
INTERNATIONAL PTY LTD、米亚精密金属科技（东莞）有限公司之间的货款，
具体如下：
1-1-78
单位：万元
2018 年末应收账款金额
单位名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
债务人财务危机，预
东莞市金铭电子有限公司 20,445.07 17,378.31 85.00
计无法全额收回
债务人财务危机，预
东莞金卓通信科技有限公司 16,802.33 14,281.98 85.00
计无法全额收回
广州卓益 2,393.63 2,393.63 100.00 预计无法收回
江门市高骏资源发展有限公
1,926.04 1,926.04 100.00 预计无法收回
司
AUE INTERNATIONAL PTY 1,116.82 1,116.82 100.00 预计无法收回
LTD
米亚精密金属科技（东莞）有
722.73 722.73 100.00 预计无法收回
限公司
合计 43,406.62 37,819.51
1、金立集团应收款项对应业务发生时间及具体交易内容
截止本反馈意见回复出具之日，公司对金立集团的应收账款共计 37,247.40
万元，主要是子公司东方亮彩 2017 年 9 月前销售手机精密结构件（销售手机壳
组件、电池盖组件等）产品相应的货款，具体情况如下所示：
单位：万元
序号 交易主体 客户名称 交易日期 交易金额 交易内容 账龄
深圳市东方亮彩精 东莞金卓通信科 手机壳组件、电
1 2016 年 11 月 495.68 2-3 年
密技术有限公司 技有限公司 池盖组件等
深圳市东方亮彩精 东莞金卓通信科 手机壳组件、电
2 2016 年 12 月 3,581.41 2-3 年
密技术有限公司 技有限公司 池盖组件等
深圳市东方亮彩精 东莞金卓通信科 手机壳组件、电
3 2017 年 1 月 844.16 2-3 年
密技术有限公司 技有限公司 池盖组件等
深圳市东方亮彩精 东莞金卓通信科 手机壳组件、电
4 2017 年 2 月 172.71 2-3 年
密技术有限公司 技有限公司 池盖组件等
深圳市东方亮彩精 东莞金卓通信科 手机壳组件、电
5 2017 年 4 月 0.34 2-3 年
密技术有限公司 技有限公司 池盖组件等
深圳市东方亮彩精 东莞市金铭电子 手机壳组件、电
6 2016 年 9 月 1,527.14 2-3 年
密技术有限公司 有限公司 池盖组件等
深圳市东方亮彩精 东莞市金铭电子 手机壳组件、电
7 2016 年 10 月 4,258.21 2-3 年
密技术有限公司 有限公司 池盖组件等
深圳市东方亮彩精 东莞市金铭电子 手机壳组件、电
8 2016 年 11 月 3,150.05 2-3 年
密技术有限公司 有限公司 池盖组件等
深圳市东方亮彩精 东莞市金铭电子 手机壳组件、电
9 2016 年 12 月 4,284.45 2-3 年
密技术有限公司 有限公司 池盖组件等
深圳市东方亮彩精 东莞市金铭电子 手机壳组件、电
10 2017 年 3 月 16.22 2-3 年
密技术有限公司 有限公司 池盖组件等
深圳市东方亮彩精 东莞市金铭电子 手机壳组件、电
11 2017 年 5 月 2.50 2-3 年
密技术有限公司 有限公司 池盖组件等
深圳市东方亮彩精 东莞市金铭电子 手机壳组件、电
12 2017 年 7 月 0.20 2-3 年
密技术有限公司 有限公司 池盖组件等
1-1-79
序号 交易主体 客户名称 交易日期 交易金额 交易内容 账龄
深圳市东方亮彩精 东莞市金铭电子 手机壳组件、电
13 2017 年 8 月 38.55 2-3 年
密技术有限公司 有限公司 池盖组件等
广东东方亮彩精密 东莞金卓通信科 手机壳组件、电
14 2016 年 12 月 19.18 2-3 年
技术有限公司 技有限公司 池盖组件等
广东东方亮彩精密 东莞金卓通信科 手机壳组件、电
15 2017 年 1 月 2,134.29 2-3 年
技术有限公司 技有限公司 池盖组件等
广东东方亮彩精密 东莞金卓通信科 手机壳组件、电
16 2017 年 2 月 1,309.87 2-3 年
技术有限公司 技有限公司 池盖组件等
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17 2017 年 3 月 1,505.47 2-3 年
技术有限公司 技有限公司 池盖组件等
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18 2017 年 4 月 3,567.82 2-3 年
技术有限公司 技有限公司 池盖组件等
广东东方亮彩精密 东莞金卓通信科 手机壳组件、电
19 2017 年 5 月 1,384.52 2-3 年
技术有限公司 技有限公司 池盖组件等
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20 2017 年 6 月 584.30 2-3 年
技术有限公司 技有限公司 池盖组件等
广东东方亮彩精密 东莞金卓通信科 手机壳组件、电
21 2017 年 7 月 1,202.58 2-3 年
技术有限公司 技有限公司 池盖组件等
广东东方亮彩精密 东莞市金铭电子 手机壳组件、电
22 2016 年 12 月 37.95 2-3 年
技术有限公司 有限公司 池盖组件等
广东东方亮彩精密 东莞市金铭电子 手机壳组件、电
23 2017 年 2 月 22.47 2-3 年
技术有限公司 有限公司 池盖组件等
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24 2017 年 3 月 40.00 2-3 年
技术有限公司 有限公司 池盖组件等
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25 2017 年 4 月 47.53 2-3 年
技术有限公司 有限公司 池盖组件等
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26 2017 年 5 月 23.87 2-3 年
技术有限公司 有限公司 池盖组件等
广东东方亮彩精密 东莞市金铭电子 手机壳组件、电
27 2017 年 6 月 253.61 2-3 年
技术有限公司 有限公司 池盖组件等
广东东方亮彩精密 东莞市金铭电子 手机壳组件、电
28 2017 年 7 月 1,362.69 2-3 年
技术有限公司 有限公司 池盖组件等
广东东方亮彩精密 东莞市金铭电子 手机壳组件、电
29 2017 年 8 月 1,615.32 1-2 年
技术有限公司 有限公司 池盖组件等
广东东方亮彩精密 东莞市金铭电子 手机壳组件、电
30 2017 年 9 月 3,608.03 1-2 年
技术有限公司 有限公司 池盖组件等
广东东方亮彩精密 东莞市金铭电子 手机壳组件、电
31 2017 年 10 月 80.34 1-2 年
技术有限公司 有限公司 池盖组件等
广东东方亮彩精密 东莞市金铭电子 手机壳组件、电
32 2017 年 11 月 75.94 1-2 年
技术有限公司 有限公司 池盖组件等
33 合计 37,247.40
2、其余公司应收款项业务发生时间及具体内容
截止 2018 年底，发行人除金立集团以外单项计提坏账准备的应收账款余额
为 6,159.22 万元，占期末净资产的比例为 0.56%，发行人已全额计提坏账准备，
上述应收账款发生时间和具体内容情况如下：
单位：万元
1-1-80
序 交易内
子公司名称 客户名称 交易日期 交易金额 账龄
号 容
江门市江海区外经企业有 江门市高骏资源发展有 2018 年 6 进出口 1 年以
1 134.44
限公司 限公司 月 服务 内
江门市江海区外经企业有 江门市高骏资源发展有 2018 年 7 进出口 1 年以
2 312.42
限公司 限公司 月 服务 内
江门市江海区外经企业有 江门市高骏资源发展有 2018 年 8 进出口 1 年以
3 375.62
限公司 限公司 月 服务 内
江门市江海区外经企业有 江门市高骏资源发展有 2018 年 9 进出口 1 年以
4 833.28
限公司 限公司 月 服务 内
江门市江海区外经企业有 江门市高骏资源发展有 2018 年 10 进出口 1 年以
5 270.28
限公司 限公司 月 服务 内
江门市中岸进出口有限公 广州市卓益贸易有限公 2018 年 2 贸易服 1 年以
6 2,393.63
司 司 月 务费 内
江门市中岸跨境电商综合 AUE INTERNATIONAL 2016 年 12 贸易服
7 353.04 2-3 年
服务有限公司 PTY LTD 月 务费
江门市中岸跨境电商综合 AUE INTERNATIONAL 2017 年 1 贸易服
8 167.92 1-2 年
服务有限公司 PTY LTD 月 务费
江门市中岸跨境电商综合 AUE INTERNATIONAL 2017 年 2 贸易服
9 114.04 1-2 年
服务有限公司 PTY LTD 月 务费
江门市中岸跨境电商综合 AUE INTERNATIONAL 2017 年 3 贸易服
10 88.39 1-2 年
服务有限公司 PTY LTD 月 务费
江门市中岸跨境电商综合 AUE INTERNATIONAL 2017 年 4 贸易服
11 20.67 1-2 年
服务有限公司 PTY LTD 月 务费
江门市中岸跨境电商综合 AUE INTERNATIONAL 2017 年 5 贸易服
12 229.41 1-2 年
服务有限公司 PTY LTD 月 务费
江门市中岸跨境电商综合 AUE INTERNATIONAL 2017 年 6 贸易服
13 16.27 1-2 年
服务有限公司 PTY LTD 月 务费
江门市中岸跨境电商综合 AUE INTERNATIONAL 2017 年 7 贸易服
14 47.92 1-2 年
服务有限公司 PTY LTD 月 务费
江门市中岸跨境电商综合 AUE INTERNATIONAL 2017 年 8 贸易服
15 79.16 1-2 年
服务有限公司 PTY LTD 月 务费
米亚精密金属科技（东 2016 年 4 CNC 产
16 无锡领镒 722.73 2-3 年
莞）有限公司 月 品等
2019 年 5 月，发行人已对外转让经营贸易及物流服务业务的中岸控股及其
子公司（包括江门市江海区外经企业有限公司、江门市中岸进出口有限公司和江
门市中岸跨境电商综合服务有限公司）全部股权，目前公司不再经营综合贸易服
务业务。
（二）公司对客户资信情况履行了必要的核查程序，并建立了健全的客户
准入及应收账款相关内部控制
公司成立了客户信用管理委员会，由公司或子公司总经理、销售总监、财务
总监组成并负责对重大客户信用事项进行决议；采用“3+1”客户信用管理模式，
其中“3”系指事前的客户调查分析及授信、事中的赊销风险控制和账款管理、事
后应收账款催收，“1”系指发行人财务管理中心全程管控客户信用风险、减少并
降低企业坏账；原则上，公司对世界 500 强企业或行业知名企业货款不投保，不
设授信额度上限，仅对信用期限进行管控；对其它企业，公司设置恰当的授信额
1-1-81
度，并根据回款情况进行适当调整。
1、金立集团
公司对金立集团的发货基本为 2017 年 9 月以前，此时金立集团债务危机尚
未对外爆发，且公司于 2017 年 5 月、6 月和 9 月份分别收到金立集团开具的商
业承兑汇票 2,651.00 万元、1,000.00 万元及 4,480.00 万元，2017 年 5 月、6 月和
7 月份分别收到银行承兑汇票 604.00 万元、1,000.00 万元及 1,000.00 万元。
综上，根据公司客户授信审批制度相关规定，金立集团属于行业知名客户，
公司对金立集团的总体授信额度为 5.1 亿，东方亮彩 2018 年对金立集团应收账
款余额未超过授信上限，金立集团全面爆发债务危机前与公司合作关系稳定，回
款情况正常，基于对方当时良好的行业口碑和信誉，未对其资信情况进行深入调
查；金立集团债务危机爆发后，公司积极采取催收、诉讼、财产保全等应对措施
追讨相应货款。
2、其他公司
广州卓益、江门市高骏资源发展有限公司和 AUE INTERNATIONAL PTY
LTD 不属于世界 500 强或知名企业，根据发行人的信用评级，该部分客户信用风
险处于中高水平，公司根据应收账款相关的内控制度要求对客户的基本情况进行
了一定了解，公司对上述客户的应收账款设置授信上限（不超过 3,000.00 万元），
并根据客户回款情况，适当调整客户授信情况，报告期内公司与广州卓益、江门
市高骏资源发展有限公司和 AUE INTERNATIONAL PTY LTD 期末应收账款金
额较小，未超过授信上限，当应收账款无法收回时，公司不再继续发货，并终止
与其合作。
领镒精密五金制造（无锡）有限公司（以下简称“无锡领镒”）系公司子公司
LY INVESTMENT （HK） LIMITED 于 2017 年 2 月非同一控制下企业合并取
得，无锡领镒对米亚精密金属科技（东莞）有限公司的应收款项形成时间为收购
日前，米亚精密金属科技（东莞）有限公司的应收账款初始设置授信不适用发行
人相关内控管理制度。
二、应收账款减值准备计提依据，减值准备计提是否充分谨慎
1、金立集团
2018 年东方亮彩板块对金立集团的应收账款计提坏账准备为 20,489.42 万元，
1-1-82
累计计提比例为 85%，计提依据如下：
①公司已就对金立集团的债权本金及利息、诉讼费等申报债权，并于 2019
年 4 月 2 日经深圳市金立通信设备有限公司管理人确权，管理人确认的公司债权
金额合计为 38,396.56 万元为普通债权；
②深圳市金立通信设备有限公司于 2018 年 12 月 4 日与深圳市富海银涛资产
管理股份有限公司签订重组顾问协议，根据深圳市富海银涛资产管理股份有限公
司拟定的金立集团框架性重组方案建议，假设清算情形下普通债权的清偿率约为
20.00%，假设重整情形下普通债权的清偿率分别为 79.16%、86.49%、91.82%；
③鉴于金立集团当前的经营状况，基于谨慎考虑，公司以假设清算情形下普
通债权的清偿率为基础，按 85%对金立应收款项计提减值准备。
2、其他公司
客户名称 计提比例 计提依据
广州卓益 100% 对方公司陷入经营困境，无法取得联系。
江门市高骏资源发展有限公司 100% 对方公司陷入经营困境，无法取得联系。
AUE INTERNATIONAL PTY LTD 100% 对方公司陷入经营困境，无法取得联系
米亚精密金属科技（东莞）有限公 纳入合并范围前形成，账龄较久，双方对产品质量认定
100%
司 存在纠纷，认为收回可能性较小，因此全额计提
公司与广州卓益发生的最近一笔贸易服务发生于 2018 年 2 月份，至 2018
年 3 月份，公司仍陆续收到广州卓益部分回款，后广州卓益经营周转困难，公司
多次催收无果，对方表示无法偿付后续款项。
公司与江门市高骏资源发展有限公司的交易基本发生于 2018 年 10 月以前，
2018 年 5 月，公司仍陆续收到其部分回款，后江门市高骏资源发展有限公司陷
入经营困境，公司多次催收无果。
公司与 AUE INTERNATIONAL PTY LTD 的交易发生于 2017 年 8 月前，后
AUE INTERNATIONAL PTY LTD 陷入经营困境，公司多次催收无果。
无锡领镒对米亚精密金属科技（东莞）有限公司的应收款项形成时间为收购
日前，由于双方对产品质量认定存在纠纷，预计该笔款项收回可能性较小，因此
在收购日全额计提坏账准备。
综上，公司根据上述应收账款债务人财务情况、经营状况和催收结果情况综
合判断坏账准备计提比例，应收账款坏账准备计提政策谨慎合理，计提依据充分。
三、申请人贸易业务单独计提坏账准备的原因及合理性，结合贸易业务应
1-1-83
收款项信用政策及回款情况，说明该项业务坏账准备计提比例较低的谨慎性、
合理性。
（一）贸易业务单独计提坏账准备的原因及合理性
1、贸易业务基本情况及相应会计处理
综合贸易服务组合指公司子公司广东中岸控股有限公司（以下简称“中岸控
股”）及其子公司给供应商提供的综合贸易及服务，具体业务为：中岸控股与委
托方签署服务协议，按受客户委托，代理客户出口商品，中岸控股负责办理货物
的出口审批手续和报关，同时中岸控股与境内供应商和境外客户分别签署《采购
合同》和《销售合同》。
在会计处理上，境内供应商向中岸控股开具销售发票，公司收到发票后计入
应付账款，公司运用报关、物流平台将境内供应商的货物报关出口至境外客户，
确认营业收入及应收账款。公司向境外客户收取销售货款后，再支付给对应的境
内供应商采购货款。
2、单独计提坏账准备原因
公司依据综合贸易服务应收境外客户余额与对应的应付境内供应商余额的
差额计提坏账准备，主要是因为公司经营的综合贸易服务承担的客户货款风险较
低，如客户未及时回款，公司也无需支付供应商相应的应付账款。
公司针对综合贸易服务计提坏账的方法充分考虑交易过程中涉及的经营风
险，计提的坏账准备充足。
（二）贸易业务应收款项信用政策及回款情况
1、贸易业务应收款项信用政策
公司主要对国内供应商提供出口综合贸易服务，公司向境外客户收取销售货
款后，再支付给对应的境内供应商采购货款。公司依据国内供应商给予的采购付
款期，给予国外客户相应的信用期。
2、回款情况
报告期内公司综合贸易服务期后回款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018-12-31
1-1-84
项目 2018-12-31
应收账款期末余额 67,043.05
期后回款金额 27,964.86
截止 2019 年 4 月 30 日期后回款比例 41.71%
截止 2019 年 4 月 30 日，公司综合贸易服务 2018 年期末应收账款期后回款
比例为 41.70%，公司已于 2019 年 5 月对外转让经营综合贸易服务业务相应子公
司的全部股权。
3、公司已全面剥离贸易业务
基于对主营业务的优化调整，为了优化资金配置、集中资源和精力做好制造
业务，并强化公司各版块的业务协同，公司最终决定将中岸控股及其子公司整体
转让给第三方，并于 2019 年 5 月已完成股权转让的工商登记变更手续，公司不
再经营贸易业务。
综上，公司对该项贸易业务单独计提坏账准备充分考虑了业务经营过程中承
担的信用风险，并且历史年度贸易业务客户回款正常，实际发生坏账几率较小，
发行人为聚焦主营业务，目前已不再经营贸易业务。因此，贸易业务坏账准备计
提政策谨慎合理。
四、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师针对应收账款相关事项执行了下列核查程序：
1、获取发行人 2018 年末应收账款明细账，复核坏账准备计提情况，并了解
单项计提准备应收账款发生时间和交易内容；
2、访谈发行人相关人员，了解单项计提应收账款坏账准备的依据及合理性，
收集单项计提坏账准备客户的经营状况，判断其是否存在偿还能力；
3、收集发行人应收账款相关管理制度，了解发行人客户信用审批政策、客
户资信调查程序和内部流程；
4、对与应收账款日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有
效性进行了解、评估及测试；
5、对重要应收款项执行独立函证程序，对于最终未回函的客户实施替代审
计程序，包括检查相关送货单据、销售发票、对账单及其他支持性文件和期后回
1-1-85
款测试等；
6、访谈发行人相关人员，了解贸易业务流程、经营风险和会计处理，并对
期后回款进行统计。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、截止 2018 年底，公司单项金额重大的应收账款计提坏账准备达 37,819.51
万元，主要是由于金立集团财务危机造成的。公司对金立集团的应收账款主要是
子公司东方亮彩 2017 年 9 月前手机精密结构件产品相应的货款。公司客户准入
及应收账款相关内部控制健全，对金立集团的应收账款不能全部收回主要由于金
立集团突发财务危机造成，公司已采取催收、诉讼、资产保全等应对措施追讨相
应货款。
2、发行人应收账款减值准备计提依据充分，减值准备计提充分谨慎。
3、发行人对贸易业务单独计提坏账准备充分考虑了业务经营过程中承担的
信用风险，并且历史年度贸易业务客户回款正常，实际发生坏账几率较小；贸易
业务坏账准备计提政策谨慎合理；发行人为聚焦主营业务，已于 2019 年 5 月对
外转让经营贸易业务相关子公司股权，不再经营贸易业务。
问题 6.2018 年度，申请人公允价值变动损失金额为 87,881.20 万元，主要是
公司子公司东方亮彩原股东业绩补偿应回购注销的股票价值波动。请申请人补
充说明：（1）业绩补偿的核算依据，是否已足额补偿。（2）回购股票后未及时
注销的原因及合理性，回购及注销股票的会计处理，相关会计处理是否符合会
计准则的相关规定。（3）报告期内“其他符合非经常性损益定义的损益项目”的
具体内容，2018 年及 2019 年 1 季度金额较大的原因及合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、业绩补偿的核算依据，是否已足额补偿
1、业绩补偿的计算过程
根据上市公司与曹云等签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》
《利润承诺补偿协议书》及补充协议，上市公司发行股份及支付现金购买东方亮
彩 100%股权的交易价格为 175,000.00 万元，曹云等业绩补偿责任人承诺东方亮
1-1-86
彩 2015-2017 年累计实现的净利润为 43,750.00 万元，约定补偿金额的计算公式
为：当年应补偿金额=（截至当期期末东方亮彩累计承诺净利润数-截至当期期末
东方亮彩累计实现净利润数）÷东方亮彩利润承诺期间承诺净利润数总和×公司
本次购买东方亮彩 100%股权的交易总价格-已补偿金额。
根据《关于深圳市东方亮彩精密技术有限公司原股东业绩承诺实现情况说明
审核报告》，东方亮彩 2015-2017 年累计实现净利润为 23,391.35 万元，根据上述
公式计算，东方亮彩原股东应确认的业绩补偿金额 81,434.64 万元。
《利润承诺补偿协议书》约定的补偿方式：
①补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的甲方股份
进行补偿，该等应补偿的股份由甲方以总价 1 元的价格进行回购并予以注销。当
年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次
发行股份购买资产的发行价格。
如届时补偿责任人尚未出售的公司股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人
以现金补足差额，补偿责任人支付的股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本
次重大资产重组中取得的股份对价和现金对价的价值总额。
②补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司支付对价占各方因本次
重大资产重组所获得的甲方总支付对价的比例计算各自应当补偿给上市公司的
股份数量。
③若因利润补偿期内甲方以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人
持有的甲方股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式
计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）（2017 年 7 月 17 日，公司实施了
2016 年度权益分派，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。）。
因此，本次利润补偿的具体计算公式为：
①当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价
格×（1+转增或送股比例）。
②当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-股份补偿已赔偿金额
③每位补偿责任人应补偿金额=当年应补偿金额×各自所获得的上市公司支
付对价占各方因本次重大资产重组所获得的甲方总支付对价的比例
根据 2017 年《关于深圳市东方亮彩精密技术有限公司原股东业绩承诺实现
1-1-87
情况说明审核报告》及《利润承诺补偿协议书》，东方亮彩原股东对未实现的业
绩承诺需补偿的金额如下
单位：万元
应补偿金 现金补偿
补偿责任人 补偿责任比例（%） 现有持股数（股） 股份补偿数（股）
额 数
曹云 52.00 42,346.01 228,571,428.00 115,227,242.00 -
刘吉文 10.00 8,143.46 9,523,808.00 9,523,808.00 4,643.46
刘鸣源 10.00 8,143.46 9,523,808.00 9,523,808.00 4,643.46
曹小林 6.00 4,886.08 - - 4,886.08
王海霞 4.00 3,257.39 - - 3,257.39
聚美投资 18.00 14,658.23 85,714,284.00 39,886,353.00 -
合计 100.00 81,434.64 333,333,328.00 174,161,211.00 17,430.39
2、业绩补偿履行情况
2018 年 6 月 26 日，上市公司已收到现金补偿责任人刘吉文、刘鸣源、曹小
林、王海霞支付的现金补偿款合计人民币 174,303,924.14 元，补偿责任人的现金
补偿义务已履行完毕。
2018 年 10 月 23 日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了刘吉文、刘鸣源、聚美投资合计 58,933,969 股的补偿股份回购注销
手续。刘吉文、刘鸣源、聚美投资等补偿责任人的股份补偿义务已履行完毕。
截止本反馈意见回复出具之日，补偿责任人曹云应补偿的股份 115,227,242
股处于质押状态，上市公司无法回购并注销其应补偿的股份，曹云的股份补偿义
务尚在履行中。
曹云目前持有上市公司股票数量超过应补偿上市公司股份数量 115,227,242
股，且其持有的 115,227,242 股股票仍未解除限售；曹云已签署履行股份补偿义
务所需法律文件，并已就股份补偿情况向公司出具了承诺函，承诺及保证其拥有
足够的处于非冻结状态的股份用于本次股份的回购，保证提供予公司的相应证券
账户号码、托管单元无误，承担注销责任，同意公司将补偿股份予以注销。上述
承诺事项不因曹云离任公司董事而改变。
二、回购股票后未及时注销的原因及合理性，回购及注销股票的会计处理，
相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。
报告期内，发行人不存在回购股票后未及时注销情况。
1、业绩补偿核算的会计准则相关规定
1-1-88
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》中关于或有对价的规定，以及
根据证监会会计部发布的 2017 年第一期《会计监管工作通讯》，并购交易中业绩
补偿形成的或有对价是否为权益性质，应按照《企业会计准则第 37 号——金融
工具列报》的规定来判断。
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第九条：“权益工具，是指
能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的
金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为
权益工具：（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或
在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（二）将来须
用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当
不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业
只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算
该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金
融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。”；
第十条：“在某些情况下，一项金融工具合同规定企业须用或可用自身权益工具
结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权
益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是
固定的，还是完全或部分地基于除企业自身权益工具的市场价格以外变量（例如
利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动的，该合同应当分
类为金融负债。”
公司收到的作为企业合并或有对价返还的自身股份，以实际业绩与承诺业绩
的差额为基础确定应予返还的股份数量会随着东方亮彩实际业绩的情况变动而
变动，因此不满足《企业会计准则第 37 号--金融工具列报》所规定的权益工具
的条件，应按照《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》中关于金融资
产的规定进行会计处理。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》的相关规定，金
融资产的后续计量应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该
准则规定计入当期损益或计入其他综合收益。
因此，公司在初始确认时将曹云等人的业绩补偿计入以公允价值计量且其变
1-1-89
动计入当期损益的金融资产（交易性金融资产），期末根据收盘价对尚未回购的
股票补偿进行重新计量。
刘吉文、刘鸣源、聚美投资等补偿责任人应补偿的股份公司已于 2018 年 10
月 19 日完成回购并于 2018 年 10 月 23 日注销。截止本反馈意见回复出具之日，
补偿责任人曹云应补偿的股份数额 115,227,242.00 股尚未完成回购程序，主要原
因系：
（1）曹云持有的上市公司股票办理股票质押融资
曹云目前持有上市公司股票数量超过应补偿上市公司股份数量 115,227,242
股，其持有的 115,227,242 股股票已质押，在曹云尚未能全部办妥偿还股票质押
融资本息及解除股份质押手续前，公司无法对该部分股票办理回购注销手续目前
曹云因资金尚未能周转回笼并偿付给资金方（即质权人）本息，股票不能解除质
押。
（2）曹云大部分股票处于限售状态导致无足够资金解除股票质押
曹云于 2018 年 2 月 28 日当选公司董事，任期三年，虽然曹云于 2018 年 11
月 12 日辞去董事职务，根据深交所《上市公司股东及董监高减持股份实施细则》，
“董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个
月内，继续遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股
份；……”曹云在 2019 年、2020 年每年的可减持数量为其期初持股数量的 25%，
大部分股票处于限售期内导致曹云无法及时减持股票偿还质押融资后将剩余股
票解除质押并由上市公司暂无法回购并注销其应补偿股份。
公司将保持与曹云及质权人的积极沟通，争取以平等协商的态度、合理合规
的手段、切实可行的方案保障公司和质权人的权益，督促曹云履行相关承诺及义
务，保障公司利益。
2、相关业绩补偿持续计量会计处理
（1）未回购股票的持续计量的会计处理
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》的相关规定，金
融资产的后续计量应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该
准则规定计入当期损益或计入其他综合收益。
1-1-90
2018 年末，曹云应补偿的股份数额 11,522.72 万股产生的公允价值变动相应
的会计处理：
借：公允价值变动损益 48,395.44 万元（11,522.72 万股*（6.70 元/股-2.50
元/股））
贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 48,395.44 万元
（2）回购及注销股票的会计处理
根据《企业会计准则讲解 2010》，“企业（公司）发行、回购、出售或注销
自身权益工具，均不应当确认任何利得或损失。（一）公司回购的股份在注销或
者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。（二）库
存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积（股本溢价）；低
于库存股成本的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积、未分配利润。”
公司以实际完成回购手续的前一日的收盘价计算回购成本并确认库存股，回
购日至公司实际注销日之间的股价波动，公司持有的库存股不承担该波动风险，
不做账务处理，具体会计处理如下：
2018 年 10 月 19 日公司完成回购刘吉文、刘鸣源、聚美投资等补偿责任人
应补偿 5,893.40 万股股份时会计处理：
借：库存股 14,320.95 万元（5,893.40 万股*2.43 元/股）
公允价值变动损益 14,320.95 万元
贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 14,320.95 万元
投资收益 14,320.95 万元
借：公允价值变动损益 25,164.80 万元（5,893.40 万股*（6.70 元/股-2.43 元
/股））
贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 25,164.80 万元
2018 年 10 月 23 日注销回购股份时会计处理：
借：资本公积 8,427.56 万元
股本 5,893.39 万元
贷：库存股 14,320.95 万元
综上，发行人已回购的补偿责任人已补偿的股份均已注销；根据《企业会计
准则第 22 号——金融工具的确认和计量》的相关规定，非同一下控制下企业业
1-1-91
绩补偿属于金融资产，其后续计量应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利
得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入其他综合收益，发行人对业绩补偿
的相关会计处理符合会计准则的相关规定。
三、报告期内“其他符合非经常性损益定义的损益项目”的具体内容，2018
年度及 2019 年 1 季度金额较大的原因及合理性
1、报告期内“其他符合非经常性损益定义的损益项目”的具体内容
报告期内，“其他符合非经常性损益定义的损益项目”的具体内容如下所示：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1季度 2019 年 1-6 月
公允价值变动损益 - - -87,881.20 35,259.54 39,522.94
企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取得
105.41 4,011.45 - - -
投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值产生的收益
同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损 10,179.01 271.56 - - -
益
股份支付 -32,083.83 - - - -
合计 -21,799.41 4,283.01 -87,881.20 35,259.54 39,522.94
注：2019 年 1 季度和 1-6 月份数据未经审计，下同
报告期内，其他符合非经常性损益定义的损益项目主要是业绩补偿引起的公
允价值变动损益、股份支付和企业合并产生的营业外收入等。
2、2018 年度及 2019 年 1 季度金额较大的原因及合理性
2018 年度与 2019 年 1-6 月其他符合非经营性损益定义的损益项目主要为曹
云等人业绩补偿的股票价值变动的公允价值变动损益，由于 2018 年度和 2019
年 1-6 月，公司股票价格波动较大，导致相应的公允价值变动损益较大。具体结
算过程如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年 1 季度 2019 年 1-6 月
报告期期初股票收盘价（元/股）① 6.70 2.50 2.50
报告期末股票收盘价（元/股）② 2.50 5.56 5.93
曹 云 对 应 的 11,522.72 万 股 公 允 价 值 变 动 ③
-48,395.44 35,259.54 39,522.94
（11,522.72*（②-①））
本期回购刘吉文、刘鸣源、聚美投资等人 5,893.40
-39,485.76 - -
万股并注销股票影响④（-5,893.40*①）
1-1-92
合计⑤=③+④ -87,881.20 35,259.54 39,522.94
四、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师针对业绩补偿相关事项执行下列核查程序：
1、查阅发行人相关金融资产明细账，并根据发行人股价变动情况复核公允
价值变动损益计算是否准确完整；
2、查阅发行人与东方亮彩原股东签订的利润补偿协议，以及发行人相应的
业绩补偿公告，了解业绩补偿计算依据及业绩补偿进度，是否及时回购注销相应
股份以及未及时回购注销的原因；
3、获取发行人非经常性损益鉴证报告，并与相关财务人员进行访谈，了解
非经常性损益构成和变动原因。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人子公司东方亮彩 2017 年度未完成重组时的承诺业绩，业绩补偿金
额根据上市公司年审会计师出具的专项审计报告及上市公司与曹云等签订的《利
润承诺补偿协议书》约定的补偿金额计算公式确定；曹云等业绩补偿责任人应向
上市公司补偿现金 17,430.39 万元、股份 174,161,211.00 股，截止本反馈意见回
复出具之日，除曹云外的其他补偿责任人均已履行完毕补偿义务；由于曹云持有
的上市公司股票处于质押状态，发行人暂无法回购并注销其应补偿的股份，补偿
责任人曹云股份补偿义务尚在履行中。曹云目前持有上市公司股票数量超过应补
偿上市公司股份数量 115,227,242 股，且其持有的 115,227,242 股股票仍未解除限
售；曹云已签署履行股份补偿义务所需法律文件，并已就股份补偿情况向公司出
具了承诺函，承诺及保证其拥有足够的处于非冻结状态的股份用于本次股份的回
购，保证提供予公司的相应证券账户号码、托管单元无误，承担注销责任，同意
公司将补偿股份予以注销。
2、发行人已回购的补偿责任人已补偿的股份均已注销；根据《企业会计准
则第 22 号——金融工具的确认和计量》的相关规定，非同一下控制下企业业绩
补偿属于金融资产，其后续计量应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得
1-1-93
和损失应按该准则规定计入当期损益或计入其他综合收益，发行人对业绩补偿的
相关会计处理符合会计准则的相关规定。
3、2018 年度与 2019 年 1-6 月其他符合非经营性损益定义的损益项目主要为
曹云等人业绩补偿引起的公允价值变动损益，由于 2018 年度和 2019 年 1-6 月，
公司股票价格波动较大，导致相应的公允价值变动损益较大，其变动原因真实、
合理。
问题 7.报告期内，申请人财务费用金额与利息费用金额差异较大，且 2018
年利息费用金额达 2.8 亿元较以前年度出现较大幅度增长。请申请人补充说明：
（1）财务费用与利息费用、利息收入之间的勾稽关系，存在差异的原因及合理
性，申请人报告期内是否存在银行借款外的其他融资渠道。（2）2018 年度财务
费用金额出现较大幅度增长的原因及合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、财务费用与利息费用、利息收入之间的勾稽关系，存在差异的原因及
合理性，申请人报告期内是否存在银行借款外的其他融资渠道
（一）财务费用与利息费用、利息收入之间的勾稽关系，存在差异的原因
及合理性
报告期内，发行人财务费用与利息支出、利息收入之间的勾稽关系如下所示：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息支出 12,244.05 85.20% 28,184.81 114.55% 2,996.12 29.08% 1,138.04 -51.11%
减：利息收
938.37 6.53% 2,725.79 11.08% 40.66 0.39% 109.31 -4.91%
入
汇兑损失 2,810.57 19.56% -2,050.07 -8.33% 6,597.75 64.04% -3,210.86 144.21%
手续费及
254.44 1.77% 1,196.91 4.86% 749.82 7.28% -44.34 1.99%
其他
财务费用 14,370.68 100.00% 24,605.87 100.00% 10,303.03 100.00% -2,226.47 100.00%
注：2019 年 1-6 月未经审计
报告期内发行人财务费用与利息支出、利息收入差额主要系汇兑损益。2016
1-1-94
年至 2019 年 1-6 月，发行人汇兑损失分别是-3,210.86 万元、6,597.75 万元、
-2,050.07 万元和 2,810.57 万元，由于发行人存在较大比例境外销售，且以美元结
算为主，报告期内美元兑人民币的汇率变动较大，汇兑损失变动明显。
报告期内美元兑人民币汇率变动情况如下表所示：
7.20
7.00
6.80
6.60
6.40
6.20
6.00
5.80
2016年1月
2016年3月
2017年1月
2017年3月
2017年5月
2018年3月
2018年5月
2018年7月
2016年5月
2016年7月
2016年9月
2017年7月
2017年9月
2018年1月
2018年9月
2019年1月
2019年3月
2019年5月
2016年11月
2017年11月
2018年11月
中间价：美元兑人民币
数据来源：中国人民银行
2016 年和 2018 年，美元兑人民币汇率呈现整体上涨趋势，2017 年美元兑人
民币汇率呈现整体下降趋势。对于出口企业而言，通常美元兑人民币汇率上涨，
人民币贬值，产生汇兑收益（即汇兑损失为负数），反之则产生汇兑损失。
（二）发行人报告期内存在银行借款外的其他融资渠道
报告期内，发行人利息支出按照融资渠道进行分类情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
银行借款产生的利息 9,427.09 18,714.35 1,701.05 1,138.03
股东借款产生的利息 398.98 2,108.71 1,180.44 -
融资租赁产生的利息 713.6 2,064.70 32.53 -
债权属性产业基金产生的
1,088.62 1,983.20 - -
利息
其他利息（票据贴现、保
615.76 3,313.85 82.1 0.01
理等）
利息费用总计 12,244.05 28,184.81 2,996.12 1,138.04
注：2019 年 1-6 月未经审计
1-1-95
报告期内，发行人除了银行借款外，存在股东借款、融资租赁、债权属性的
产业基金等其他外部融资渠道。截止 2019 年 6 月 30 日，发行人除银行借款外的
其他外部融资渠道账面价值合计 7.69 亿元。
二、2018 年度财务费用金额出现较大幅度增长的原因及合理性
发行人 2018 年财务费用为 24,605.87 万元，相比 2017 年增长 14,302.84 万元，
增长率为 138.82%，大幅增长的主要原因系发行人合并范围经营主体增加及业务
资金需求较大使得有息负债增加，导致相应的利息支出随之增加，2018 年底发
行人银行 借款、 股东 借款、 融资租 赁和其 他借款 等有 息负债 账面价 值合计
455,257.46 万元，相比 2017 年底增长 259,989.58 万元，增长率为 133.15%，具体
情况如下：
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 增长率
合并范围 领益科技 原上市公司 小计 领益科技
银行借款 221,037.32 144,249.77 365,287.09 118,668.51 207.82%
股东借款 23,414.04 - 23,414.04 73,923.23 -68.33%
融资租赁及其他 1,732.56 31,223.77 32,956.33 2,676.14 1131.49%
债权属性的产业基金 - 33,600.00 33,600.00 - -
有息负债 246,183.92 209,073.54 455,257.46 195,267.88 133.15%
发行人 2018 有息负债增长主要来源于：（1）发行人 2018 年初完成对领益科
技重大资产重组（构成反向购买），合并范围大幅增加，原上市公司 2018 年年底
有息负债账面价值为 209,073.54 万元，原上市公司 2018 年经营的大宗贸易业务
爆发 11.19 亿元预付款预计无法全部收回事件，资金需求较大，银行借款较多；
（2）发行人子公司领益科技 2018 年营业收入保持持续增长，为进一步扩大生产，
满足公司经营内部增长对资金需求，领益科技的银行借款有所增加。
综上，发行人 2018 年财务费用较大主要系合并范围增加、经营规模增大导
致，截止 2018 年底发行人资金压力较大，有息负债合计 455,257.46 亿元，远高
于本次募集资金总额 300,000.00 万元，本次募投资金总额中 89,000.00 万元用于
补充流动资金有利于缓解发行人资金压力，降低财务风险，改善财务结构。
三、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师针对发行人财务费用变动情况执行下列核查程序：
1-1-96
1、查阅发行人报告期内审计报告和财务报表、汇率变动情况，了解财务费
用构成明细，复核财务费用与利息费用、利息收入勾稽关系并分析原因。
2、访谈发行人财务相关人员并查阅借款明细账及相关合同，了解发行人融
资需求、融资渠道和目前融资规模。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期内发行人财务费用与利息支出、利息收入差额主要为汇兑损益，
财务费用与利息费用、利息收入、汇兑损益之间的勾稽关系成立；发行人境外销
售占比较高，且以美元结算为主，报告期内美元兑人民币的汇率变动较大，导致
汇兑损失变动较大。
2、报告期内，发行人除了银行借款外，存在股东借款、融资租赁、债权属
性的产业基金等其他外部融资渠道。截止 2019 年 6 月 30 日，发行人除银行借款
外的其他外部融资渠道账面价值合计 7.69 亿元。
3、发行人 2018 年财务费用较大主要系合并范围增加、经营规模增大导致，
与发行人实际经营情况相符。
问题 8.最近一期末，申请人存货余额为 25.2 亿元，金额较高，计提存货跌
价准备余额为 3.18 亿元，占存货比重为 12.58%。请申请人补充说明存货库龄情
况及存货库存管理制度，期末存货是否存在滞销的情形，存货减值准备计提政
策，减值准备计提的充分性、合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、申请人存货库龄情况及存货库存管理制度
（一）存货库龄情况
2018 年年末，发行人存货库龄情况如下表所示：
单位：万元
期末库龄情况 存货跌价准备
类别 期末余额 期末余额
其中：0-6 个月 7-12 个月 1 年以上 2 年以上
原材料 57,460.48 44,534.11 9,789.98 3,078.53 57.86 6,216.87
1-1-97
在产品 29,943.79 23,047.14 3,500.88 3,395.77 - 5,807.98
产成品 174,432.42 160,711.59 8,276.87 3,519.11 1,924.85 18,418.31
委托加
8,640.64 8,478.81 104.06 57.77 - 199.54
工物资
低值易
1,344.78 857.79 94.08 354.08 38.83 67.40
耗品
自制半
12,026.86 11,262.48 690.27 73.83 0.28 1,040.85
成品
在途物
356.10 356.10 - - - -
资
合计 284,205.07 249,248.02 22,456.14 10,479.09 2,021.82 31,750.95
2019 年 6 月 30 日，发行人存货库龄情况如下表所示：
单位：万元
期末余额 期末库龄情况 存货跌价准备
存货类别 （未经审 期末余额（未
计） 其中：0-6 个月 7-12 个月 1 年以上 2 年以上 经审计）
原材料 51,871.41 42,689.65 4,714.96 4,238.96 227.84 7,279.16
在产品 36,517.98 34,837.53 356.61 1,106.24 217.61 1,010.48
产成品 148,001.91 134,539.24 5,457.21 6,218.22 1,787.23 14,629.45
委托加工
7,201.89 7,010.68 7.84 183.21 0.15 95.22
物资
低值易耗
1,317.09 960.40 49.50 304.52 2.68 60.04
品
自制半成
13,836.65 12,107.75 1,145.83 577.36 5.71 1,603.18
品
在途物资 1,390.59 1,390.59 - - - -
合计 260,137.52 233,535.84 11,731.95 12,628.51 2,241.22 24,677.53
发行人大部分为定制化产品，主要采用“以销定产”的生产方式，因此发行
人存货库龄主要集中在 6 个月以内。2019 年 6 月末，库龄 0-6 个月的存货金额占
比为 89.77%，库龄 6-12 个月的存货金额占比为 4.51%。
（二）存货库存管理制度
公司建立了健全的《仓库管理作业规范》等库存管理制度，主要内容如下：
1、存货盘点制度
公司盘点时间分为定期盘点和不定期盘点，定期盘点分为年度盘点和月度盘
点，盘点时各类物料要严格分类摆放，并且标识清楚，物料堆放的时候标签朝外，
以便于查看，仓库的物料一定要全部有物料卡。盘点时要熟悉物料、熟悉情况的
人作为陪盘人员。盘点差异，需要抽盘组长、陪盘人员与负责的物料员共同签名
确认。盘点结束后，由经管部出具盘点报告及盘点差异表，货仓及产线根据盘点
差异表进行分析，并回复差异原因及改善措施。
1-1-98
2、仓库物资管理制度
（1）物料出入记录
仓管员需每日及时记录手工《物料管制卡》的出入账目，要求一物一卡，《物
料管制卡》需明确记录出/入库材料或物品批号。
（2）物料产品保质期及储存条件
A、原材料保质期及储存条件
存储条件
材料类型 保质期
温度（℃） 湿度（RH）
胶类 16℃-28℃ 40%-65% 2 年（按生产日期来起）
包材类 10℃-38℃ 30%-80% 3 年（按生产日期来起）
五金类（镀层除外） 10℃-38℃ 30%-80% 2 年（按生产日期来起）
镀层五金类 10℃-38℃ 30%-80% 1 年（按生产日期来起）
化学品 16℃-30℃ 40%-65% 以供应商提供有效期限为准
其它类 10℃-38℃ 30%-80% 2 年（按生产日期来起）
备注：
1、所有材料均要求在室内存放，避免阳光直射，远离火源。
2、所有材料要有物品标识，应包括生产日期等内容。
3、原材料保存期到期后，需经过品质部 IQC 检验，检验合格的仍可作为合格材料使用。
B、半成品、成品保质期及储存条件
存储条件
产品类型 保质期
温度（℃） 湿度（RH）
半成品 16℃-28℃ 40%-65% 6 个月（自入库之日起）
成品 16℃-28℃ 40%-65% 6 个月（自入库之日起）
备注：
1、所有半成品、成品均要求在室内存放，避免阳光直射，远离火源。
2、所有半成品、成品要有物品标识或制程标识卡，应包括生产日期等内容。
3、保质期满后，由品质部 OQC 进行检验，并依据检验结果做相应处理。
仓库各存储区域均应配置温湿度计，每日仓管员对各存储区域的温湿度进行
监控并记录于《仓库温湿度点检表》中，针对监控异常立即进行处理，防止储存
物料的变异。
（3）先进先出管制
供应商所交的原材料、半成品入库时，仓库收货人员贴好当月的月份标签。
产线半成品入库时，需贴好相应月份的月份标签。仓库收货时需做检查。仓库按
照不同的材料及储存条件进行入库作业，以方便先进先出的原则。
二、期末存货是否存在滞销的情形，存货减值准备计提政策，减值准备计
提的充分性、合理性
1-1-99
（一）发行人期末不存在大额存货滞销情形
公司主要产品产销率较高，具体如下：
单位：万 pcs、吨
产品名称 2019 年 1-6 月 2018 年
产量 1,618,731.45 3,452,603.08
精密功能件
销量 1,534,017.53 3,498,030.63
及结构件
产销率 94.77% 101.32%
产量 10,134.36 15,453.08
显示及触控
销量 9,975.33 15,540.05
模组
产销率 98.43% 100.56%
产量 16,509.99 37,121.53
材料业务 销量 19,522.89 35,901.22
产销率 118.25% 96.71%
注：显示及触控模组、材料业务于 2018 年 2 月纳入合并范围
发行人产品以定制化为主，采用“以销定产”模式。近一年一期，发行人主要
产品产销率均在 94%以上，不存在大额存货滞销情况。
（二）存货减值准备计提政策
1、存货跌价准备计提政策
根据企业会计准则的相关规定，报告期内公司执行的存货跌价准备的政策如
下：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可
变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程
中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现
净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售
价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定
其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分
不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别
确定存货跌价准备的计提或转回的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的
确凿证据为基础，同时考虑存货的库龄、产品市场销售去向及资产负债表日后事
项等因素的影响。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，各项
存货按照单个存货项目计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列
1-1-100
相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合
并计提存货跌价准备。
公司综合考虑存货库龄（通常超过 6 个月）并结合市场需求情况确定存货可
变现净值。公司主营消费类电子产品精密功能器件、精密结构件、显示器材以及
磁性材料的研发、生产和销售，根据产品生命周期短，更新换代快、技术升级频
繁等特点，对于期末库龄较长（通常超过 6 个月）的存货，公司根据可回收的材
料比例对其计提跌价准备；同时，对于库龄在特定期限内的存货，如果已取得确
凿证据表明相关存货已发生减值情况，则单独计提存货跌价准备。
2、可比上市公司存货跌价准备计提比例情况
报告期内可比上市公司存货跌价准备计提比例情况如下：
002635.S Z 300115.S Z 300686.S Z 300602.S Z 行业平
期间 发行人
安洁科技 长盈精密 智动力 飞荣达 均
2018-12-31 9.18% 3.59% 6.24% 5.62% 6.16% 11.17%
2017-12-31 7.23% 0.90% 0.00% 4.64% 3.19% 3.89%
2016-12-31 4.02% 0.47% 0.00% 7.85% 3.09% 6.67%
报告期内，公司计提的存货跌价准备比率高于行业平均水平，公司不存在少
计提存货跌价的情况。
截止 2019 年 6 月底，公司存货跌价准备余额为 24,677.53 万元，占期末存货
余额 9.49%，均为库龄较长的存货，存货跌价准备计提充分合理的。
综上，发行人存货跌价准备计提政策符合企业会计准则要求，并充分考虑发
行人所在行业产品更新迭代较快的特点及产品客户定制化较高特点，结合实际经
营过程中库龄对存货价值影响，对库龄超过 6 个月的存货计提减值准备。发行人
对主要产品采用“以销定产”，主要产品产销率较高，发行人期末不存在大额存
货滞销情形。同时对比同行业可比上市公司存货计提跌价准备情况，发行人计提
比例具有谨慎性。
三、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师针对发行人存货库龄及跌价准备计提情况执行下列核查
程序：
1、查阅发行人报告期内审计报告、存货明细账和存货库龄表，了解存货跌
1-1-101
价准备计提状况；
2、获取发行人存货管理制度，了解存货日常管理状况；
3、对发行人 2018 年末存货进行监盘，实地查看是否存在大量存货积压滞销；
4、查阅发行人存货跌价准备计提政策及会计准则，对比同行业可比上市公
司存货跌价准备计提水平，判断发行人是否与同行业存在重大差异。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人存货库龄主要集中在 6 个月以内，公司建立了《仓库管理作业规范》
等库存管理制度，发行人产品以定制化为主，主要采用“以销定产”的生产模式，
最近一年一期，发行人主要产品产销率均在 94%以上，不存在大额存货滞销情况。
发行人充分考虑所在行业产品更新较快及产品定制化较高的特点，并结合实际经
营过程中库龄对存货价值影响，对库龄超过 6 个月的存货计提减值准备，发行人
存货计提政策符合会计准则的规定，存货减值准备计提比例充分、合理。
问题 9.申请人于 2018 年重组上市，但重组上市当年即大幅亏损。请申请人
补充说明大幅亏损的原因及合理性，是否违反重组上市承诺，申请人是否能够
实现对上市公司原有业务的有效整合。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、补充说明大幅亏损的原因及合理性，是否违反重组上市承诺
（一）2018 年发行人重组上市当年大幅亏损的原因及合理性
领益科技于 2018 年 1 月完成与原上市公司江粉磁材的重大资产重组并实现
重组上市，重组上市当年（即 2018 年）上市公司实现归属于母公司所有者的净
利润-67,989.64 万元，较上年同期下降 140.41%，但重组上市主体领益科技 2018
年实现归属于母公司的净利润 199,552.53 万元，同比上升 18.60%，盈利能力突
出并超额完成业绩承诺。发行人主营业务盈利能力较强，2018 年大幅亏损主要
由原江粉磁材偶发因素下的资产减值损失和公允价值变动损失引起，不具有持续
性，具体情况如下：
1-1-102
1、预付账款、应收账款及商誉等资产减值损失金额为 144,211.40 万元
（1）原上市公司江粉磁材板块大宗商品贸易业务预付款 111,927.84 万元，
存在较大风险无法全部收回，2018 年公司计提坏账准备 95,138.67 万元，计提比
例为 85%。
（2）原上市公司子公司东方亮彩的重要客户金立集团出现债务危机，2018
年公司对相应应收账款计提坏账准备 20,489.42 万元，累计计提比例为 85%。
（3）2018 年末，公司对反向购买原上市公司形成的商誉进行了减值测试，
计提商誉减值准备金额为 28,583.31 万元。
2、2018 年公司股价大幅下跌，东方亮彩原股东业绩补偿应回购注销的股票
价值下降导致公允价值变动损失金额为 87,881.20 万元
由于公司子公司东方亮彩原股东曹云等人未完成业绩承诺，根据《利润承诺
补偿协议书》的约定，曹云等原股东补偿责任人应以其重大资产重组取得的届时
尚未出售的公司股份进行补偿，公司将取得相应股份补偿其计入以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产，由于 2018 年发行人股价呈现较大幅度下降，
导致 2018 年累计产生的公允价值变动金额为-87,881.20 万元。
综上，发行人重组上市当年即大幅亏损的主要原因系原上市公司江粉磁材
2018 年存在偶发性的大额资产减值损失和业绩补偿引起公允价值变动损失，但
重组上市主体领益科技经营状况良好、盈利能力突出，领益科技 2018 年实现归
属于母公司的净利润 199,552.53 万元，同比上涨 18.60%。公司的主营业务盈利
能力较强，大宗商品贸易预付款不能全部收回、金立集团应收款无法全额收回等
偶发性因素对发行人 2019 年经营业绩基本不再产生影响，且已完成对原上市公
司各业务板块的整合，发行人主营业务盈利能力突出，2019 年 1-6 月实现归属于
母公司所有者的净利润 111,430.91 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为 67,265.98 万元，实现扭亏并大幅盈利。
（二）发行人未违反重组上市承诺
2018 年初，发行人通过发行股票方式完成收购领益科技 100%股权，构成重
组上市。重组上市时，重组上市时，原江粉磁材未作盈利预测和业绩承诺，领益
科技原股东作出对领益科技的业绩承诺。
领益科技 2017 年及 2018 年均超额完成业绩承诺，其中 2018 年领益科技实
1-1-103
现归属于母公司所有者的净利润 199,552.53 万元，扣除非经常性损益后的归属于
母公司所有者的净利润为 194,229.71 万元，业绩承诺完成率为 130.18%。
综上，发行人未违反重组上市的承诺。
二、申请人是否能够实现对上市公司原有业务的有效整合
领益科技与原上市公司江粉磁材重组上市目的是为了实现产业整合，进一步
拓展在消费电子零部件产业链的布局，发挥协同效应、增强盈利能力。2018 年
初重组完成后，发行人已逐步完成对原上市公司业务、资产、财务、人员及管理
等方面的有效整合，具体情况如下：
1、业务整合
公司管理层已在 2018 年基本完成了对原上市公司主要业务的整合，在业务
方面实现了各业务部板块部分客户和产品的相互导入，同时增加了上市公司各业
务板块间的内部采购以降低成本。
在客户方面，领益科技板块加强了与国内客户的合作关系，已进入小米供应
链，并且目前正在接洽并计划导入江粉磁材的汽车领域客户。江粉磁材板块重新
梳理客户资源，集中资源服务大客户，已将磁性材料业务导入苹果供应链。帝晶
光电板块 2018 年新增终端客户 vivo、OPPO 和小米，并导入伯恩、友达等领益
科技的原有客户。东方亮彩板块新增了华为、华勤和闻泰等其他版块的客户。
在供应链管理方面，通过梳理，将部分外购材料转为上市公司体系内采购，
领益科技板块加强了对东方亮彩的塑胶件及江粉磁材的磁性材料等部件的内部
采购，帝晶光电板块的部分生产用模切材料由领益科技供应，提高了公司内部的
1-1-104
协同效应。
在产品方面，东方亮彩板块扩大了高端塑胶项目占比，新增复合板材、透明
注塑及电子烟等产品；江粉磁材板块已着力开发并加大高性能磁材料的投入，新
增无线充电等应用范围，提高公司产品的整体竞争力。
2、人员及管理整合
经过一年时间的全面梳理，截至 2018 年末，上市公司已实现对领益科技、
江粉磁材、东方亮彩、帝晶光电各业务、财务、管理体系的统一管理。领益科技
派出较多技术和管理人员到原上市公司各板块进行指导，设立了垂直管理体系，
同时已根据运营需要调整了江粉磁材、东方亮彩板块的管理层，并对各个事业部
进行了业务和岗位的合并，部分冗余岗位和人员在持续优化中。
目前，各业务板块均由以董事长、总经理曾芳勤为首的上市公司现管理层进
行统一管理，结束了原上市公司多个板块各自独立管理局面。同时，加强了集团
审批及授权管理，统一了集团内控及各方面的管理制度，重新规划了集团审批流
程和权限。
3、剥离非主营业务，优化内部体系
2018 年，公司大宗贸易业务出现预付款不能全部收回的风险，上市公司决
定聚焦主营业务，剥离贸易及物流等非核心业务。公司于 2019 年 4 月 19 日召开
第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于转让广东中岸控股有限公司
100%股权暨关联交易的议案》，将公司全部持有的中岸控股股权转让给第三方，
并于 2019 年 5 月办理完工商变更手续。
此外，发行人还对各业务板块下的子公司进行梳理，对功能重复或盈利能力
较差的子公司进行清理，以提高公司整体经营效率。通过剥离经营贸易及物流业
务主体、优化公司内部体系，公司可以更好地优化内部资金配置、集中资源和精
力做好制造业主业，符合实现公司长期经营发展战略的需要。
目前，上市公司通过各板块整合，以江粉磁材为起点，实现了在基础原材料
上的战略布局；以领益科技、东方亮彩和帝晶光电各业务板块为依托，实现精密
功能件、精密结构件、次组装、模组件、自动化等产业链条的不断扩展与延伸，
同时本次非公开发行股票募投项目的实施也将进一步发挥重组后各业务板块的
协同效应，实现为客户提供一站式服务，并最大限度地提高效率、节约成本、提
升竞争力和盈利能力。整合完成后，上市公司整体管理效率和经营业绩提升，2019
1-1-105
年 1-6 月实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 67,265.98 万元。
综上，上市公司新的管理团队已实现了对各业务板块的整合和统一管理，实
现了领益科技重组上市时以产业链整合为目的的初衷。
三、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师针对发行人 2018 年度亏损原因及重组整合情况执行下列
核查程序：
1、与发行人相关人员进行访谈，了解发行人 2018 年重组整合进度和主营业
务经营状况。
2、查阅发行人审计报告、年度报告和日常相关公告文件。了解发行人经营
亏损原因及业绩变动情况。
3、查阅发行人年报及重组上市时作出承诺，了解发行人是否存在违反承诺
情况。
4、与发行人相关人员访谈并实地查看各业务板块经营情况，了解发行人重
组后业务整合情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、2018 年上市公司归属于母公司所有者的净利润为-67,989.64 万元，但重
组上市主体领益科技 2018 年实现归属于母公司的净利润 199,552.53 万元，盈利
能力突出并超额完成业绩承诺。发行人主营业务盈利能力较强，2018 年大幅亏
损主要由原江粉磁材偶发因素导致的资产减值损失和公允价值变动损失引起，不
具有持续性；上市公司已基本完成各业务板块的整合，发行人 2019 年 1-6 月实
现归属于母公司所有者的净利润 111,430.91 万元，归属于母公司股东的扣除非经
常性损益的净利润为 67,265.98 万元，主营业务盈利能力突出。
2、重组上市时，原江粉磁材未作盈利预测和业绩承诺，领益科技原股东作
出对领益科技的业绩承诺，领益科技 2017 年及 2018 年均超额完成业绩承诺，不
存在违反重组上市承诺的情形。
3、领益科技与原上市公司江粉磁材重组上市目的是为了实现产业整合，进
1-1-106
一步拓展在消费电子零部件产业链的布局，发挥协同效应、增强盈利能力。2018
年初重组完成后，发行人已逐步完成对原上市公司业务、资产、财务、人员及管
理等方面的有效整合，重组后的协同效应逐步发挥，且本次非公开发行股票募投
项目实施也将进一步发挥重组后各业务板块的协同效应。
问题 10.请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期
末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时
对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集
资金量的必要性。请保荐机构、会计师、律师发表明确核查意见，并说明公司
是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
【回复】
一、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务的定义
1、财务性投资的定义
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期
末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的
问答》，财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委
托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如
同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投
资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、
上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据《再融资业务若干问题解答（二）》中的相关解释：
（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资
金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动
1-1-107
大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、
并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策
原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
（3）上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公
司合并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投
资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务的定义
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（二）》等相关规定：
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准的持牌机构为金融机构外，其他
均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金
融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且本次董事会决议日前 6
个月至本次发行前未对类金融业务进行大额投资的，在符合下列条件后可推进审
核工作：①本次募集资金投向全部为资本性支出，或本次募集资金虽包括补充流
动资金或偿还银行贷款等非资本性支出，但已按近期投入类金融业务的金额进行
了调减。②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不
再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应
结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，
以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利
于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
（二）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业
务的具体情况
2019 年 5 月 21 日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了关于公
司非公开发行股票方案的议案。
从本次非公开发行股票董事会前 6 个月至今（即 2018 年 11 月 20 日至本反
馈意见回复出具之日），发行人未实施或拟实施财务性投资及类金融业务。具体
1-1-108
情况如下：
1、交易性金融资产
单位：万元
内容 初始投资时间 2019-6-30 余额
曹云未完成的业绩承诺补偿 2017 年 12 月 31 日 68,329.75
注：2019 年 1-6 月未经审计，下同
截止 2019 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产的账面价值为 68,329.75 万元，
均系子公司东方亮彩原股东（曹云等主体）未完成业绩承诺产生的，该部分金融
资产最终需要注销，发行人不能将其变现处置且不以投资为目的，因此不属于财
务性投资。
除此之外，从本次非公开发行股票董事会前 6 个月至今未新增其他交易性金
融资产。
2、可供出售金融资产（其他权益工具投资）
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人可供出售金融资产（其他权益工具投资）具
体情况如下：
单位：万元
被投资单位 主营业务 持股比例 初始投资时间 2019-6-30 余额
广东江顺新材料科 磁性材料、高分子材料和玻
10% 2011-12-30 327.06
技股份有限公司 璃门体的研发、生产及销售
截止 2019 年 6 月 30 日，发行人可供出售金融资产（其他权益工具投资）账
面价值为 327.06 万元，为持有的广东江顺新材料科技股份有限公司 10%股权。
广东江顺新材料科技股份有限公司属于一家新三板挂牌公司，主要经营业务为磁
性材料、高分子材料和玻璃门体的研发、生产及销售，具备一定经营优势，该公
司与发行人现有的主营业务密切相关，有利于发行人发展磁性材料等主营业务及
拓展客户，发行人拟长期持有其股份，因此不属于财务性投资的情形。
上述可供出售金融资产（其他权益工具投资）初始投资时间较早，从本次非
公开发行股票董事会前 6 个月至今未新增其他可供出售金融资产（其他权益工具
投资）。
3、借予他人款项
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人借予他人款项 6,500.00 万元，占当期归属母
公司的净资产 0.59%，占比较低。该笔款项为 2018 年 9 月借给当时属于合并范
1-1-109
围内的中岸控股的子公司江海外经，相应的借款承诺还款时间不晚于 2019 年 12
月 31 日，江海外经于 2019 年 7 月及 8 月陆续合计还款 2,500.00 万元，剩余 4,000.00
万元按照合同约定进行偿还。江海外经曾为发行人合并范围子公司，发行人已于
2019 年 5 月对外转让其持有的全部股权，导致江海外经不再纳入合并范围而形
成借予他人款项。
因此，发行人借予他人款项时间较早，属于历史原因形成的借款，不属于本
次非公开发行董事会前 6 个月至今新增的财务性投资，且金额较小，占期末归属
母公司的净资产比例为 0.59%。
4、委托理财
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人购买理财均为银行理财，具体情况如下：
单位：万元
序号 理财名称 期限（天） 约定利率 资金来源 初始购买日期 2019-6-30 余额
1 结构性存款 365 4.10% 自有资金 2019-1-8 2,000.00
2 结构性存款 273 4.05% 自有资金 2019-1-18 4,000.00
3 结构性存款 273 4.05% 自有资金 2019-1-22 4,000.00
4 掉期交易 44 3.03% 自有资金 2019-5-24 27,610.80
5 掉期交易 17 2.15% 自有资金 2019-6-28 6,394.30
6 合计 44,005.10
以上理财产品均为短期理财（不超过 1 年），是在不影响公司正常经营情况
下，为提高自有资金管理效率而购买安全性高、流动性好的短期银行理财产品，
有利于公司做好资金管理，不属于财务性投资。
从本次非公开发行股票董事会前 6 个月本反馈意见回复出具之日新增的理
财产品均为安全性高、流动性好的短期银行理财，不属于财务性投资。
5、长期股权投资
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人长期股权投资的具体情况如下：
单位：万元
被投资单位 主营业务 持股比例 初始投资时间 2019-6-30 余额
江门杰富意 磁性 电子行业元器件专用材料
33.33% 2004-4-15 3,659.84
材有限公司 磁性产品的生产及销售。
江门市江海 区汇
通小额贷款 股份 小额贷款服务 25.00% 2009-4-28 3,588.04
有限公司
广东东睦新 材料 粉末冶金制品等新材料的
40.00% 2013-5-16 6,494.37
有限公司 生产及销售
1-1-110
昆山江粉轩 磁性
磁性材料的生产及销售 40.00% 2015-1-7 26.14
材料有限公司
江门马丁电 机科 电机及其驱动系统的设计、
40.00% 2005-4-11 670.19
技有限公司 生产及销售。
合计 14,438.59
除江门市江海区汇通小额贷款股份有限公司（以下简称“汇通小额贷款”）外，
上述其他被投资企业所从事的业务与发行人磁性材料业务相关，发行人投资上述
公司旨在整合其他投资方资源并发挥各方优势，开展业务合作。发行人投资上述
公司均为发行人的战略性投资，并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性
投资及类金融业务。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司投资的汇通小额贷款账面价值为 3,588.04 万元，
持有 25%股权，对其有重大影响，作为长期股权投资按照权益法核算。根据中国
证监会 2019 年 7 月 5 日发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，发行人投
资汇通小额贷款符合《再融资业务若干问题解答（二）》之相关规定，具体如下：
A、发行人于 2009 年投资汇通小额贷款，发生于发行人上市之前，投资时
间较长，不存在利用募集资金直接或间接用于类金融业务之情况;
B、汇通小额贷款占发行人的营业收入和净利润比例低于 30%，具体情况如
下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度
项目
营业收入 净利润 营业收入 净利润
汇通小额贷款 1.61 -211.71 924.45 -7,624.13
领益智造 959,625.36 111,430.91 2,249,966.45 -67,989.64
占比 0.00% -0.19% 0.04% 11.21%
注：净利润为归属于上市公司股东的净利润
C、本次非公开发行股票董事会决议日前 6 个月至本反馈意见回复出具之日
均未对汇通小额贷款进行新增投资（包括增资、借款和担保等）；
D、发行人本次非公开发行股票募集资金投向包括资本性支出和补充流动资
金，但近期投入类金融业务的金额为零，发行人在本次募集资金使用完毕前或募
集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、
担保等各种形式的资金投入）。
综上，发行人本身未实施类金融业务，投资汇通小额贷款属于投资类金融业
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务，但投资行为早于本次非公开发行股票董事会决议日前 6 个月，属于历史投资
类金融业务情形，报告期及董事会决议日前 6 个月至本反馈意见回复出具之日均
未新增投资类金额业务，符合中国证监《再融资业务若干问题解答（二）》等相
关规定。
6、投资产业基金
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人投资的产业基金账面价值为 33,500.00 万元，
均为发行人投资的广东江粉磁材产业投资基金一期（有限合伙）（以下简称“江
粉磁材产业基金”）。截止本反馈意见回复出具之日，江粉磁材产业基金股权结
构具体情况如下：
合伙人 性质 出资额（万元） 出资比例 承担责任方式
招商证券资产管理有限公司 优先级有限合伙人 33,500.00 77.91% 有限责任
广东领益智造股份有限公司 劣后级有限合伙人 9,400.00 21.86% 有限责任
江粉金服（广州）股权投资基
普通合伙人 100.00 0.23% 无限责任
金管理有限公司
合计 43,000.00 100.00%
注：江粉金服（广州）股权投资基金管理有限公司为发行人全资子公司
截至本反馈意见回复出具之日，江粉磁材产业基金的各合伙人认缴出资额已
全部实缴到位。江粉磁材产业基金仅投资于发行人控股的广东江粉高科技产业园
有限公司（以下简称“江粉高科”），江粉高科主要从事显示与触控模组业务，与
公司现有业务产生战略协同、优势互补效应。
根据《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》，对
江粉磁材产业基金不属于财务性投资，具体分析如下：
（1）发行人具有对江粉磁材产业基金的控制权
根据合伙协议：“执行事务合伙人下设投资决策委员会对项目投资进行决策，
全体合伙人各自委派 1 名。产业基金的所有拟投资项目的立项、投资决策和退出
等均需要投资决策委员会全体委员一致同意方可作出决议。”江粉磁材产业基金
共有 3 名投资决策委员，其中发行人委派 2 名，发行人子公司江粉金服（广州）
股权投资基金管理有限公司作为普通合伙人，负责江粉磁材产业基金日常管理。
此外，合伙人招商证券资产管理有限公司作为优先级有限合伙人，其投资回
报不与江粉磁材产业基金的经营业绩挂钩，不是按照江粉磁材产业基金的投资收
益或亏损进行分配，而是根据约定，定期获取固定收益，并在满足特定条件后通
1-1-112
过股权远期回购的方式实现退出。
因此，发行人对江粉磁材产业基金具有控制权，报告期内纳入合并范围。
（2）发行人不是以获取江粉磁材产业基金或其投资项目的投资收益为主要
目的
发行人设立江粉磁材产业基金目的在于为了进一步发挥公司的产业优势与
管理优势，开创江粉磁材利用资本市场和产业资源服务于实体经济的创新机制，
实现产业资源和金融资本的良性互动，加快公司外延式发展的步伐，有利于公司
整合产业链中优质、成长性企业，与公司现有业务产生战略协同、优势互补效应，
有助于推动公司主营业务能力进一步提升。
因此，发行人投资江粉磁材产业基金系一项产业投资行为，不是以获取该基
金或其投资项目的投资收益为主要目的，发行人参与设立江粉磁材产业基金不属
于财务性投资。
综上，董事会前六个月至本反馈意见回复出具之日，发行人未实施或拟实施
财务性投资及类金融业务。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截止 2019 年 6 月 30 日，发行人相关资产情况如下：
单位：万元
科目 2019.06.30 余额 是否属于财务性投资
交易性金融资产 68,329.75 否
可供出售金融资产（其他权益工具投资） 327.06 否
借予他人款项 6,500.00 是
委托理财-银行理财 44,005.10 否
持有至到期投资 - 否
长期股权投资 14,438.59 其中 3,588.04 万元属于财务性投资
投资产业基金 33,500.00 否
合计 167,100.50 -
截止 2019 年 6 月末，公 司的财务 性投资及 类金融业 务账面价 值合计
10,088.04 万元，包括投资的汇通小额贷款和借予曾为合并范围子公司的江海外
经的款项，占归属于上市公司股东的净资产比例为 0.92%，比例较低。因此，公
司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
1-1-113
本次募集资金量的必要性
截至 2019 年 6 月 30 日，公司持有的财务性投资余额 10,088.04 万元，占本
次募集资金总额的 3.36%，占公司 2019 年 6 月 30 日归属于上市公司股东的净资
产比例为 0.92%。公司持有的财务性投资属于本次非公开发行股票董事会召开前
6 个月产生，且金额较小。
公司本次拟募集资金总额为 300,000.00 万元，用于精密金属加工项目、电磁
功能材料项目和补充流动资金项目。项目建设资金需求量较大，公司目前的账面
资金难以覆盖本次募投项目的资金需求量，公司通过本次非公开发行募集资金投
资项目有利于满足业务发展的资金需求，同时也可以优化公司资本结构，降低公
司财务风险。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师及律师针对发行人财务性投资情况执行下列核查程序：
1、与发行人相关人员进行访谈，了解发行人对外投资与主营业务关系。
2、查阅发行人报告期内审计报告及财务报告，判断是否存在财务性投资。
3、查阅发行人披露的公告、相应的投资协议、董事会决议、股东大会决议
等，了解对外投资目的。
4、查阅发行人本次募投项目的可行性报告，核查发行人本次募投项目投资
必要性及融资规模合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师及律师认为：
1、董事会前六个月至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务的情况；
2、截至 2019 年 6 月 30 日，发行人持有的财务性投资余额 10,088.04 万元，
占本次募集资金总额的 3.36%，占公司 2019 年 6 月 30 日归属上于市公司股东的
净资产比例为 0.92%，占比较低。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形；本次募集资金需求量合理，具有必要
性。
1-1-114
3、发行人本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额，将用于精密金
属加工项目、电磁功能材料项目和补充流动资金项目，以上项目均围绕公司现有
的主营业务，符合行业发展方向和公司战略规划，有利于提升公司盈利能力，发
行人不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
问题 11.申请人披露，2018 年境外销售收入 96 亿元，占公司营业收入的 42%。
请申请人客观评价并补充说明，贸易摩擦、汇率波动对申请人经营业绩可能造
成的影响及申请人的应对措施。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、贸易摩擦对发行人的经营业绩可能造成的影响及应对措施
（一）中美贸易摩擦进展及现状
2018 年 6 月 15 日，美国政府发布对中国出口产品征收额外关税清单，对 500
亿美元的中国出口商品征收额外 25%的关税，其中 340 亿美元商品关税已于 2018
年 7 月 6 日正式征收，160 亿美元商品于 2018 年 8 月 23 日起正式开始征收。
2018 年 9 月 9 日，美国政府宣布继续对我国向其出口的合计 2,000 亿美元加
征 10%的关税，且至 2019 年 1 月 1 日起将税率提高至 25%。
2018 年 12 月 2 日，中美两国元首会晤达成共识，同意开展为期 90 天的贸
易谈判，在贸易谈判期间前述合计 2,000 亿美元商品仍维持 10%关税。
2019 年 1 月 7 日至 2019 年 1 月 9 日，中美双方在北京举行经贸问题副部级
磋商；2019 年 2 月 14 日至 2 月 15 日，中美双方在北京举行新一轮中美经贸高
级别磋商；2019 年 2 月底，中美双方在美国华盛顿继续开展中美经贸高级别磋
商，美国亦推迟原定于 3 月 1 日拟提高的进口商品关税。
2019 年 6 月 29 日，在日本举行的 G20 峰会中习近平总书记与美国特朗普总
统就贸易摩擦问题进行了磋商，美方表示不再对中国出口产品加征新的关税。
2019 年 8 月 1 日，美方再次对外宣称对中国进口的 3000 亿美元产品加征 10%
关税，中美贸易战再次升级。
2019 年 8 月 24 日，美方宣布将提高对约 5500 亿美元中国输美商品加征关
税的税率。
截止本反馈意见回复出具之日，中美贸易摩擦仍在持续进行当中。
1-1-115
（二）贸易摩擦对发行人主要影响
最近一年一期，发行人制造业营业收入分布情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年
项目
境外销售 营业收入占比 境外销售 营业收入占比
材料业务 10,586.51 1.10% 24,132.56 1.07%
精密功能件及结构件 363,938.92 37.93% 874,260.09 38.86%
显示与触控模组 41,475.40 4.32% 62,515.99 2.78%
总计 416,000.83 43.35% 960,908.64 42.71%
其中，境外销售收入按区域分布如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年
出口区域
销售收入 营业收入占比 销售收入 营业收入占比
中国大陆（保税区、综合保税区
378,316.21 39.42% 815,428.13 36.24%
等）、中国香港、中国台湾
美国 11,038.78 1.15% 65,103.96 2.89%
其他地区 26,645.84 2.78% 80,376.55 3.57%
合计 416,000.83 43.35% 960,908.64 42.71%
2018 年和 2019 年 1-6 月，发行人核心制造业境外销售收入占营业收入比重
分别为 42.71%和 43.35%，境外销售主要销往的国家及地区包括中国大陆（保税
区、综合保税区等）、中国香港地区和中国台湾地区。直接出口至美国销售收入
占比较少，2018 年和 2019 年 1-6 月分别为 2.89%和 1.15%，其中涉及目前加征
关税清单的业务主要为材料业务（主要为铁氧体、胶磁等磁性材料），精密功能
件及结构件和显示与触控业务较少。
报告期内，发行人直接销往美国产品占比较低，2019 年上半年，公司整体
盈利状况良好，美国的关税措施短期内对领益智造的影响较小。但由于发行人所
在的以智能手机为代表的智能终端产业链范围较广，涉及的产品众多，行业上下
游相互影响下中美贸易摩擦可能对发行人长期经营产生一定影响，具体情况如下：
1、下游终端客户的市场需求可能减少，导致发行人订单减少或毛利率下降
发行人目前终端客户包括苹果、华为、OPPO、VIVO 及小米等。由于苹果
的产品主要在中国大陆生产组装，如美国扩大加征关税清单，一定程度上造成苹
果产品对外销售成本上涨，影响苹果产品的市场需求，从而可能要求包括发行人
在内的上游供应商产品降价或者减少订单。
1-1-116
目前包括以华为为代表的中国品牌，大部分产品的芯片和其他部分物料需要
从美国进口，中美贸易摩擦持续升级下美国如果采取禁售措施，将会对发行人所
在行业产生重大影响。
2、可能造成产业链地域分布发生重大变化
目前发行人的直接客户和供应商大部分在国内均有相应经营或生产地点，且
与发行人生产基地距离较近，具有良好的集群效应，有利于降低发行人所在产业
的沟通成本和经营成本。中美贸易摩擦影响下，行业内众多公司可能会在海外进
行布局，向境外转移产能，造成产业链地域分布发生重大变化，一定程度上增加
发行人经营成本。
（三）发行人主要应对措施
为应对中美贸易摩擦对经营业绩产生的影响，发行人已经采取一系列有效应
对措施，以对冲中美贸易摩擦对后续业务的影响，具体包括：
1、继续保持与美国终端客户稳定合作，同时扩大国内客户销售比例，降低
出口比重
发行人将继续与苹果为代表的现有美国终端客户保持稳定的合作关系，积极
沟通，应对因中美贸易摩擦引发的合作调整。通常终端客户为保证供应链的质量
稳定和供货及时，会对供应商建立严格的考核体系和准入制度，供应商通过认证
后合作才会开展，但一旦开始合作，二者关系将保持比较稳定的水平，若更换供
应商需要重新评估，质量和稳定也存在不确定性。
同时，发行人积极开拓国内客户，领益智造已经进入了华为、OPPO、VIVO
和小米等著名手机品牌厂商的供应链，同时在汽车领域和家电领域也有稳定合作
的知名客户。未来公司将进一步深度挖掘现有国内客户潜在需求，并开发新的国
内优质客户，提高境内销售占比，减低中美贸易摩擦带来的影响。
2、进行海外生产基地的布局，拓宽产业链
发行人将进行海外生产基地的布局，分散风险。公司已经有香港、法国、越
南等地的跨境子公司，并在越南等地设厂并开始运营，以方便服务当地客户。此
外，公司正在积极收购跨国公司 Salcomp，Salcomp 主营业务为充电器、适配器
研发、生产和销售，与发行人属于同一产业链，Salcomp 总部位于芬兰，并在中
国、巴西、印度、美国等国家设有工厂或办事处，一定程度上有利于发行人拓宽
1-1-117
产业链，并完善生产基地全球化的布局，降低中美贸易摩擦对公司经营业绩产生
的影响。
未来公司将继续秉持全球化理念，与境外客户或供应商协商确定最佳的销售
方式和交货地点，降低中美贸易摩擦对公司生产经营产生的影响。
3、扩宽产品应用范围，有利于分散中美贸易带来的经营风险
目前公司的产品主要应用于以手机为代表的消费类电子产品，产品应用领域
较为集中。通过本次募投项目实施有利于公司拓宽产品应用领域，如汽车马达结
构件项目有利于拓宽汽车领域应用，此外公司也在利用现有生产技术和人员储备
生产电子烟等新产品，发行人将不断拓宽产品应用范围，减少中美贸易摩擦带来
的行业集中风险。
二、汇率波动对发行人的影响及应对措施
（一）汇率波动对发行人经营产生的影响
2016-2019 年 1-6 月，发行人因汇兑损失对销售收入、利润总额的影响如下
所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
汇兑损失（收益以负值表示）① 2,810.57 -2,050.07 6,597.75 -3,210.86
销售收入② 959,625.36 2,249,966.45 963,663.56 527,409.00
汇兑损失占销售收入比例③=①/② 0.29% -0.09% 0.68% -0.61%
利润总额④ 125,494.01 -63,244.50 200,200.41 78,928.53
占当期利润总额比例⑤=①/④ 2.24% 3.24% 3.30% -4.07%
汇率波动对发行人出口会造成一定程度的影响，如产生汇兑损失、毛利率变
动和采购成本波动等，一定程度影响出口产品的销售收入和采购产品的成本。报
告期内发行人汇兑损失分别为-3,210.86 万元、6,597.75 万元、-2,050.07 万元和
2,810.57 万元，占利润总额的比例分别为-4.07%、3.30%、3.24%和 2.24%，因汇
率波动引发的汇兑损失占利润总额占比较低。
2018 年至今人民币处于贬值趋势，随着美元兑人民币汇率上升而发生汇兑
收益，对公司出口产生有利影响。但如果未来美元兑人民币汇率下降，人民币升
值，可能会一定程度上影响出口产品的竞争力，影响发行人的经营业绩，对发行
人出口造成不利影响。
1-1-118
（二）发行人的应对措施
发行人已经采取了一系列措施应对因汇率波动对生产经营造成的影响，具体
包括：
1、根据汇率波动及市场预期判断及时结汇
发行人客户遍及多个国家，所采用的外币主要为美元，为应对因汇率波动对
结算产生的影响，发行人根据国际经济形势和外汇市场的变动趋势，结合公司自
身情况进行判断，在不影响正常交易情况下与客户签订信用期较短的回款条款，
及时结汇以减少因汇率波动带来的汇兑风险。
2、采购和销售同时采用外币结算，减少汇率结算风险带来的影响
发行人在采购和销售均涉及外汇结算，并且设有香港、法国、越南等境外子
公司，销售收取外币后可以用其采购外币结算的商品，减少汇率波动造成的结算
损益。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
针对贸易摩擦、汇率波动对公司经营业绩可能造成的影响，保荐机构执行了
如下核查程序：
1、查阅了近期中美贸易摩擦进展相关文件、贸易关税清单，并将发行人出
口产品进行比对。
2、获取报告期内发行人出口统计明细，了解发行人销售地域分布以及直接
出口至美国的销售情况。
3、对发行人相关人员进行访谈，了解中美贸易摩擦对公司及行业上下游经
营的影响、汇率波动对公司业绩影响和应对措施；查看同行业上市公司关于中美
贸易摩擦对生产经营影响公告。
4、查阅了发行人日常相关公告，了解发行人在中美贸易摩擦背景下采取的
相关措施。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人直接销往美国产品占比较低，2019 年 1-6 月公司盈利
1-1-119
状况良好，美国的关税措施短期内对领益智造的影响较小。但由于发行人所在的
以智能手机为代表的智能终端产业链范围较广，涉及的产品众多，行业上下游相
互影响下，中美贸易摩擦可能对发行人长期经营产生一定影响。发行人已经采取
拓展国内客户销售比重、积极布局海外生产基地以及拓宽产品应用领域等有效措
施降低中美贸易摩擦带来的经营风险。
2、汇率波动对发行人出口会造成一定程度的影响，报告期内因汇率波动引
发的汇兑损失占利润总额比重较低。2018 年至今人民币整体处于贬值趋势，发
行人作为出口企业，随着汇率上升而发生汇兑收益，对公司出口产生有利影响。
但如果未来美元兑人民币汇率下降，人民币升值，可能会一定程度上影响出口产
品的竞争力，影响发行人的经营业绩，对发行人出口造成不利影响。公司已经采
取有效的措施降低汇率波动产生的经营风险。
问题 12.申请人披露，2019 年 4 月 9 日，领益智造就保证合同纠纷一案提起
了民事诉讼，请求查封、扣押、冻结汪南东名下价值 12 亿元资产。请申请人补
充说明未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响。请保荐机构和申请人律师核
查，并发表明确意见。
【回复】
一、请申请人补充说明未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响
1、与汪南东的未决诉讼情况
自 2014 年 6 月起，发行人控股合并报表子公司江门江益磁材有限公司、鹤
山市江磁线缆有限公司、江门恩富信电子材料有限公司、江门市江海外经企业有
限公司、江门市中岸进出口有限公司（以下简称“五家子公司”）与广州卓益、江
门恒浩以循环滚动支付预付货款的方式开展大宗贸易合作业务，正常结算周期为
3-6 个月。其中截至反馈意见答复出具之日，发行人已经将江门市江海外经企业
有限公司、江门市中岸进出口有限公司全部股权转出（江门市江海外经企业有限
公司、江门市中岸进出口有限公司不再是合并报表子公司）。截至 2018 年 6 月份，
广州卓益和江门恒浩不能退回的相关预付款人民币共计 11.19 亿元。
2018 年 7 月 18 日，发行人与汪南东签订了《协议书》，明确约定汪南东对
发行人五家子公司因大宗贸易产生的预付款人民币 11.19 亿元和利息，以及发行
人因追讨该笔款项而支出的律师费、诉讼费、保全费等所有费用承担连带责任保
1-1-120
证担保。汪南东所持 3.2 亿股发行人股票处置权和收益权担保给发行人处置，汪
南东持有的股份在解禁卖出后归还股份质押本金和利息后的部分作为担保，积极
配合发行人对广州卓益、江门恒浩的法律追偿、追责工作。截至诉讼立案前，主
债务人广州卓益、江门恒浩已经构成实质性违约，预期不能返还循环滚动支付的
大额预付货款，且经营状况恶化，发行人的大额预付款及利息无法收回。发行人
多次要求汪南东履行义务，但其无诚意履行。
鉴于此，2019 年 4 月 9 日，发行人向广东省高级人民法院提起诉讼，请求
法院判决汪南东在保证范围内承担连带保证责任，立即偿还预付款本金及承担利
息等相关费用。同时，发行人请求法院依法采取诉讼保全措施，对汪南东持有的
发行人股票予以冻结或轮候冻结。根据《案件受理通知书》《民事裁定书》《财产
保全通知书》，法院已裁定查封、扣押、冻结汪南东名下价值人民币 122,404.71
万元的财产。2019 年 6 月 12 日，汪南东向广东省高级人民法院提出管辖权异议。
2019 年 7 月 22 日，汪南东不服广东省高级人民法院作出的前述裁定，向最高人
民法院提起上诉。截至本反馈意见回复出具之日，本案尚未开庭，正在等待法院
对管辖权异议的处理结果。
2、其他未决诉讼情况
截至本反馈意见答复出具之日，发行人与生产经营紧密相关的其他未决诉讼
共计 34 项，其中发行人及子公司作为原告 26 项，发行人及子公司作为被告 8
项。发行人及子公司作为被告的诉讼主要是日常经营买卖合同纠纷或工程合同纠
纷，且涉及诉讼请求金额占公司最近一期净资产比重较小，对公司生产经营不存
在重大影响。其他未决诉讼的具体情况主要如下：
序
原告/申请人 被告/被申请人 案由 诉讼请求 进展情况
号
东莞市金铭电子 请求支付货款
一 审 判决 已 生
有限公司，深圳 买卖合同纠 132773137.88 元及逾期
1 深圳东方亮彩 效，已完成债权
市金立通信设备 纷 利息和本案诉讼费、保全
申报
有限公司 费
东莞金卓通信科 1、请求判令被告支付货
一 审 判决 已 生
技有限公司，深 买卖合同纠 款 114980000 元及逾期
2 广东东方亮彩 效，已完成债权
圳市金立通信设 纷 支付利息；2、案件诉讼
申报
备有限公司 费、保全费由被告承担
东莞市金铭电子 1、请求判令被告支付货 一 审 判决 已 生
买卖合同纠
3 广东东方亮彩 有限公司，深圳 款 67226862.12 元及逾期 效，已完成债权
纷
市金立通信设备 支付利息；2、案件诉讼 申报
1-1-121
有限公司 费、保全费由被告承担
东莞金卓通信科
请求支付货款 3000 万元 一 审 判决 已 生
技有限公司，深 买卖合同纠
4 深圳东方亮彩 及逾期利息和本案诉讼 效，已完成债权
圳市金立通信设 纷
费、保全费 申报
备有限公司
东莞金卓通信科
请求支付货款 一 审 判决 已 生
技有限公司，深 买卖合同纠
5 深圳东方亮彩 20942811.11 元及逾期利 效，已完成债权
圳市金立通信设 纷
息和本案诉讼费、保全费 申报
备有限公司
东莞市金铭电子 1、请求判令被告支付货
一 审 判决 已 生
有限公司，深圳 买卖合同纠 款 4112464.57 元及逾期
6 广东东方亮彩 效，已完成债权
市金立通信设备 纷 支付利息；2、案件诉讼
申报
有限公司 费、保全费由被告承担
东莞金卓通信科 1、请求判令被告支付货
一 审 判决 已 生
技有限公司，深 买卖合同纠 款 2100494.89 元及逾期
7 广东东方亮彩 效，已完成债权
圳市金立通信设 纷 支付利息；2、案件诉讼
申报
备有限公司 费、保全费由被告承担
深圳市百斯和电 请求被告支付其丢失原
讯创（天津）电 子科技有限公司 加工合同纠 告加工材料损失
8 待一审开庭
子有限公司 （第三人：深圳 纷 1823881.44 元及本案诉
东方亮彩） 讼费、保全费
1、请求刘伟支付款项
336839.34 元；2、按照年
9 合力通 刘伟 合同纠纷 利率 7.5％支付利息；3、 一审已开庭
本案诉讼费等由刘伟承
担
无锡市力亮精 请求被告支付逾期取消
买卖合同纠
10 密机械有限公 苏州领裕 订单造成损失 65 万元及 等待二审判决
纷
司 逾期利息
东莞呈达五金制 承揽加工合 请求被告支付 12137707
11 东莞盛翔 待一审判决
品有限公司 同纠纷 元及逾期利息、诉讼费用
东台冠原峰科技 买卖合同纠 请求支付 579538.38 元及 判决已生效，已
12 无锡领镒
有限公司 纷 逾期利息 申请强制执行
一审判决支持原
宁波市江北白沙 买卖合同纠 请求被告支付 9600 元货
13 领益智造 告诉讼请求，待
微型电机厂 纷 款及逾期利息、诉讼费
申请强制执行
中山市艾克动力 请求被告支付逾期货款 一审判决支持原
买卖合同纠
14 领益智造 电机科技有限公 32320 元及逾期利息、诉 告诉讼请求，待
纷
司 讼费用 申请强制执行
请求被告支付逾期货款 一审判决支持原
东莞市清溪精胜 买卖合同纠
15 领益智造 31800 元及逾期利息、诉 告诉讼请求，待
源电子厂 纷
讼费用 申请强制执行
余姚市金丘电器 买卖合同纠 请求被告支付逾期货款 一审判决支持原
16 领益智造
有限公司 纷 31980 元及逾期利息、诉 告诉讼请求，待
1-1-122
讼费用 申请强制执行
深圳市洛特电机 请求被告支付逾期货款
买卖合同纠 判决书公告送达
17 领益智造 电器有限公司、 89104.6 元及逾期利息、
纷 中
李千万 诉讼费用
1、支付拖欠工程款
深圳市邦臣地
工程质量纠 301302 元；2、支付返修
18 坪科技有限公 苏州领裕 一审已经开庭
纷 款 152093.5 元；3、承担
司
诉讼费
1、请求裁决被申请人向
申请人支付货款共人民 仲裁庭支持被申
币 824242.08 元；2、请 请人向申请人支
中山市创懿达电 买卖合同纠 求裁决被申请人向申请 付货款 804242.08
19 鹤山高磁
器有限公司 纷 人支付违约金人民币 元及逾期付款违
6766.61 元；3、本案所产 约金，待申请执
生的仲裁费、保全费用由 行
被申请人支付
1、请求判令被告立即偿
还原告货款人民币
一审判决支持原
134602.80 元；2、请求判
深圳市弘嘉友电 买卖合同纠 告诉讼请求，待
20 领益智造 令被告向原告支付逾期
机有限公司 纷 法院公告送达判
付款损失共 36837.42 元；
决书
3、本案诉讼费用由被告
承担
1、请求判令被告立即偿
还原告货款人民币
一审判决部分支
66850 元；2、请求判令
东莞市盛虹电子 买卖合同纠 持 原 告诉 讼 请
21 领益智造 被告向原告支付逾期付
有限公司 纷 求，判决书公告
款损失共 37316.05 元；3、
送达中
本案诉讼费用由被告承
担
1、请求判令被告立即偿
还原告货款人民币
28250 元；2、请求判令 一审判决支持原
惠州市澳科磁材 买卖合同纠
22 领益智造 被告向原告支付逾期付 告诉讼请求，待
料科技有限公司 纷
款损失共计 3397.53 元； 申请执行
3、本案诉讼费用由被告
承担。
1、请求判令被告立即偿
还原告货款人民币
13544 元；2、请求判令 一审判决支持原
宁波市鄞州凯航 买卖合同纠
23 领益智造 被告向原告支付逾期付 告诉讼请求，待
电器有限公司 纷
款损失共计 7115 元；3、 法院执行
本案诉讼费用由被告承
担。
1-1-123
1、请求判令被告立即偿
还原告货款人民币
821343.85 元；2、请求判
东莞健捷电子有 买卖合同纠
24 江门安磁 令被告向原告支付逾期 已申报债权
限公司 纷
付款损失共 6538.19 元；
3、本案诉讼费、保全费、
执行费用由被告承担。
1、请求判决请求判决被
告支付工程款 200000
已经法院调解达
江门市国新贸 工程合同纠 元、违约金 124950 元；2、
25 江门江益 成调解协议，待
易有限公司 纷 请求被告承担案件受理
执行
费及其他因诉讼产生的
一切费用。
1、请求支付因更换盖板
导致上游客户罚款，金额
东莞华星镀膜有 买卖合同纠
26 帝晶光电 人民币 500 万元；2、律 待仲裁裁决
限公司 纷
师费用、诉讼费用、保全
费用等由被申请人承担。
东莞华星镀膜 买卖合同纠 请求被告支付货款金额
27 帝晶光电 待仲裁裁决
有限公司 纷 人民币 3934406.28 元
1、原买卖合同案：请求
支付拖欠货款金额人民
币 24657675.18 元及逾期
利息 1518642.68 元；2、
原买卖合同纠纷
强制执行申请：请求支付
案及强制执行：
货款人民币 24657675.18 一审调解，申请
上海浦歌电子有 买卖合同纠
28 帝晶光电 元、违约金 2502754.03 强制执行；另提
限公司；担保合 纷
元、案件受理费 86341 起担保诉讼
同诉讼：上海优
元、保全费 5000 元；3、
思、顾新惠
担保合同之诉：请求支付
货款金额 24,657,675.18
元及逾期付款损失
5421050.46 元
上海与德科技有
限公司、深圳市
振华通信设备有 买卖合同纠 请求支付拖欠货款金额
29 帝晶光电 待仲裁开庭
限公司、上海与 纷 人民币 29251994.45 元
德通讯技术有限
公司
上海与德通讯技 买卖合同纠 请求承担连带保证责任，
30 帝晶光电 待立案
术有限公司 纷 金额 23403191.45 元
1、判令被告伯恩光学（惠
伯恩光学（惠州） 买卖合同纠
31 帝晶光电 州）有限公司立即支付货 待一审开庭
有限公司 纷
款本金 3194452.52 元及
1-1-124
利息（按中国人民银行同
期贷款利率，从 2019 年
3 月 30 日计至实际清偿
之日止，暂计算至起诉日
为人民币 56162.47 元）；
2、判令被告承担本案诉
讼受理费、保全费、鉴定
费、担保费等原告因维权
支付的合理费用。
1、请求被告支付原告款
一审判决部分支
深圳市虎链商 项 1495537.85 元及违约
买卖合同纠 持 原 告诉 讼 请
32 业保理有限公 深圳帝晶 金（1.5 倍率的利息）；2、
纷 求，双方已签署
司 本案诉讼费用由原告承
和解协议
担。
1、请求被告支付货款本
深圳市虎链商 一审判决部分支
买卖合同纠 金 75150 元及逾期违约
33 业保理有限公 帝晶光电 持 原 告诉 讼 请
纷 利息；2、本案诉讼费用
司 求，正在执行中
由被告承担。
深圳市科骏节
买卖合同纠
34 能设备有限公 苏州领裕 请求支付货款 23114 元 待一审开庭
纷
司
3、对公司生产经营的影响
针对大宗贸易预付款 11.19 亿元，汪南东提供了 3.2 亿股上市公司股票扣除
负担的质押融资债务后的处置权作为担保，由于 3.2 亿股需要优先偿还汪南东股
票质押融资的相应本金和利息，虽然上市公司股价从 2019 年初至本反馈意见回
复出具之日整体呈现上涨趋势，但由于股票市场本身存在一定风险以及发行人对
汪南东的诉讼目前存在一定不确性，因此发行人是否能从汪南东提供的 3.2 亿股
上市公司股票担保中获得剩余收益存在一定不确定性。发行人作为原告对汪南东
提起的诉讼未计提或有资产，并对汪南东提供担保的大宗贸易预付款已经计提坏
账准备 95,138.67 万元，计提比例为 85%。
其他未决诉讼中，标的额较大的诉讼为发行人作为原告对与金立集团提起的
诉讼，发行人对金立集团的债权已经计提坏账准备 20,486.07 万元，计提比例为
85%。公司对潜在的损失进行预估，或者相应的诉讼均已充分计提坏账准备。
其他未决诉讼主要为发行人及其子公司在正常业务开展过程中所产生的合
同纠纷、工程纠纷，不涉及发行人主营业务相关的核心专利、技术、主要产品，
且经发行人测算，该等其他未决诉讼的标的额占发行人净资产的比例很小，即使
1-1-125
败诉或者执行失败对发行人当期损益影响较小，不会对发行人经营成果造成重大
不利影响，也不会对本次发行构成重大不利影响。
综上所述，以上未决诉讼不会对发行人的生产经营、财务状况产生重大影响。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
就上述未决诉讼事项，保荐机构和律师执行了如下核查：
1、检索并查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国审判流
程 信 息 公 开 网 （ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww ）、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn）等网站；
2、获取并查阅了未决诉讼的相关文书、资料，包括但不限于《民事诉状》
《诉讼保全申请书》《预交受理费通知书》《管辖权异议申请书》《民事裁定书》
等；
3、获取并查阅了自 2016 年 1 月 1 日至本反馈意见答复出具之日，公司在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的诉讼情况公告；
4、获取并查阅了公司出具的关于未决诉讼事宜对生产经营影响的测算和确
认。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：截至本反馈意见答复出具之日，发行人的未
决诉讼不会对公司的生产经营产生重大影响。
问题 13.请申请人补充说明，上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受
到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其
现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查
的情况。请保荐机构和申请人律师进行核查，并就申请人是否符合《上市公司
证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
【回复】
一、请申请人补充说明，上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否收到证
监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责
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截至本反馈意见答复出具之日，上市公司现任董事、高管曾芳勤、周剑、谭
军、刘胤琦、邝志云、李东方、余鹏、李晓青、李雄伟最近 36 个月未收到证监
会行政处罚，最近 12 个月未受到过交易所公开谴责。
二、上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或被证监会立案调查的情况。
根据深圳市公安局、北京市公安局海淀分局出具的无犯罪记录证明，截至本
反馈意见答复出具之日，发行人或其现任董事、高管曾芳勤、周剑、谭军、刘胤
琦、邝志云、李东方、余鹏、李晓青、李雄伟不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或被证监会立案调查的情况。
三、发行人最近 36 个月受到行政处罚的情况
截至本反馈意见答复出具之日，上市公司及子公司最近 36 个月受到的行政
处罚共计 30 项，但均不属于重大违法违规情况，罚款金额较大的处罚均由相应
处罚监管部门出具不属于重大行政处罚的证明，具体情况如下：
序 处罚日期及处罚 是否取得非重大行
处罚对象 处罚部门 处罚事由 处罚内容
号 文书号 政处罚的证明
外排废气
2017 年 1 月 10 日，
江门市环 的臭气浓
1. 江环罚字【2017】 罚款 10 万元 是
境保护局 度超过排
16 号
领益智造 放标准
江门市蓬 2018 年 10 月 26
外排废水
2. 江区环境 日，蓬环决定字 罚款 10 万元 是
超标
保护局 〔2018〕104 号
擅自将危
险废物交
2016 年 1 月 28 日， 由无危险
鹤山市环
3. 鹤山江磁 鹤环罚字〔2016〕 废物经营 罚款 3 万元 是
境保护局
23 号 许可证的
个体经营
者处置
江门市蓬 2016 年 7 月 19 日， 否。根据《中华人民
违反税收
4. 江门江菱 江区国家 蓬江国税简罚 罚款 80 元 共和国税收征收管
管理
税务局 [2016]298 号 理法》第六十二条规
1-1-127
定：“纳税人未按照
规定的期限办理纳
税申报和报送纳税
资料的，或者扣缴义
务人未按照规定的
期限向税务机关报
送代扣代缴、代收代
缴税款报告表和有
江门市蓬 2016 年 7 月 20 日， 关资料的，由税务机
违反税收
5. 江区国家 蓬江国税简罚 罚款 2000 元 关责令限期改正，可
管理
税务局 [2016]7 号 以处二千元以下的
罚款；情节严重的，
可以处二千元以上
一万元以下的罚
款。”江门江菱电机
电气有限公司被处
以 80 元和 2000 元不
属于因情节严重情
形而被处罚。
2018 年 2 月 1 日，
《责令限期整改
指令书》（（蓬江） 未设置职 否。根据当时有效的
安监责改〔2017〕 业卫生管 《中华人民共和国
江门市蓬
2000 号）、《询问通 理机构、未 职业病防治法》第七
江区安全 警告、责令限期
6. 知书》（（蓬江）安 建立公司 十条的规定，江粉高
生产监督 改正
监询〔2018〕457 职业卫生 科被处以警告、责令
管理局
号）、《整改复查意 管理档案 限期改正不属于情
见书》（（蓬江）安 等行为 节严重而被处罚。
江粉高科
监复查〔2018〕
0615 号）
否。根据《中华人民
国家税务
共和国发票管理办
总局江门
2019 年 6 月 3 日， 法》第三十六条的规
市蓬江区
7. 蓬江税棠下简罚 丢失发票 罚款 1000 元 定，江粉高科的前述
税务局棠
〔2019〕150174 号 处罚属于最低档的
下税务分
罚款，不属于情节严
局
重的情形。
1-1-128
五楼的西
面安全出
深圳市公
2018 年 8 月 21 日， 口设置普
安局龙岗
深圳诚悦 深公龙（消）行罚 通玻璃门，
8. 分局消防 罚款 5000 元 是
丰 决字〔2018〕6162 未按要求
监督管理
号 设置防火
大队
门，且不能
立即改正
消防设施、
器材未保
深圳市公
2016 年 10 月 13 持完好有
安局宝安
日，深公（宝消） 效；损坏消
9. 分局消防 罚款 15000 元 是
行罚决字〔2016〕 防设施、器
监督管理
第 9530 号 材；擅自拆
大队
除消防设
深圳东方 施、器材
亮彩 未按照规
定组织接
深圳市宝 2017 年 6 月 2 日， 触职业病
安区安全 深宝安监管罚 危害作业
10. 罚款 50000 元 是
生产监督 〔2017〕第（职） 的劳动者
管理局 002 号 进行上岗
前职业健
康检查
变更住址
中华人民 2016 年 8 月 19 日， 后未及时
11. 领益科技 共和国沙 沙关综决字 申请办理 警告 是
湾海关 【2016】30 号 注册变更
手续
否。根据《中华人民
共和国消防法》《深
圳经济特区消防条
深圳市宝 2016 年，深公宝 例》以及《消防安全
电气线路
安区消防 （消）行罚决字 责令停止使用， 违法行为定额处罚
12. 合力通 的铺设不
监督管理 [2016]第 456467 并处罚款 1000 元 标准》的规定，合力
符合规定
大队 号 通该等罚款金额属
于最低档，上述行为
不涉情节严重的情
形。
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安全设备
深圳市宝 2017 年 8 月 3 日，
的安装不
安区安全 深宝安监罚
13. 符合国家 罚款 40000 元 是
生产监督 〔2017〕松 A-017
标准或者
管理局 号
行业标准
传达室
1#-1、1#-2
2018 年 6 月 15 日， 按规定程序申请
苏州市规 正负零高
14. 苏州领裕 苏规罚字〔2018〕 规划许可，并罚 是
划局 程均比规
第 054 号 款 600 元
划批准抬
高 0.36 米
2016 年 8 月 25 日，
车间西侧
苏相公（消）行罚
15. 安全出口 罚款 5000 元 是
决字〔2016〕0120
被锁闭
号
车间东侧
2016 年 8 月 25 日，
违章搭建
苏相公（消）行罚
16. 苏州市公 占用消防 罚款 5000 元 是
决字〔2016〕0121
苏州领胜 安消防支 车道、占用
号
科技 队相城区 防火间距
大队 车间测试
室内消火
2016 年 8 月 25 日，
栓远程启
苏相公（消）行罚
17. 泵失效，室 罚款 5000 元 是
决字〔2016〕0123
内消火栓
号
未保持完
好有效
中华人民 2016 年 6 月 27 日， 实际毛重
18. 共和国苏 苏关通审违当字 与申报毛 警告 是
州海关 [2016]0028 号 重不符
中华人民 2016 年 9 月 24 日， 涉嫌违反 对膨体塑料泡棉
东台领胜
19. 共和国皇 皇关物综扣决字 海关监管 等 9 项物品予 是
城
岗海关 〔2016〕0124 号 规定 以扣留
中华人民 2016 年 10 月 11 涉嫌违反 对报关公司警
20. 共和国皇 日，皇关物综决字 海关监管 告、罚款 1,000 是
岗海关 〔2016〕0127 号 规定 元
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中华人民
2016 年 12 月 13
共和国郑
21. 东台领镒 日，郑综关易字 申报不实 警告 是
州综保区
[2016]0025 号
海关
未执行危
险废物转
移联单制
度，擅自将
2016 年 12 月 5 日，
东莞市环 部分装有
22. 东莞盛翔 东环罚字〔2016〕 罚款 20000 元 是
境保护局 废矿物油
2668 号
的铁桶转
移给无经
营资质的
单位处理
东莞市国 未按规定
2016 年 7 月 7 日，
家税务局 保存、报送
23. 黄江国税简罚 罚款 80 元 是
黄江税务 开具发票
〔2016〕194 号
分局 的数据
中华人民 2017 年 7 月 25 日， 报关申报
东莞领益
24. 共和国皇 皇关物综告字 与实际不 罚款 5000 元 是
岗海关 〔2017〕0498 号 符
中华人民 2017 年 8 月 7 日， 报关申报
25. 共和国皇 皇关物综决字 与实际不 罚款 11000 元 是
岗海关 〔2017〕0538 号 符
中华人民 2016 年 8 月 23 日，
商品品种
26. 无锡领镒 共和国无 锡关新当违字 罚款 500 元 是
申报错误
锡海关 [2016]0043 号
赣州市环 2017 年 8 月 14 日，
废水超标 限期整改、罚款
27. 境保护局 赣章环罚〔2017〕 是
排放 78000 元
章贡分局 12 号
赣州帝晶 不正常运
赣州市环 2018 年 6 月 24 日，
行大气污
28. 境保护局 赣章环罚〔2018〕 罚款 40 万元 是
染防治设
章贡分局 10 号
施
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否。根据《中华人民
佛山市顺
共和国发票管理办
德区国家
法》，佛山江粉前述
29. 佛山江粉 税务局均 2016 年 2 月 19 日 发票违法 罚款 40 元
处罚属于最低档的
安税务分
罚款，不属于情节严
局
重的情形。
否。根据《中华人民
未将事故 共和国安全生产法》
深圳市宝 2019 年 3 月 6 日，
隐患排查 第九十四条，深圳帝
30. 深圳帝晶 安区应急 （深宝）安监罚当 罚款 900 元
治理情况 晶前述处罚属于最
管理局 〔2019〕D209 号
如实记录 低档的罚款，不属于
情节严重的情形。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
就题述相关情况，保荐机构和律师执行了如下核查程序：
1、检索并查询了中国证监会（www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查
询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 广 东 证 监 局
（http://www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/）、深交所（http://www.szse.cn）等网站。
2、获取并查阅了自 2016 年 1 月 1 日至本反馈意见答复出具之日，公司在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
3、获取并查阅了董监高基本情况调查表及深圳市公安局、北京市公安局海
淀分局出具的公司现任董事、高管的无犯罪记录证明。
4、获取并查阅了公司出具的关于公司规范运行等事宜的确认函。
5、获取公司行政处罚通知书及相应处罚部门出具的不属于重大违法违规行
为证明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：现任董事、高级管理人员最近 36 个月未收
到证监会行政处罚或最近 12 个月未受到过交易所公开谴责，上市公司或其现任
董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查，上市公司最近 36 个月内不存在重大违法违规情况，符合《上
市公司证券发行管理办法》的相关规定。
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（本页无正文，为《广东领益智造股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见回复报告》之签章页）
广东领益智造股份有限公司
年 月 日
1-1-133
保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读广东领益智造股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
崔 威 侯立潇
内核负责人：
曾 信
保荐业务负责人：
谌传立
总经理：
岳克胜
国信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-134
