证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2020-004
广东领益智造股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会
议于 2020 年 1 月 15 日以现场结合通讯表决的方式召开。会议召开符合《公司
法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的
议案》。现将有关情况公告如下：
一、交易概述
公司拟将持有的全资子公司深圳市帝晶光电科技有限公司（以下简称“帝晶
光电”）100%股权（Salcomp Plc 股权除外，下同）、公司直接持有的广东江粉
高科技产业园有限公司（以下简称“江粉高科”）26.28%股权和广东江粉磁材产业
投资基金一期（有限合伙）（以下简称“产业投资基金”）持有的江粉高科 73.72%
股权转让给安徽帝晶光电科技有限公司（以下简称“安徽帝晶”），交易总价款为
人民币 80,000.00 万元。
本次交易完成后，公司不再持有帝晶光电及江粉高科股权，帝晶光电及江粉
高科不再纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本次
交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1. 公司名称：安徽帝晶光电科技有限公司
2. 住所：安徽省蚌埠市禹会区纬四街道红旗一路592号秀水新村（二村）14
号楼社区用房1
3. 法定代表人：周传奇
4. 注册资本：11,000万元人民币
5. 成立日期：2019年12月31日
6. 经营范围：液晶显示模块、液晶显示屏、电容式触摸屏的科技研发与销
售；国内贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
7. 股权结构：
蚌埠市禹会区财政局
（区地方金融监督管理局）
100%
蚌埠禹投集团有限公司
100%
安徽帝晶光电科技有限公司
公司与安徽帝晶光电科技有限公司及其股东不存在关联关系。
8. 安徽帝晶为新成立公司，暂无财务数据。安徽帝晶的控股股东蚌埠禹投
集团有限公司成立于 2019 年 6 月，注册资本为 100,000 万元人民币，是蚌埠市
禹会区财政局（国资办）出资设立的国有独资公司，成立目的为对蚌埠市禹会区
建投公司及其子公司进行有效整合。截至目前，蚌埠禹投集团有限公司暂无财务
数据，其主要控股子公司之一蚌埠禹会建设投资有限责任公司截至 2019 年 12
月 31 日的资产总额为 841,070.76 万元、负债总额为 428,044.43 万元、净资产
为 413,026.32 万元（上述数据未经审计）。
三、标的基本情况
（一）深圳市帝晶光电科技有限公司
1. 住所：深圳市宝安区福永街道凤凰社区第三工业区第三工业园厂房 A5
幢一层、A6 幢，在福海街道大洋路南侧 3 栋二楼、3 栋三楼 A、3 栋三层 B 区，
4 栋二楼 A、4 栋三楼，福海街道大洋社区新塘路 44-1 号 A-4、B-4 设有经营场
所从事生产经营活动
2. 法定代表人：张治民
3. 注册资本：18,264.7069 万元人民币
4. 成立日期：2004 年 3 月 10 日
5. 经营范围：一般经营项目是：液晶显示模块、液晶显示屏、电容式触摸
屏的研发与销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易、货物及技术
进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）许可经营项目是：液晶显示模块、液晶显示屏、电容式触摸屏的生
产。
6. 未考虑持有 Salcomp Plc 及其下属子公司股权，帝晶光电备考的主要合
并财务数据：
单位：万元
2019 年 10 月 31 日（未经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 502,655.01 331,853.06
负债总额 420,145.59 238,984.96
净资产 82,509.42 92,868.09
2019 年 1-10 月（未经审计） 2018 年度（经审计）
营业收入 377,564.40 517,514.76
利润总额 -8,535.41 4,282.10
净利润 -9,857.83 3,436.74
7. 股权结构
广东领益智造股份有限公司
100%
深圳市帝晶光电科技有限公司
100% 100% 100% 100% 100%
帝晶光电 香港帝晶光 赣州帝晶光 重庆市帝晶 帝晶半导体
（深圳）有 电科技有限 电科技有限 光电技术有 （深圳）有
限公司 公司 公司 限公司 限公司
100%
Salcomp Plc （该部分不转让）
8. 因买卖合同纠纷案，2019 年 12 月 24 日广东省深圳市宝安区人民法院裁
定对深圳市帝晶光电科技有限公司名下价值人民币 122.02 万元的财产进行查封
或冻结。上述情况不会对本次股权转让产生影响。除上述情况外，帝晶光电的产
权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及其他诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
9. 公司获得深圳市帝晶光电科技有限公司股权的相关情况
2015 年 7 月 20 日，中国证券监督管理委员会下发了证监许可[2015]1704
号《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向陈国狮等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，核准公司以发行股份及支付现金的方式购买陈国狮、文云东等
十一名交易对方合计持有的深圳市帝晶光电科技有限公司 100%股权。2015 年 8
月 19 日，深圳市帝晶光电科技有限公司完成了工商变更登记手续，成为公司全
资子公司。
详见公司于 2015 年 7 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证券监督管理委员
会正式批复的公告》（公告编号：2015-077）。
（二）广东江粉高科技产业园有限公司
1. 住所：江门市蓬江区棠下镇三堡六路 A-02-j01 号
2. 法定代表人：徐志文
3. 注册资本：16,000 万元人民币
4. 成立日期：2011 年 1 月 20 日
5. 经营范围：研发、生产与销售：磁性材料、液晶显示模块、液晶显示屏、
电容式触摸屏、摄像头、塑胶制品、塑胶电子制品、模具；实业投资、股权投资、
创业投资、投资管理、投资咨询服务（不含证券、金融、期货）；货物及技术进
出口；厂房出租及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
6. 主要财务数据：
单位：万元
2019 年 10 月 31 日（未经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 73,009.21 46,198.94
负债总额 66,885.25 36,477.13
净资产 6,123.97 9,721.81
2019 年 1-10 月（未经审计） 2018 年度（经审计）
营业收入 44,293.89 11,894.76
利润总额 -3,546.66 -5,037.84
净利润 -3,546.66 -5,037.84
7. 股权结构
广东领益智造股份有限
公司
100%
招商证券资产管理有 广东领益智造股份有限 江粉金服（广州）股权
限公司 公司 投资基金管理有限公司
77.91% 21.86% 0.23%
广东领益智造股份有 广东江粉磁材产业投资
限公司 基金一期（有限合伙）
26.28% 73.72%
广东江粉高科技产业
园有限公司
8. 因建设工程施工合同纠纷案，2019 年 11 月 26 日广东省江门市蓬江区人
民法院裁定在人民币 4,191.00 万元价值范围内，查封、冻结对广东江粉高科技
产业园有限公司的银行存款或相应价值的财产。上述情况不会对本次股权转让产
生影响。除上述情况外，江粉高科的产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，不涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存
在妨碍权属转移的其他情况。
9. 公司获得江粉高科股权的相关情况
公司于 2014 年 10 月 28 日召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了
《关于收购江门市三七新能源有限公司 100%股权的议案》，同意公司以自有资
金 5,741.17 万元收购江门市三七新能源有限公司（即现广东江粉高科技产业园
有限公司）100%股权。详见公司于 2014 年 10 月 29 日在巨潮资讯网上披露的
《 关 于 收购 江 门 市三 七 新能 源 有限 公 司 100% 股 权的 公 告 》（ 公 告编 号 ：
2014-082）。
2016 年 5 月 12 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于拟
投资实施广东江粉高科技产业园建设项目的议案》，同意公司以全资子公司广东
江粉高科技产业园有限公司投资实施广东江粉高科技产业园建设项目，以满足深
圳市帝晶光电科技有限公司液晶显示模组的产能扩张。详见公司于 2016 年 4 月
22 日在巨潮资讯网上披露的《关于投资实施广东江粉高科技产业园建设项目的
公告》（公告编号：2016-033）。
2017 年 11 月 7 日，公司召开 2017 年第七次临时股东大会，审议通过了《关
于公司及全资孙公司拟参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司参
与设立产业投资基金，用于投资广东江粉高科技产业园建设及项目配套资金。详
见公司于 2017 年 10 月 23 日在巨潮资讯网上披露的《关于公司及全资孙公司拟
参与设立产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2017-108）。
四、对标的公司的审计、评估情况
本次交易事项在董事会的审批权限内，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规的相关规定，本次交易无须进行审计或评估。
五、交易的定价政策及定价依据
经交易双方评估及充分协商，约定本次股权交易对价为 80,000.00 万元，交
易标的为公司持有的帝晶光电全部股权（Salcomp Plc 股权除外）以及江粉高科
全部股权。
本次交易遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。
六、交易协议的主要内容
甲方：广东领益智造股份有限公司
乙方：安徽帝晶光电科技有限公司
连带责任担保人一：蚌埠禹投集团有限公司
连带责任担保人二：文云东
第一条 股权转让及调整的内容、价款总额、进度和股权转让款支付安排
1、双方一致同意，股权转让及调整的内容包括：
（1）甲方将其持有的帝晶光电的全部股权转让给乙方（以下简称“事宜一”）；
（2）甲方将在股权交割之前提前回购广东江粉磁材产业投资基金一期（有
限合伙）持有的江粉高科全部股权，再将持有的江粉高科的全部股权转让给乙方，
以实现乙方持有江粉高科 100%的股权（以下简称“事宜二”，产业投资基金的散
伙、清算及注销程序由甲方自行负责）；
（3）甲方安排并促成将帝晶光电旗下全资子公司香港帝晶光电科技有限公
司（以下简称“香港帝晶”）所持 Salcomp Plc 的全部股权转让给甲方指定的任何
第三方，并清理所有 Salcomp Plc 与香港帝晶所涉的所有债权债务（以下简称“事
宜三”）。
2、股权转让及调整的价款总额
经 双 方 评 估和 充 分 协商 ， 双 方同 意 上 述事 宜 的 价款 总 额 为人 民 币
800,000,000.00 元整（税前）。
……
第二条 授信融资额度使用偿还安排和反担保
1 、 甲 方同 意 保留 现 有 帝晶 光 电及 江 粉高 科 的银 行 授 信额 度 为人 民 币
1,103,657,250 元整供乙方继续使用，直至银行授信到期日届满为止。
2、在甲方（包括其关联方）对帝晶光电及江粉高科的银行融资担保责任解
除之前，甲方有权对帝晶光电、江粉高科的授信额度、担保合同金额及借款金额
进行监督，帝晶光电和江粉高科除以下约定的情形或事项需要甲方书面同意之外，
在正常经营需求范围内方可动用帝晶光电和江粉高科的银行账户资金：
（1）对外并购、投资；
（2）对外担保或资产抵押；
（3）股东借款；
（4）与关联自然人、法人发生的关联交易；
（5）超过人民币 3,000 万元整（含）的非经营性付款；
（6）其他不符合财务制度的对外付款。
3、甲方（包括其关联方）对上述帝晶光电及江粉高科银行融资的担保责任
在各项担保合同到期或还款时自动解除，但最迟于 2020 年 12 月 31 日前予以解
除。
4、乙方或者江粉高科同意最迟于 2020 年 12 月 31 日向产业投资基金或甲
方偿还借款共计人民币 300,000,000.00 元整及因此所产生的利息，除此之外乙
方不就此承担其他任何义务或责任。为确保上述人民币叁亿元的借款如期偿还，
连带责任担保人一和连带责任担保人二文云东同意对上述借款共同提供无限连
带责任保证，同时连带责任担保人二文云东同意将其持有的深圳市人和创智科技
企业（有限合伙）的全部份额质押给甲方，在江粉高科股权交割之前甲方与连带
责任担保人二文云东共同办理上述份额质押手续。乙方承诺受让江粉高科之后，
如利用江粉高科的土地和厂房抵押获得融资资金，该资金优先用作偿还上述人民
币叁亿元的借款。
5、为确保乙方支付股权转让款义务的正常履行以及防范潜在违约，乙方与
连带责任担保人一同意就上述授信额度总额人民币 1,103,657,250 元整向甲方
提供同等金额的反担保，包括但不限于乙方及连带责任担保人一提供的连带责任
担保。甲乙双方同意在上述银行授信总额的范围内，授信银行单位在满足上市公
司合规要求的条件下可予变更或置换。
第三条 保证
……
3、甲方保证于乙方向甲方指定的银行账户内支付首笔股权转让款前，向乙
方提供以下资料，否则乙方有权顺延支付首笔股权转让款：
（1）其已同意将所持帝晶光电、江粉高科的全部股权转让给乙方的股东大
会或董事会决议（以有权决定的机构为准）；
（2）产业投资基金已同意将其所持江粉高科的全部股权转让给乙方的合伙
人会议决议、执行事务合伙人决定书；
（3）香港帝晶同意将所持 Salcomp Plc 的全部股权转让给甲方指定的任何
第三方的董事会决议或执行董事决定书（以有权决定的机构为准）。
七、与本次交易相关的其他事项
（一）担保情况
公司同 意保 留现 有帝 晶光 电及江 粉高 科的 银行 授信 额度 人民币
1,103,657,250 元供安徽帝晶继续使用，直至银行授信到期日届满为止。公司及
下属子公司对帝晶光电及江粉高科银行授信的担保责任在各项担保合同到期或
还款时自动解除，但最迟于 2020 年 12 月 31 日前予以解除。安徽帝晶及其控股
股东蚌埠禹投集团有限公司同意就上述授信额度向公司提供同等金额的反担保，
包括但不限于安徽帝晶及蚌埠禹投集团有限公司提供的连带责任担保。
（二）委托理财
截至本公告日，公司与帝晶光电、江粉高科不存在委托理财的事项。
（三）债权债务情况
关于债权债务的情况详见本公告“六、第二条”所列示内容。
（四）涉及股权转让的其他安排
1. 公司将在股权交割前提前回购广东江粉磁材产业投资基金一期（有限合
伙）持有的江粉高科全部股权，再将持有的江粉高科股权全部转让给安徽帝晶。
回购股权价格 30,000.00 万元及因此所产生的利息由安徽帝晶或江粉高科在
2020 年 12 月 31 日前偿还给公司或产业投资基金。
2. 公司将在股权转让前安排并促成帝晶光电旗下全资子公司香港帝晶光电
科技有限公司所持 Salcomp Plc 的全部股权转让给公司指定的任何第三方。
3. 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，未产生同业竞争，未
涉及高层人事变动事项。本次交易所得款项将主要用于公司生产经营所需资金。
八、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次交易事项为公司对主营业务的优化调整，有利于公司集中资源发展优势
业务，聚焦主营核心业务，符合公司整体经营发展战略。本次交易遵循自愿、平
等、公允的原则，交易价格按市场定价原则，交易的存在并不会影响公司的独立
性；本次交易决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等
公司内部规章制度的规定；本次交易不会对公司财务状况和经营成果构成重大影
响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。
本次交易涉及的股权过户完成后，公司将不再持有帝晶光电及江粉高科股权，
帝晶光电及江粉高科将不再纳入公司合并报表范围内。
九、备查文件
1. 公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2. 《附条件生效的股权转让及调整框架协议》及其补充协议。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年一月十五日
